Дело № А11-13971/2021

г. Владимир

02 ноября 2022 года

Резолютивная часть оглашена 26.10.2022.

Полный текст решения изготовлен 02.11.2022.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-13971/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 10 000 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 22.07.2021 № 1/21-УК сроком действия 3 года.

от ответчика – не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (далее – ООО «АС», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Камешковский механический завод» (далее – АО «КАМЗ», ответчик) о взыскании задолженности по соглашению от 08.02.2021 о расторжении договора поставки оборудования от 01.10.2020 № 20/57-П в размере 10 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2021 по 21.09.2021 в размере 369 863 руб. 01 коп.

Определением суда от 17.08.2022 требования ООО «АС» к АО «КАМЗ» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 369 863 руб. 01 коп. за период с 09.02.2021 по 21.09.2021, выделены в отдельное производство.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что во исполнение условий договора от 01.10.2020 № 20/57-П ответчик поставил в адрес истца оборудование. Истец обязался оплатить стоимость оборудования в размере 40 000 000 руб., однако оплата произведена в размере 10 000 000 руб. Стороны 08.02.2021 заключили соглашение о расторжении спорного договора. Ответчик отмечает, что с 01.10.2020 по 07.02.2021 истец пользовался поставленным оборудованием, в результате чего, на стороне ответчика не имеет место неосновательное обогащение.

Истец в возражениях на отзыв ответчика на исковое заявление пояснил, что переданное по спорному договору оборудование в период с 01.10.2020 по 08.02.2021 находилось на территории ответчика, фактически оборудование из владения ответчика не выбывало, вследствие чего, не могло эксплуатироваться истцом. Ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих фактическую передачу оборудования в пользование истцом. 

В судебном заседании 26.10.2022 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течение дня. После перерыва, стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам. Дополнительных письменных позиций, заявлений, ходатайств, в том числе препятствующих рассмотрению спора по существу, от сторон в материалы дела не поступило.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.10.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки оборудования № 20/57-П (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик продает, а покупатель покупает горизонтальный токарный операционный центр с ЧПУ, мод. TAKISAWA TMT-4500S TXHS9001 серийный номер 000001629.

Из пункта 1.3 договора следует, что на момент заключения настоящего договора оборудование обременено залогом в пользу Публичного акционерного общества «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО), ИНН/КПП 7709129705/770901001: по договору залога № 41-2020/ДЗ/3 от 20.03.2020 в качестве обеспечения договора об открытии кредитной линии № 41-2020/Л от 20.03.2020; по договору залога № 286/2018/ДЗ2 от 23.10.2018 в качестве обеспечения договора об открытии кредитной линии № 286-2018/Л от 23.10.2018; по договору залога № 105-2019/ДЗ1 от 03.09.2019 в качестве обеспечения договора об открытии кредитной линии № 150-2019/Л от 03.09.2019; по договору залога № 214-2018/ДЗ1 от 08.11.2019 в качестве обеспечения договора об открытии кредитной линии № 214-2018/Л от 28.10.2019.

Подписывая настоящий договор, покупатель выражает свое согласие на поставку оборудования с залогом (пункт 1.4 договора).

Цена договора будет определена сторонами в протоколе согласования договорной цены после проведения оценки рыночной стоимости оборудования, независимым оценщиком (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора согласовано, что сторонами установлена ориентировочная цена договора в размере 40 000 000 (сорок миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 %. Она действует до момента исполнения п. 2.1 договора.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель производит оплату в соответствии со следующим графиком: до 03.10.2020 - 10 000 000 руб.; до 30.10.2020 – 10 000 000 руб.; до 30.11.2020 – 10 000 000 руб.; до 30.12.2020 – 10 000 000 руб. или оставшуюся суммы цены договора, если после исполнения пункта 2.1 договора, цена изменится в большую или меньшую стороны.

Срок поставки в течение 14 рабочих дней от даты подписания настоящего договора (пункт 4.1 договора).

Из пункта 4.2 договора следует, что получение оборудования оформляется актом приема-передачи оборудования (приложение № 1). Одновременно с передачей оборудования поставщик должен вручить покупателю комплект документов на него, включающий в себя товарную накладную, счет-фактуру, акт приема-передачи оборудования, инструкцию по обслуживанию и эксплуатации оборудования.

Право собственности от поставщика к покупателю переходит с момента приемки оборудования покупателем и подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 (пункт 4.3 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств (пункт 9.1 договора).

Во исполнение условий договора, ответчик передал истцу товар, о чем сторонами подписан акт приема-передачи от 01.10.2020.

Истец платежным поручением от 02.10.2020 № 586917 частично оплатил поставленный товар в размере 10 000 000 руб.

Между сторонами 08.02.2021 заключено соглашение о расторжении договора от 01.10.2020 № 20/57-П, согласно условиям которого покупатель обязан возвратить поставщику горизонтальный токарный операционный центр с ЧПУ, мод. TAKISAWA TMT-4500S TXHS9001 серийный номер 000001629 до 08.02.2021. Поставщик обязан возвратить покупателю денежные средства, уплаченные по договору в размере10 000 000 руб. в следующие сроки: до 12.02.2021 – 3 000 000 руб.; до 01.03.2021 – 3 000 000 руб.; до 01.04.2021 – 4 000 000 руб.

Истец по акту возврата оборудования от 08.02.2021 передал ответчику оборудование. Указанный акт подписан сторонами без каких-либо возражений и замечаний по переданному оборудованию.

В связи с тем, что ответчик не возвратил денежные средства, оплаченные за возвращенное оборудование, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 04.08.2021 № 60-09/1146 с требованием об оплате задолженности. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 ГК РФ).

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 2 статьи 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Из пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из материалов дела следует, стороны 08.02.2021 заключили соглашение о расторжении договору от 01.10.2020 № 20/57-П, согласно условиям которого истец возвращает ответчику поставленное оборудование, а ответчик возвращает истцу уплаченные денежные средства в размере 10 000 000 руб.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возвращению другой стороне (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35).

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Учитывая, что истцом выбран способ защиты своих прав, исходя из норм законодательства о неосновательном обогащении, в предмет доказывания по данному делу входит установление факта получения или сбережения ответчиком при отсутствии надлежащих правовых оснований денежных средств истца без предоставления встречного исполнения и получение вследствие этого материальной выгоды (обогащения). Отсутствие доказательств по одному из указанных условий влечет отказ в удовлетворении иска.

Из материалов дела следует, что во исполнение условий соглашения от 08.02.2021 истец по акту возврата оборудования от 08.02.2021 передал ответчику соответствующее оборудование.

Однако, во исполнение условия соглашения от 08.02.2021 о расторжении спорного договора, ответчиком оплаченные истцом денежные средства добровольно не возвращены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Ходатайство о фальсификации представленных истцом в материалы дела доказательств, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, соглашение от 08.02.2021 надлежащим образом не оспорено, не признано недействительным в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по соглашению от 08.02.2021 о расторжении договора поставки оборудования от 01.10.2020 № 20/57-П в размере 10 000 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами с учетом положений  части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 101, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Камешковский механический завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» задолженность по соглашению от 08.02.2021 в размере 10 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 000 руб.

Выдача исполнительного листа производится в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение

 может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                              Е.В. Смагина