АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-13696/2020

 

Нижний Новгород                                                                                                         17 октября 2024 года

Резолютивная часть решения от 03.10.2024

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 25-500)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

 

при участии представителей

от истца: ФИО2 (финансовый управляющий)

от ответчика: ФИО3 (доверенность)

 

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску  ФИО4 в лице финансового управляющего 

к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-Д»

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 7 176 300 руб. действительной стоимости доли общества,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, – ФИО5 (ИНН: 

<

***> )

о взыскании 3 588 150 руб. действительной стоимости доли общества

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Серфинг" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью "Парус" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л :

ФИО4 в лице финансового управляющего обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит-Д» (далее - Общество) о взыскании 7 716 300 руб.  действительной стоимости доли Общества (с учетом уточнения иска).

Требования основаны на статьях 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику общества.

Определением от 24.01.2022 привлечена к участию в деле к качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, – ФИО5 (супруга ФИО4). ФИО5 заявила требование о выплате ей 50 % от причитающейся ФИО4 действительной стоимости доли в Обществе (с учетом уточнения от 27.08.2024 в размере 3 588 150 руб.). Требования основаны на статьях 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 39, 45 Семейного кодекса Российской Федерации, статьях 213.26, 213.27 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".   

На основании определения от 04.07.2022 произведена замена судьи по делу с судьи Беловой К.В. на судью Окутина С.Г.

Истец поддержал исковые требования в итоговой редакции с учетом письменных и устных пояснений по делу.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска в заявленном размере по доводам, изложенным в отзывах на иск, указав, что размер доли ФИО6 не превышает 2 628 000 руб. (отчет "Премиум-Оценка" № 22/03).

Как усматривается из материалов дела и установил суд, ФИО4 являлся участником Общества с долей 30 % уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22 апреля 2019 года по делу № А43-14723/2018 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом). Введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 28 октября 2019 года по делу № А43-14723/2018 в деле о банкротстве утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ФИО4 (далее - Положение о продаже).

В пункте 3.3 Положения о продаже установлено, что продажа принадлежащей должнику 30% доли в ООО «Монолит-Д» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) производится в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», посредством выхода участника общества - ФИО4 из общества путем отчуждения принадлежащей ему доли обществу.

28 ноября 2019 года нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества получено ООО «Монолит- Д».

Общество 20.02.2020 сообщило истцу, что выплата действительной стоимости доли будет произведена после 29.02.2020. При этом уведомило финансового управляющего ФИО4, что от супруги ФИО4 поступило заявление о выплате ей части доли непосредственно.  Оплата доли истца в Обществе не произведена в каком-либо размере. 

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Спор между сторонами заключается в размере подлежащей выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику и о наличии у супруги вышедшего участника права на получение части действительной стоимости доли от Общества вне рамок дела о банкротстве истца.

В силу статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления № 90/14 в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу статьи 55 АПК РФ экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по вопросам, касающимся рассмотрения дела.

Из части 1 статьи 82 АПК РФ следует, что экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Согласно части 2 статьи 82 АПК РФ круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом. Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

Из приведенных процессуальных положений следует, что на разрешение экспертов ставятся вопросы, которые требуют специальных познаний и не могут быть разрешены судом на основании применения норм права.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что при поручении проведения экспертизы лицу, не являющемуся государственным судебным экспертом, суд выясняет также сведения о его образовании, специальности, стаже работы, занимаемой должности.

В статье 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон № 73-ФЗ) отражено, что при производстве судебной экспертизы эксперт независим, он не может находиться в какой-либо зависимости от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела. Эксперт дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями.

При этом статья 8 указанного Федерального закона предусматривает, что эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

В силу статьи 41 Закона № 73-ФЗ положения статей 7, 8 распространяются на негосударственные судебно-экспертные учреждения и лиц, обладающими специальными знаниями и привлеченными для проведения экспертизы.

Подобные положения закреплены в статье 14 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон № 135-ФЗ), согласно которым оценщик имеет право применять самостоятельно методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

В соответствии со статьями 11, 12 Закона № 135-ФЗ отчет о величине рыночной стоимости объекта оценки не должен допускать неоднозначного толкования или вводить в заблуждение. Итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Ответчик не представил доказательств наличия у ответчика обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 признаны недействующими со дня вступления решения суда в законную силу пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года № 43н, и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года № 34н.

В этой связи Приказом Минфина России от 11.04.2018 № 74н пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, в котором указывалось на необходимость составления бухгалтерской отчетности за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года отменен.

Поскольку Общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дате подачи нотариального заявления о выходе из Общества, для Общества является 2018 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежала определению по состоянию на 31.12.2018.

В соответствии с частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Экспертное заключение является доказательством, которое получено в результате совершения лицом, имеющим специальную квалификацию и опыт, действий, в том числе, проведение натурных работ, применение определенной методологии, производство расчетов, в соответствии с установленными стандартами в области применения.

Таким образом, представленное в материалы дела экспертное заключение суд может оценить с точки зрения соблюдения процесса его получения (предупреждение эксперта об уголовной ответственности, подписка эксперта, выполнение экспертизы лицом, которому она была поручена), проверить квалификацию эксперта, полноту представленного заключения и основания, по которым эксперт пришел к тем или иным выводам и т.д., что обуславливает его относимость и допустимость для принятия в качестве одного из доказательств по делу.

Однако, выявление деятельностных ошибок, связанных с осуществляемыми экспертом операциями, которые могут заключаться в неправильном применении средств и методов исследования и т.д., затруднено для лица, не обладающего специальными знаниями.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По делу проведены две судебные экспертизы по вопросу: "Определить действительную стоимость доли ФИО4 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Д» в размере 30 процентов с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского учета на 31.12.2018.".

В дело представлены  отчет "Премиум-Оценка" № 22/03 (размер доли определен в сумме 2 628 000 руб. , т. 1 л.д. 43 - 174), заключения по двум судебным экспертизам эксперта ООО «Экспертный центр «Норматив» ФИО8 (размер доли определен в сумме 3 741 900 руб., т. 2 л.д. 95 -206) и эксперта ООО "Дзержинская оценочная палата" ФИО9 (размер доли определен в сумме 7 716 300 руб., т. 4 л.д. 8 - 130, 132 - 146),  заключение специалиста ООО "Центр Оценки" от 21.01.22 № 26 на судебную экспертизу от ООО «Экспертный центр «Норматив» (т. 3 л.д. 50 - 71), рецензия эксперта ФИО10 от 01.09.2023 на судебную экспертизу от ООО "Дзержинская оценочная палата" (т. 5 л.д. 3 - 36). В судебном заседании дала пояснения эксперт ФИО11 (по первой экспертизе), а эксперт ФИО9 (по повторной судебной экспертизе) представил письменные пояснения по проведенной экспертизе (от 22.01.2024 № 24/01 и от 30.09.2024 № 30/09).

С учетом заявленных возражений по судебной экспертизе истцом и ответчиком, дачи пояснений экспертом ФИО11  в судебном заседании, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о назначении повторной судебной экспертизы, исходя из наличия неустранимых сомнений в обоснованности определения данным экспертом стоимости чистых активов общества, в том числе, с учетом оценки стоимости объектов недвижимости, земельного участка, документальной необоснованности проведенного анализа рынка, применяемых корректировочных коэффициентов (п. 19 Федеральных стандартов оценки № 1, п. 5 Федеральных стандартов оценки № 3, п. 7, 1 Федеральных стандартов оценки № 7). К земельному участку, расположенному в историческом центре г. Дзержинска (400 м до центра) применены аналоги, расположенные от центра соответственно от 2.3 до 3.4 км.

Согласно заключению эксперта ФИО9 от 01.09.2023 № 12-09/23  по повторной судебной экспертизе размер действительной стоимости доли истца определен в размере 7 176 300 руб.

Ходатайство ответчика о назначении повторной (третьей по счету) экспертизы по настоящему делу подлежит отклонению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона. 

Ходатайство финансового управляющего истца ФИО2 о назначении дополнительной судебной экспертизы, обязав эксперта произвести осмотр и оценку сооружения "Плавучее задние для отдыха с приставной верандой" и включить скорректированную стоимость данного сооружения в результаты расчета рыночной стоимости, также рассмотрено судом и отклонено судом первой инстанции. Эксперт учел данный объект в расчете активов Общества на отчетную дату 31.12.2018.

Ходатайство финансового управляющего истца ФИО2 о фальсификации доказательств от 11.04.2024 являлось предметом исследования суда первой инстанции. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 39 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе). Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства. Заявление о фальсификации документов Общества (согласно перечню) от 2019 года не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела, поскольку в материалах дела имеются иные доказательства, позволяющие установить фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленным требованиям (размер действительной стоимости доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2018).

Судебная экспертиза, проведенная экспертом ООО "Дзержинская оценочная палата" ФИО9, отвечает принципам достоверности, достаточности представленной информации и проверяемости. 

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства (исключающих его квалификацию в качестве достоверного и относимого доказательства), не представлено.

В силу положений статьи 71 АПК РФ представленное в материалы дела заключение экспертизы, как и любое доказательство, не является для суда обязательным, оценка заключению должна быть дана по общим правилам, установленным Кодекса.

На основании части 2 статьи 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу положений статей 13 - 15 Федерального закона РФ № 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон "О бухгалтерском учете"), бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год, промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В постановлениях Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05, от 17.04.2012 № 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в балансе общества.

Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В силу пункта 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 № 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд установил, что эксперт верно определил все составляющие для определения действительной стоимости доли истца, что подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительно, основные средства общества учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3744/13). Из материалов дела, в том числе ответа Общества на запрос эксперта по второй экспертизе от 15.03.2023 следует, что Общество применяет упрощенную систему налогообложения. Однако материалами экспертного заключения ФИО9, подтвержденных письменными пояснениями данного эксперта, опровергается довод Общества, что в экспертном заключении от 14.09.2023 № 14/09 рыночная стоимость объектов недвижимости в составе активов Общества определена с учетом НДС. 

Таким образом, на стороне Общества имелась обязанность выплатить действительную стоимость доли ФИО4 в Обществе в размере 7 716 300 руб.

В силу названных норм материального права у Общества возникает обязанность именно перед вышедшим участником по выплате действительной стоимости его доли. ФИО5 не являлась участником Общества.

Права супруга должника в связи с принадлежащим им на праве общей собственности имуществом при его реализации в процедурах банкротства определены в п. 7 ст. 213.26 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Правила названной нормы не предусматривают право по получению выплаты стоимости такой доли супругой должника вне рамок дела о банкротстве. 

Исковое требование о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли Общества подлежит удовлетворению в заявленном размере 7 716 300 руб. Требования третьего лица ФИО5 не подлежат удовлетворению.

Истец понес расходы по делу по оплате двух судебных экспертиз в общем размере 137 000 руб. и 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлине. Расходы по государственной пошлине и по судебным экспертизам в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

удовлетворить иск.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Д» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО4 7 716 300 руб. долга, 137 000 руб. расходов по судебным экспертизам, а  также 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу. 

Отказать ФИО5 (ИНН: 

<

***>) в удовлетворении заявленного требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолит-Д» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 882 руб. государственной пошлины по делу.

Взыскать с ФИО5 (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 9 231 руб. государственной пошлины по делу.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

 

Судья                                                                                                                        С.Г. Окутин