Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74233/2023

13 января 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  09 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  13 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество «КОНЦЕРН ТИТИН-2» (адрес:  Россия 123112, 

<

...>, эт.51, пом. III, ком. 1, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ТЕСЛА» (адрес:  Россия 199106, Санкт-Петербург, 24-я линия В.О. д. 15/2, литер А, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании затрат на производство строительно-монтажных работ, обеспечительного платежа, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

- от истца: ФИО2 (доверенность от 01.01.2023),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 17.11.2023), ФИО4 (доверенность от 15.08.2023),

установил:

Акционерное общество «КОНЦЕРН ТИТАН–2» (далее – истец, Концерн) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕСЛА» (далее – ответчик, Общество) о взыскании затрат на производство строительно-ремонтных работ в размере суммы произведенных расходов по договору №П/АН-1 от 23.03.2023, а именно: 9 713 675,22 руб., обеспечительного платежа в размере 2 544 820,58 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.06.2023 по 03.08.2023 в сумме 66 819,52 руб.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал, ссылаясь на недобросовестное поведение ответчика.

Ответчик возражал на иск, ссылаясь на то, что часть обеспечительного платежа возвращена истцу за вычетом расходов на приведение помещения в первоначальное состояние. Кроме того, ответчик указал, что арендатор в нарушение условий договора начал производство строительных работ до момента ввода здания в эксплуатацию, до подписания акта приема-передачи помещения, до согласования с арендодателем проектной/технической документации, в связи с чем заявленные к взысканию расходы понесены исключительно по вине самого арендатора.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «ТЕСЛА» (арендодатель) и АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» (арендатор) 23.03.2023 был заключен договор аренды нежилого помещения № П/АН-1 от (далее -Договор), предметом которого являлась передача в аренду части помещения 1Н (комнаты №№ 63, 64, 65, 66, 67, 68, 76, 77, 78, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 90, 97, 99-105, 107-111, 114, 117-127, 129, 130, 132, 133, 134, 136-141,143-149, 152, 155-161, 163, 165, 166, 167, 169-175, 177-191, 184, 187-193, 195-199, 201-207, 209-211, 214-216, 218-224, 226, 228, 230-235, 237, 240-242, 244-249, 251), общей площадью 10 423,8 кв.м. (далее - Помещения), находящееся на 2, 3, 4, 5, 6, 7 этажах нежилого здания института лабораторного корпуса, кадастровый номер 78:06:0002087:11 (далее - Здание), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А.

При этом в пункте 1.6 договора было указано, что на момент заключения договора арендодатель производит Реконструкцию Здания, в связи с чем срок передачи объекта установлен до 01.05.2023 (пункт 2.1 договора).

Дополнительным соглашением №1 от 23.03.2023 стороны внесли в Договор следующие дополнения:

- Арендатор выполняет ремонт Помещения после его получения по акту приема-передачи от Арендодателя, при этом проектная и техническая документация должны быть согласованы с Арендодателем;

- на период ремонта фиксированная арендная плата не начисляется;

- затраты Арендатора на проведение ремонтно-отделочных работ, которые могут быть возмещены Арендодателем, согласовываются в дополнительном соглашении, для чего необходима смета Арендатора на производство ремонтно-отделочных работ;

- Арендодатель вправе проверить фактическое выполнение работ, указанных в смете Арендатора.

В соответствии пунктом 2.1 Договора Арендодатель обязан передать, а Арендатор соответственно принять Помещения по акту приема-передачи в срок до 01.05.2023 при условии внесения Арендатором в срок, установленный договором, обеспечительного платежа, предусмотренного п. 4.1. и получения Арендодателем акта ввода Здания в эксплуатацию. Помещения считаются переданными с момента подписания акта приема-передачи.

Согласно пункту 8.2 Договора в случае проведения Арендатором строительно-монтажных работ в Помещениях, Арендатор обязан, в том числе, разработать и согласовать рабочую документацию с Арендодателем, при необходимости совместно с Арендодателем согласовать рабочую документацию с государственными контролирующими органами, исполнить рабочую документацию в соответствии с техническими условиями Арендодателя (в том числе СНиП, техническими регламентами, иными нормами и правилами, установленными для выполняемых видов проектных работ).

Обеспечительный платеж в размере 34 049 260 рублей был внесен на счет Арендодателя платежным поручением № 11777 от 04.04.2023.

Однако, как указывает истец, на этапе переговоров по заключению и исполнению Договора стороны обсуждали, что помещение будет предназначено для размещения 1200 офисных сотрудников, функциональное использование объекта - офисное здание со встроенными помещениями торгового назначения и общественного питания.

Между тем, в соответствии с разделом 9 Тома 9 Проектной документации «Лабораторный корпус. Реконструкция 

<

...>, литер «А», спорное здание предполагает численностью персонала в размере 230 человек, и допустимое количеством человек, которое может быть эвакуировано из здания (совместно с посетителями) - 433 человека.

В связи с этим истец полагает, что Арендодатель действовал недобросовестно, заключая договор о передаче помещения, которое не могло использоваться под цели аренды.

В связи с этим арендатор вынужден быть произвести строительно-ремонтные работы по приведению помещения в соответствии с параметрами, предусмотренными Договором.

При этом в период производства Арендатором подготовительных строительно-ремонтных работ по приведению Помещения в соответствие с условиями договора, Арендодателем был существенно нарушен срок исполнения обязательства по вводу Здания в эксплуатацию, что исключало возможность передачи Помещения по акту приема-передачи и государственную регистрацию Договора.

Так, в соответствии с пунктом 2.1 Договора Арендодатель принял на себя обязательство передать Помещение Арендатору по акту приема-передачи в срок до 01.05.2023 после получения акта ввода в эксплуатацию здания с кадастровым номером 78:06:0002087:11, в котором расположено Помещение (далее -Здание), и уплаты Арендатором обеспечительного платежа.

Пунктом 7.6 договора было предусмотрено, что в случае нарушения срока ввода Здания в эксплуатацию, Арендатор имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора (п. 7.6 Договора).

Поскольку в установленный срок (до 01.05.2023) Арендодатель не получил акт ввода Здания в эксплуатацию и не исполнил обязательство по передаче Арендатору Помещения, Концерн 29.05.2023 направил Обществу уведомление об отказе от исполнения договора.

Указанное уведомление было получено Арендодателем 30.05.2023, соответственно, Договор прекратил свое действие 06.06.2023.

На момент прекращения договора Концерном были выполнены строительно-монтажные работы на общую сумму 9 713 675,22 руб.

Истец полагает, что указанные расходы являются его убытками, связанными с неисполнением обязательств арендодателем и подлежат возмещению последним на основании положений абзаца 2 п. 1.1.4 Дополнительного соглашения.

Кроме того, Обществом не исполнено обязательство по возврату обеспечительного платежа в течение 10 дней с момента прекращения договора, поскольку на момент предъявления иска Арендодателем обеспечительный платеж возвращен лишь частично в размере 31 504 439,44 руб., в связи с чем сумма долга составила 2 544 820,52 руб.

Неисполнение Обществом требования Концерна о компенсации стоимости ремонтно-строительных работ и остатка обеспечительного платежа послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В пункте 1 статьи 611 ГК РФ указано, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Истец, указывая на недобросовестность ответчика при заключении договора, ссылается на то, что на этапе переговоров по заключению и исполнению Договора сторонами было оговорено, что Помещение предназначается для размещения 1200 человек, хотя фактически Здание не было предназначено для размещения такого количества персонала, что повлекло необходимость в проведении ремонтно-строительных работ. В обоснование данного довода истец ссылается на письма от 09.05.2023, от 17.05.2023 и письмом ответчика от 10.05.2023.

Между тем, из текста Договора аренды следует, что предметом аренды является передача ответчиком истцу части помещения 1Н общей площадью 10 423,8 кв.м., находящегося на 2, 3, 4, 5, 6, 7 этажах в нежилом здании института, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А, для использования под офис. При этом Договор не содержит обязательства Арендодателя о передаче Арендатору Помещений в аренду для размещения 1200 человек.

Также следует отметить, договор аренды подписан сторонами 23.03.2023, а письма, на которые ссылается истец, датированы маем того же года, что исключает возможность рассмотрения указанных писем как преддоговорных. Кроме того, ни из одного из писем, на которые ссылается истец, не следует, что в период переговоров между сторонами обсуждался вопрос о количестве персонала, предполагаемого к размещению на арендуемом объекте. В тексте самого договора, равно как и в Дополнительном соглашении к нему также отсутствуют какие-либо упоминания о количестве сотрудников, которое предполагается разместить в здании.

Таким образом, утверждение Концерна о нарушении Обществом предварительных договоренностей о размещении на арендуемом объекте 1 200 сотрудников, не доказано и является необоснованным.

Что касается требования о возмещении стоимости выполненных ремонтно-строительных работ.

В соответствии с положениями статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Как уже было указано выше, 23.03.2023 сторонами подписано Дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с пунктом 1.1.1 которого Арендатор производит ремонт Помещений в период с момента подписания акта приема-передачи Помещений и до 01.09.2023 в соответствии с технической /проектной документацией, согласованной с Арендодателем.

При этом в пунктах 1.1.3 и 1.1.4 Дополнительного соглашения № 1 стороны предусмотрели, что фиксированная арендная плата за период с момента подписания акта приема-передачи помещений по 01 октября 2023 года не начисляется, а Арендодатель возмещает затраты Арендатора на проведение ремонтно-отделочных работ в течение первых пяти лет аренды, начиная с 01.10.2023 равными платежами путем ежемесячного вычета из фиксированной арендной платы.

Таким образом, из условий заключенного сторонами Дополнительного соглашения № 1 следует, что Арендатор был вправе производить ремонт Помещений только после их передачи Арендодателем по акту приема-передачи и согласования Арендодателем соответствующей технической /проектной документации.

Однако, судом установлено и сторонами не отрицается, что Помещения Арендатору по акту приема-передачи не передавались.

Истец указывает, что ему был предоставлен фактический доступ в помещение для производства работ, а сам проект ремонтных работ согласован с арендодателем, что подтверждается фактом направления Обществу проектной документации 09.05.2023 и 17.05.2023, в связи с чем полагает, что конклюдентными действиями самого арендодателя ему было предоставлено право на проведение ремонтных работ.

Между тем, из буквального толкования положений пункта 8.2 договора аренды следует, что арендатор обязан не только разработать и согласовать с арендодателем рабочую документацию, но и порядок доступа подрядной организации и регламент проведения работ в помещении. А в пункте 1.1.4 дополнительного соглашения №1 указано, что возмещаемые затраты на производство ремонтно-отделочных работ согласовывается сторонами в дополнительном соглашении к договору на основании сметы на производство отделочных работ, представленной арендатором. При этом арендодатель имеет право проверить единичные расценки, указанные в смете, и фактическое выполнение работ.

Однако доказательства согласования Концерном с Обществом рабочей и сметной документацию, порядка доступа подрядной организации и регламента проведения работ в материалы дела не представлены.

Сам по себе факт направления ответчику в мае 2023 года после начала выполнения ремонтно-строительных работ рабочей документации вопреки доводам истца не свидетельствует о согласовании с ответчиком выполнения ремонтно-строительных работ.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Кроме того, согласование путем «молчания» (ненаправления возражений) не соответствует порядку взаимодействия сторон, установленному Договором и дополнительным соглашением № 1, в связи с чем быть признано акцептом в данном случае не может.

Более того, ремонтные работы подразумевают возникновение изменений в характеристиках Помещений, собственником которых является ответчик. Действующее законодательство не предусматривает случаев, допускающих вмешательство третьих лиц в сферу правомочий собственника вещи без его на то явно выраженного согласия. Аналогично, в Договоре интересы собственника Помещений защищены от произвольного изменения Арендатором характеристик объекта аренды условиями о необходимости получения согласия Арендодателя на производство ремонтных работ в определенных объемах. Такое согласие Арендодателя должно быть дано не только в отношении состава работ (согласование проектной/тех документации), но и их цены. В частности, п. 1.1.4. дополнительного соглашения № 1 устанавливает, что возмещение затрат Арендатора, понесенных в связи с выполнением ремонтно-отделочных работ, возможно только по соглашению сторон, при этом Арендодатель вправе проверить смету и фактическое выполнение указанных в смете работ.

Ссылка истца на пункт 1 статьи 720 Гражданского кодекса РФ не может быть принята во внимание, так как данная норма о подряде не применима к правовой природе отношений истца и ответчика по заключенному Договору аренды, ремонтные работы и работы по изготовлению проектной/технической документации в рамках Договора могли выполняться только в интересах истца, при этом ответчик не является заказчиком указанных работ.

С учетом изложенного, изложенного, учитывая, что согласия ответчика на проведение ремонтно-строительных работ получено не было, и не была согласована смета выполняемых работ, у истца отсутствуют основания требовать возмещения стоимости выполненных ремонтно-строительных работ на сумму 9 713 675,22 руб. Требования истца в указанной части необоснованны и удовлетворению не подлежат.

Кроме того, истцом заявлено требование о возврате ответчиком части обеспечительного платежа в размере 2 544 820,58 рублей.

В соответствии с положениями статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 4.1 договора аренды предусмотрена обязанность Арендатора по внесению обеспечительного платежа в размере 34 049 260 руб.

В пункте 4.4 Договора указано, что арендодатель вправе погашать из Обеспечительного платежа любые расходы, понесенные в результате нарушения Арендатором своих обязательств, а также любую иную сумму, причитающуюся Арендодателю по условиям Договора, срок уплаты, которой наступил, но которая остается неуплаченной после срока, предоставляемого по Договору для ликвидации образовавшейся задолженности. В случае использования Арендодателем Обеспечительного платежа в соответствии с настоящим пунктом, Арендатор должен в течение 5 (Пяти) банковских дней с момента получения письменного требования выплатить Арендодателю соответствующую сумму для восстановления первоначального размера Обеспечительного платежа

Согласно пункту 4.5 Договора при прекращении настоящего Договора по любым основаниям, сумма Обеспечительного платежа (или часть суммы Обеспечительного платежа, оставшаяся после зачета расходов, задолженности согласно п. 4.4. Договора) засчитывается Сторонами в счет Арендной платы, подлежащей уплате Арендатором Арендодателю за 2 (Два) последних месяца аренды. В случае досрочного расторжения Договора и не полном месяце аренды помещения, с даты подписания Сторонами Акта возврата помещения, Обеспечительный платеж засчитывается Сторонами в счет Арендной платы, подлежащей уплате Арендатором Арендодателю за фактический период последнего месяца аренды. Остаток суммы обеспечительного платежа возвращается Арендатору на расчетный счет в течении 10 (десяти) календарных дней после подписания Сторонами Дополнительного соглашения о расторжении настоящего Договора на основании письма Арендатора с актуальными банковскими реквизитами

Согласно п. 6.5 Договора, в случае нарушения положений, указанных в п.п. 5.1.2; 5.1.4; 5.1.5; 5.1.6; 5.1.7; 5.1.8; 5.1.9; 5.1.11; 5.1.12; 5.1.13; 5.1.14; 5.1.15, Арендодатель направляет в адрес Арендатора предупреждение о допущенных нарушениях.

В силу п. 6.6 Договора, в случае если нарушения, указанные в п. 6.5., повлекли возникновение реального ущерба у Арендодателя, Арендатор обязан на основании акта оценки причиненного ущерба возместить его Арендодателю в полном объеме. Указанный в настоящем пункте акт составляется комиссией, состоящей из полномочных представителей Сторон. Установление размера ущерба и составление акта производится в течение 48 часов с момента происшествия или с момента, когда о происшествии стало известно Арендодателю.

В случае отказа или уклонения по каким-либо причинам представителей Арендатора от составления акта и принятия участия в процедуре оценки реального ущерба, данные мероприятия осуществляются полномочными представителями Арендодателя самостоятельно. Возмещение ущерба производится Арендатором в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента составления акта сторонами или составления акта Арендодателем и отправки заказным письмом Арендатору.

Пункт 5.1.12 Договора предусматривает, что Арендатор в течение всего срока действия Договора вправе производить в Помещениях перепланировки, переоборудование или перестановки находящегося в нем оборудования только с предварительного письменного разрешения Арендодателя и соответствующей технической/проектной документации, выполненной и согласованной с Арендодателем согласно п. 8.2. Договора.

Судом установлено, что в нарушение условий Договора и дополнительного соглашения №1, Арендатор произвел строительно-монтажные работы по перепланировке арендуемых Помещений до момента ввода Здания в эксплуатацию, подписания акта приема-передачи Помещений и согласования с Арендодателем технической/проектной документации.

Материалами дела подтверждается, что Арендодатель направил Арендатору письмо от 06.06.2023 г. № И-16, в котором предложил направить 13.06.2023 в 11.00 часов уполномоченных представителей по адресу Санкт-Петербург, 24-я линия В.О., д. 15/2, лит. А для проведения комиссионного обследования Помещений и составления соответствующего акта. В назначенное время представителями Арендодателя и Арендатора было проведено обследование и составлена Сводная ведомость необходимых работ и материалов для приведения Помещений в первоначальное состояние.

Ответчиком был заключен с ООО «СК Центурион» Договор подряда № 15/07 от 24.07.2023 на выполнение указанных в Сводной ведомости работ, по окончании которых сторонами были подписаны Акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 03.10.2023 г. №1, Справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 03.10.2023 г. №1 и произведена оплата в размере 2 544 820,56 рублей платежными поручениями № 372 от 03.10.2023 г. и № 379 от 09.10.2023 г.

Таким образом, ответчик понес подтвержденные расходы на восстановление Помещений в первоначальном состоянии в размере 2 544 820,56 руб., которые были удержаны из обеспечительного платежа, в связи с чем оснований для удовлетворения требований истца о возврате указанной суммы обеспечительного платежа, равно как и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму обеспечительного платежа, не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.