АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4678/24 

Екатеринбург

04 сентября 2024 г.

 

Дело № А60-57415/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстовой Е.В.,

судей Сирота Е.Г., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс продукт» на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2024 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения по делу № А60-57415/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Спиро групп» (далее – общество «Спиро групп») обратилось в Арбитражный суд свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Продукт» (далее – общество «Альянс Продукт») с требованием о взыскании долга по договору поставки от 08.01.2021 № 02-04/26/1 в сумме 7 933 287 руб. 55 коп., пеней за период с 03.02.2023 по 23.10.2023 в сумме 1 972 554 руб. 66 коп., расходов по оплате государственной пошлины в сумме 72 529 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2024 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение следующего содержания:

«1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.ст. 139, 140 АПК РФ в целях устранения спора, возникшего в связи с неполным исполнением Ответчиком своих обязательств по договору поставки № 1011-22 от 10.11.2022 г. 

2. Стороны договариваются о том, что по настоящему мировому соглашению Ответчик уплачивает Истцу (сумму основного долга) в размере 4 583 562 (Четыре миллиона пятьсот восемьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят два) рубля 87 копеек. 

3. Сумма денежных средств в размере, указанном в п. 2 настоящего мирового соглашения, будет выплачиваться Ответчиком Истцу в следующем порядке: 

3.1. Первый платеж в срок до 15 декабря 2023 г. в сумме 1 000 000 (Один миллион) рублей; 

3.2. Второй платеж в срок до 22 декабря 2023 г. в сумме 1 000 000 (Один миллион) рублей; 

3.3. Третий платеж в срок до 29 декабря 2023 г. в сумме 1 000 000 (Один миллион) рублей; 

3.4. Четвертый платеж в срок до 10 января 2024 г. в сумме 1 000 000 (Один миллион) рублей; 

3.5. Пятый платеж в срок до 15 января 2024 г. в сумме 583 562 (Пятьсот восемьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят два) рубля 87 копеек; 

Сумма остального основного долга, предъявленного к ответчику на момент заключения мирового соглашения погашена путем зачета встречных однородных требований, и оплат со стороны Ответчика. 

4. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику в части взыскания неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга по договору поставки № 1011-22 от 10.11.2022, сформировавшуюся за период с 03.02.2023 г. по 23.10.2023 г. в размере 1 972 554 (Один миллион девятьсот семьдесят две тысячи пятьсот пятьдесят четыре) рубля 66 коп. 

5. В случае нарушения ООО «Альянс Продукт» срока уплаты любого платежа, указанного в пунктах 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5. полностью или частично Ответчик обязуется выплатить Истцу сумму неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга по договору поставки № 1011-22 от 10.11.2022 г. сформировавшуюся за период с 03.02.2023 г. по 23.10.2023 г. в размере 1 972 554 (Один миллион девятьсот семьдесят две тысячи пятьсот пятьдесят четыре) рубля 66 коп. 

6. Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

8. В случае неперечисления Ответчиком денежных средств в сумме 4 583 562 (Четыре миллиона пятьсот восемьдесят три тысячи пятьсот шестьдесят два) рубля 87 копеек., в срок до 15 января 2024 года Истец вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на непогашенную сумму по мировому соглашению, включая неустойку, указанную в п. 5 мирового соглашения. 

9. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Свердловской области. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Свердловской области».

Общество «Спиро Групп» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением выдаче исполнительного листа по делу № А60-57415/2023 на принудительное исполнение условий мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2024 заявление общества «Спиро Групп» о выдаче исполнительного листа по делу № А60- 57415/2023 на принудительное исполнение условий мирового соглашения удовлетворено. Выдан исполнительный лист следующего содержания: 

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс Продукт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спиро Групп» неустойку в размере 1 972 554 руб. 66 коп.»

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение суда оставлено без изменения.

Общество «Альянс Продукт», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает,  что пункт 5 мирового соглашения, которым определена неустойка, не должен был быть утвержден судом и подлежит исключению из условий мирового соглашения, так как нарушает интересы ответчика.

Заявитель ссылается на досрочное исполнение обязательств по мировому соглашению, указывая, что незначительные пропуски срока по оплате промежуточных платежей не должны влиять на исполнение обязательств в целом.

По мнению заявителя, получение ответчиком исполнительного листа о взыскании неустойки при условии досрочного исполнения ответчиком обязательств является злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Спиро групп» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3 мирового соглашения сумма денежных средств в размере, указанном в пункте 2 мирового соглашения, будет выплачиваться ответчиком истцу в следующем порядке: 

3.1. Первый платеж в срок до 15.12. 2023 в сумме 1 000 000 рублей; 

3.2. Второй платеж в срок до 22.12.2023 в сумме 1 000 000 рублей; 

3.3. Третий платеж в срок до 29.12.2023 в сумме 1 000 000 рублей; 

3.4. Четвертый платеж в срок до 10.01.2024 в сумме 1 000 000 рублей; 

3.5. Пятый платеж в срок до 15.01.2024 в сумме 583 562 руб. 87 коп. 

 

Пунктом 5 мирового соглашения установлено, что в случае нарушения обществом «Альянс Продукт» срока уплаты любого платежа, указанного в пунктах 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5. полностью или частично ответчик обязуется выплатить истцу сумму неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга по договору поставки от 10.11.2022 № 1011-22 сформировавшуюся за период с 03.02.2023 по 23.10.2023 в сумме 1 972 554 руб. 66 коп. 

Общество «Спиро Групп» ссылаясь на то, что условия мирового соглашения общество «Альянс Продукт» в установленные пунктом 3 мирового соглашения сроки нарушило, при этом исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения в части неустойки возможно только в принудительном порядке, обратилось с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения в части взыскания неустойки.

Суды первой и апелляционной инстанции, установив факт просрочки внесения платежей по мировому соглашению, что в силу части 2 статьи 142 АПК РФ, и согласованных сторонами условий мирового соглашения, является необходимым и достаточным основанием для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, удовлетворили требование истца.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. 

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону. 

Частью 11 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения. 

На основании статьи 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. 

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение. 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума № 50) разъяснено, что мировое соглашение представляет собой сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Таким соглашением, если оно утверждено судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно части 1 статьи 318 АПК РФ и судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства. 

В силу части 2 статьи 318 АПК РФ принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

В соответствии с частью 1 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, выдается этим арбитражным судом. 

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 22 постановления Пленума № 50, арбитражным судам нужно учитывать, что сумма задолженности определяется взыскателем по состоянию на дату обращения взыскателя в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, поэтому в случае частичной уплаты задолженности по мировому соглашению на момент его нарушения суд уточняет сумму задолженности в судебном заседании с вызовом сторон.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 13.10.2009 № 1286-О-О сама по себе выдача исполнительного листа лишь фиксирует установленные судебным актом права и обязанности сторон и не создает новых обременений для должника. 

Из материалов дела следует, что по условиям мирового соглашения ответчик согласно графику с 15.12.2023 по 15.01.2024 оплатить в пользу истца сумму долга в размере 4 583 562,87 руб.

При этом условиями пункта 5 мирового соглашения предусмотрена уплата неустойки за нарушение сроков уплаты основного долга по договору поставки от 10.11.2022 № 1011-22 сформировавшуюся за период с 03.02.2023 по 23.10.2023 в сумме 1 972 554 руб. 66 коп. в случае нарушения обществом «Альянс Продукт» срока уплаты любого платежа.

Вместе с тем судами установлено, что первый платеж оплачен ответчиком с просрочкой на 4 дня платежным поручением от 15.12.2023 № 940 на сумму 500 000 руб., платежным поручением от 19.12.2023 № 947 на сумму 500 000 руб. 

Второй платеж оплачен ответчиком с просрочкой на 5 дней платежным поручением от 26.12.2023 № 972 на сумму 850 000 руб., платежным поручением от 27.12.2023 № 978 на сумму 150 000 руб. 

Третий платеж оплачен ответчиком с просрочкой на 13 дней, четвертый платеж с просрочкой на 1 день, а пятый платеж досрочно платежным поручением от 11.01.2024 № 8 на сумму 2 583 562 руб. 87 коп.

Суды, принимая во внимание условия мирового соглашения, просрочку внесения ответчиком платежей по мировому соглашению, правомерно удовлетворили заявление истца о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения.

Оснований для иной оценки выводов судов судом округа не установлено.

Доводы заявителя о досрочном исполнение обязательств по мировому соглашению и незначительные пропуски срока по оплате промежуточных платежей были предметом оценки апелляционного суда и признаны необоснованными, поскольку условиями мирового соглашения прямо предусмотрена возможность требования неустойки в случае даже однократной просрочки ответчиком платежей по мировому соглашению вне зависимости от срока просрочки и окончательного срока погашения всей задолженности.

Ссылки заявителя на то, что получение ответчиком исполнительного листа о взыскании неустойки при условии досрочного исполнения ответчиком обязательств является злоупотреблением правом, отклонены судом апелляционной инстанции,  ввиду отсутствия в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Как указано судом апелляционной инстанции, неисполнение соглашения о намерениях 13.12.2023 не является основанием для освобождения ответчика от исполнения условий мирового соглашения, утвержденного судом, при этом соглашение о намерениях подразумевает под собой исполнение достигнутых договоренностей, как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

Более того, отклоняя довод ответчика о незначительности пропуска сроков внесения платежей, судом апелляционной инстанции отмечено, данные платежи в соответствии с условиями мирового соглашения уплачиваются в качестве погашения в рассрочку просроченной задолженности ответчика по договору поставки от 10.11.2022 № 1011-22, образовавшейся в период более года, при этом на дату четвертого платежа сумма задолженности составляла по графику 2 000 000 руб., путем заключения мирового соглашения истцом предоставлена ответчику рассрочка погашения задолженности, которая в течение длительного периода ответчиком не оплачивалась.

С учетом изложенного суды не нашли нарушающим баланс интересов сторон установление пунктом 5 мирового соглашения условия выплаты истцу суммы неустойки за нарушение сроков оплаты.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по сути, сводятся к оспариванию условий мирового соглашения, для чего законом предусмотрен порядок обжалования определения суда об утверждении мирового соглашения.

Определение об утверждении мирового соглашения заявителем в установленном порядке не обжаловалось, вступило в законную силу.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, правильность выводов судов не опровергают, о нарушении норм материального и процессуального права не свидетельствуют, в части, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств исполнения мирового соглашения, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2024 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения по делу № А60-57415/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс продукт» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.В. Селивёрстова 

 

Судьи                                                                          Е.Г. Сирота 

 

                                                                                     Л.Н. Черемных