АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-982/25 

Екатеринбург

17 апреля 2025 г.

Дело № А07-13723/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Смагиной К.А., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2024 по делу № А07-13723/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.05.2024 серия 02АА № 6672427, предъявлен диплом).

В судебном заседании  посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «БашСтройРесурс» ФИО3 (доверенность от 18.02.2025, предъявлен диплом). 

Общество с ограниченной ответственностью «БашСтройРесурс» (далее – истец, общество «БашСтройРесурс») 26.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 (далее - ответчик) убытков в размере 3 387 224 руб. 40 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 720 739 руб. 17 коп.

В порядке, предусмотренном частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил отказа от исковых требования в части процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в размере 720 739 руб. 17 коп. 

Исковое заявление в части убытков в размере 3 387 224 руб. 40 коп. общество «БашСтройРесурс» поддержало.

Заявленный истцом отказ от исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции принят в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд первой инстанции  взыскал с  ФИО1 в пользу общества «БашСтройРесурс» убытков в размере 3 387 224 руб. 40 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2024 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции от 17.12.2024 и постановление апелляционного суда от 22.08.2024 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судом обстоятельствам дела. 

Заявитель кассационной жалобы ссылается на ошибочность выводов судов относительно ходатайства о пропуске срока исковой давности. Податель жалобы обращает внимание на то, что участником общества с 2017 года, а затем с 2023 года руководителем общества «БашСтройРесур» являлась ФИО4 Ссылаясь на протокол допроса от 30.07.2024, заявитель жалобы пояснил, что ФИО4 была осведомлена о финансовом-хозяйственном состоянии общества, дала утвердительные ответы на вопросы оперуполномоченного о созыве общего собрания участников общества. ФИО4, будучи лицом, входящим в состав органов управления, должна и могла знала о причиненных убытках обществу, в связи с этим, податель жалобы утверждает, что срок исковой давности пропущен. Податель жалобы выразил несогласие с выводами судов о несоответствии авансовых отчетов положениям действующего законодательства, отметив, что в период исполнения ответчиком обязанности руководителя общество применяло упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, признавало расходы на приобретение материально- производственных запасов в составе расходов по обычным видам деятельности в полной сумме по мере их приобретения. При этом при заполнении авансовых отчетов материалы списывались сразу на затраты с подтвержденными актами на списание. Данный способ учетной политики не противоречит законодательству. По мнению кассатора, ненадлежащее оформление авансовых платежей за 2020, 2021, 2022 года не доказывает возникновение убытков у истца. Ответчик пояснил, что у него отсутствуют подлинники документов, между сторонами имеется спор об истребовании документов (№ А07-3350/2024). 

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к кассационной жалобе  (протокол объяснений ФИО4 от 30.07.2024), поскольку в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции. Указанный документ фактическому возврату на бумажном носителе не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Во исполнение определения суда округа от 06.03.2025 в электронном виде от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств направления кассационной жалобы в адрес общества «БашСтройРесурс», которое коллегией судей удовлетворено. 

Общество «БашСтройРесурс» в отзыве на кассационную жалобу просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «БашСтройРесурс» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2003. 

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30.09.2009, и приказом от 30.09.2009 на основании Устава общества «БашСтройРесурс» на должность генерального директора избран ФИО1 

На основании решения общего собрания участников общества «БашСтройРесурс» от 29.06.2023 трудовой договор с ФИО1 прекращен с 30.06.2023 (приказ от 30.06.2023). 

Обращаясь с исковым заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя общества, истец пояснил, что в публичном акционерном обществе «Сбербанк» у общества «БашСтройРесурс» открыт расчетный счет № 

<

***>. Согласно анализу перечня операций по названному лицевому счету в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 ответчиком сняты наличные денежные средства, а также произведены безналичные перечисления на общую сумму  873 800 руб., в период с 01.01.2021 по 31.12.2021 на общую сумму 671 647 руб. 50 коп., в период с 01.01.2022 по 31.12.2022 на сумму 1 841 776 руб. 90 коп. Данные обстоятельства также подтверждаются банковскими ордерами, где в графе назначение платежа в качестве держателя карты указан ФИО1 

Ссылаясь на вышеприведенные фактические обстоятельства, истец полагает, что обществу «БашСтройРесурс» по вине ответчика причинены убытки на общую сумму 3 387 224 руб. 40 коп., в связи с чем общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО1 убытков в соответствующей сумме.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что требование о взыскании убытков заявлены обществом после смены руководителя. Начиная с 03.07.2023 новым руководителем общества «БашСтройРесурс» является ФИО4, при этом с 20.03.2017 она являлась участником общества с долей участия в уставном капитале 76 %. Ответчик ссылался на осведомленность нового руководителя и участника общества ФИО4 о финансовом положении общества и совершаемых бывшим руководителем действиях, в связи с этим исковое требование о взыскании убытков за 2020 год в сумме 873 800 руб. заявлены истцом с пропуском срока исковой давности. Требования о взыскании с ФИО1 убытков за 2021 и 2022 года фактически представляют собой расходы на нужды общества, что подтверждается авансовыми отчетами за указанные периоды. 

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.   

  В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

Исходя из пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно представить доказательства неправомерности действий ответчика либо ненадлежащего исполнения им своих обязательств, доказательства наличия убытков и их размер, обосновать наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями ответчика и наступившими для истца негативными имущественными последствиями.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, истец указал, что с расчетного счета общества «БашСтройРесурс» осуществлено снятие наличных денежных средств на общую сумму 3 387 224 руб. 40 коп. за период с 01.01.2020 по  31.12.2022 что подтверждается выпиской по счету и банковскими ордерами, где в графе назначение платежа в качестве держателя карты указан ответчик. 

Истец пояснил, что представленные ответчиком авансовые отчеты не соответствуют действующему законодательству, оформлены в нарушение требований пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению, утвержденные приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н. Материалы, приобретенные согласно авансовым отчетам,  в установленном порядке не оприходованы. Суммы расходов, указанных в товарных чеках, приложенных к авансовым отчетам, не совпадают с суммами, израсходованными ответчиком, согласно перечню операций по лицевому счету 

<

***>. Обязанности по созыву очередного (годового) общего собрания участников общества ответчик не исполнял, в связи с чем, утверждение общим собранием участников общества годовой бухгалтерской отчетности за 2020 - 2022 годы не производилось.

Возражая против заявленных требований, ответчик предоставил в материалы дела авансовые отчеты по корпоративной карте, а также товарные чеки (л.д. 132-203): копии авансовых отчетов № 6 от 30.06.2021 на сумму 156 657,5 рублей, № 7 от 30.09.2021 на сумму 170 000 рублей, № 8 от 29.12.2021 на сумму 268 318,50 рублей, № 9 от 31.03.2022 на сумму 438 591,42 рублей, № 10 от 29.06.2022 на сумму 456 634,54 рублей, № 11 от 30.09.2022 на сумму 568 653,40 рублей, № 12 от 28.12.2022 на сумму 98 900 рублей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что в качестве подотчетного лица в авансовых отчетах указана ФИО5 вместо ответчика, при этом в представленных ответчиком копиях авансовых отчетов содержатся множественные недостатки (полный перечень приведен в обжалуемом постановлении), в отсутствии кассовых и/или товарных чеков, приходных ордеров и иных допустимых доказательств, подтверждающих совершения этих расходов ответчиком в интересах общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о доказанности причинения обществу «БашСтройРесурс» убытков и наличии причинно-следственной связи и наступления убытков по вине ответчика, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования в соответствующем размере. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании убытков за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 на сумму 873 800 руб. судом округа отклонен. 

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчик пояснил, что ФИО4, будучи участником с 2017 года и руководителем 2023 года общества, была осведомлена о финансово-хозяйственной деятельности общества «БашСтройРесурс», в связи с чем могла своевременно обратить с исковым требованием. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса РФ).

В силу абзаца второго статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Очередное собрание после окончания финансового года, в котором были причинены убытки за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, должно было быть проведено не позднее 30.04.2021. 

Суды первой и апелляционной инстанций указали, что материалы настоящего дела не содержат доказательств проведения общего собранием учредителей по итогам финансового года за 2020-2022 годы.

Исходя из того, что обязанность по созыву общего собрания участников общества ответчиком в установленные законом сроки не исполнялась, то есть о нарушении законных интересов ФИО4 могло стать известно не ранее 01.05.2021, соответственно, срок исковой давности по требованию о взыскании убытков за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 следует исчислять с 01.05.2021, по  01.05.2024, в то время как исковое заявление по настоящему делу подано 26.04.2024, то есть в пределах трех годичного срока исковой давности. 

При этом суды первой и апелляционной инстанции со ссылкой на положения статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указали, что течение срока исковой давности для нового руководителя общества  началось с даты вступления в должность нового директора общества – с 03.07.2023. С учетом подачи искового заявления 26.04.2024, трехлетний срок исковой давности не пропущен. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами  оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2024 по делу № А07-13723/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.А. Осипов 

Судьи                                                                            К.А. Смагина 

Ю.А. Оденцова