ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А35-5952/2020

г. Воронеж

22» февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,                                                                                        

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Правда» в лице конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности № б/н от 11.04.2023, выданной сроком на один год, паспорт РФ;

от ФИО4: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Курской области от 17.11.2023 по делу №А35-5952/2020 по заявлению ФИО4 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Правда»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Жасмин» обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Правда» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 общество с ограниченной ответственностью «Правда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

19.05.2023 ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании перечислений, совершенных ООО «Колос Руси» за счет имущества ООО «Правда» в пользу АО «Щелково Агрохим» посредством платежных поручений №№104 от 20.08.2020, 107 от 21.08.2020, 108 от 21.08.2020, 109 от 21.08.2020, 113 от  24.08.2020, 116 от 25.08.2020, 120 от 26.08.2020, 121 от 26.08.2020, 134 от 03.09.2020 недействительными сделками. Кредитор просил применить последствия недействительности цепочки сделок в виде взыскания 30 698 956 руб. 73 коп. с АО «Щелково Агрохим» в пользу ООО «Правда» и восстановления задолженности ООО «Правда» перед АО «Щелково Агрохим» на сумму 30 698 956 руб. 73 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.11.2023 в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принять по обособленному спору новый судебный акт, полностью удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Правда» в лице конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представив суду отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие, УФНС России по Курской области представило суду заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и отзыв.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»(Постановление №63) по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Кредитор, полагая, что перечисления ООО «Колос Руси» были произведены за счет имущества ООО «Правда», обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, ООО «Колос Руси» были осуществлены следующие оспариваемые платежи в пользу АО «Щелково Агрохим»:

-   на основании платежного поручения №109 от 21.08.2021 на сумму 6 998 956 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

-   на основании платежного поручения №113 от 24.08.2020 на сумму 6 000 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

-   на основании платежного поручения №104 от 20.08.2020 на сумму 6 000 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

- на основании платежного поручения №108 от 21.08.2020 на сумму 100 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

-  на основании платежного поручения №121 от 26.08.2020 на сумму 3 000 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

-  на основании платежного поручения №107 от 21.08.2020 на сумму 100 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

-  на основании платежного поручения №116 от 25.08.2020 на сумму 5 000 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

-  на основании платежного поручения №134 от 03.09.2020 на сумму 1 500 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020;

-  на основании платежного поручения №120 от 26.08.2020 на сумму 2 000 000 руб. Назначение платежа: оплата по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020.

Как указал ФИО4 в заявлении, 20.07.2020 между ООО «Правда» и ООО «Колос Руси» был заключен договор купли-продажи озимой пшеницы 4 класса урожая 2020 года.

Должник исполнил обязательства по договору, вместе с тем ООО «Колос Руси» произвело оплату по договору не должнику, а в пользу АО «Щелково Агрохим», что следует из представленных в материалы дела писем.

Кроме того, 03.08.2020 между ООО «Правда» и ООО «Колос Руси» был заключен договор купли-продажи ячменя урожая 2020 года.

Должник исполнил обязательства по договору, вместе с тем ООО «Колос Руси» произвело оплату по договору не должнику, а в пользу АО «Щелково Агрохим», что также следует из представленных в материалы дела писем.

Таким образом, как указывает кредитор, в пользу АО «Щелково Агрохим» после возбуждения дела о банкротстве ООО «Правда» за счет должника были совершены платежи в общем размере 30 698 956 руб. 73 коп.

АО «Щелково Агрохим», возражая относительно предъявленных требований, указывало, что оспариваемые перечисления были произведены в рамках исполнения обязательств по договору поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020.

В материалы дела АО «Щелково Агрохим» представило договор поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020, из которого следует, что АО «Щелково Агрохим» (кредитор) и ООО «Колос Руси» (поручитель) заключили договор, по которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение должником (ООО «Правда») обязательств, возникших на основании договора №02/10 от 02.10.2019, договора поставки семян №05/2020/СЕМ/Курск от 07.04.2020; договора №50/2019/СХ/02 от 04.04.2019; договора №64/2020/СХ/02 от 30.03.2020, договора №748/2019/ОДО от  27.06.2019, договора №715/2020/ОДО от 22.06.2020, мирового соглашения по делу №419175/2019 от 10.04.2019, мирового соглашения по делу №41-16879/19 от 15.04.2019.

В материалы дела представлены указанные договоры и судебные акты о прекращении производства по делу, что подтверждает реальность договора поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020. Договор поручительства №813/2020/ОДО от 21.07.2020 заявителем не оспаривался, недействительной сделкой не признавался.

В пункте 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства не является возмездной сделкой, исполнение обязательств должника осуществляется за счет средств поручителя, в связи с чем выводы суда первой  инстанции о том, что произведенные платежи являются способом исполнения обязательств поручителя ООО «Колос Руси» перед АО «Щелково Агрохим» не могут быть признаны недействительными сделками по указанным кредитором основаниям, представляется верным.

Довод апелляционной жалобы ФИО4 о том, что в связи с поставкой зерновых в адрес ООО «Колос Руси» (имела место также частичная оплата по договорам купли-продажи) и письмами должника перечисления в счет АО «Щелково Агрохим» осуществлялись в счет исполнения обязательств перед должником, не подтверждает, что использовались денежные средства  должника, поскольку оспариваемыми действиями ООО «Колос Руси» исполняло свои обязательства по договору поручительства. В этой связи задолженность ООО «Колос Руси» перед  ООО «Правда» за поставленный товар не может быть ни погашена вследствие данных действий, ни восстановлена путем реституции у лица, которое не является стороной сделки. Позиция заявителя жалобы относительно выбранного способа пополнения конкурсной массы основана на ошибочном толковании действий сторон и их правовых последствий.

Также не содержит убедительных аргументов, способных опровергнуть выводы суда и позиция уполномоченного органа, так как вследствие спорных перечислений не произошло предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора относительно других за счет должника. Право требования переходит к поручителю, исполнившему обязательство в силу п.1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.02.2018 №Ф10-1693/2017 по делу №А35-1973/2016). Таким образом, относительно иных кредиторов изменится лишь лицо, являющееся кредитором, что не может нарушать их имущественных прав.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 17.11.2023 по делу №А35-5952/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       Л.М.  Мокроусова

 

Судьи                                                                     Т.И.   Орехова 

 

                                                                                      Т.Б.  Потапова