АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А23-9158/2020

г.Калуга

24 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова 

ФИО1

при участии в заседании 

от истца:

ООО «Молочные активы» лице законного представителя ФИО2 

от ответчиков:

ООО «Молочные продукты»

 

ООО «Союз»

 

ООО «Молочный дом»

от третьих лиц:

временного управляющего ООО

«Молочные активы» ФИО3

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Калужского регионального филиала

ООО «РСХБ-Финанс»

 

ФИО4

 

ФИО5

 

ООО «ЦентрАгроСпецСтрой»

 

не явились, извещена надлежащим образом;

 

ФИО6 - представитель по доверенности от 18.01.2021;

не явились, извещено надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

ФИО7 - представитель по доверенности от 25.08.2020 №1195;

ФИО8 - представитель по доверенности от 11.05.2021 №2021/44;

не явились, извещён надлежащим образом;

не явились, извещён надлежащим образом;

ФИО9 - представитель по доверенности от 28.02.2020;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Молочные продукты» на определение Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу №А23-9158/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Молочные активы» (далее -ООО «Молочные активы») в лице законного представителя ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Молочные продукты», к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (далее - ООО «Союз») и к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный дом» (далее - ООО Молочный дом») о признании недействительными:

договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №1/10 от 01.10.2019 на сумму 4 097 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №2/10 от 01.10.2019 на сумму 2 766 300 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №3/10 от 01.10.2019 на сумму 362 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №4/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №5/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №6/10 от 01.10.2019 на сумму 362 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества №4/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи оборудования №1-0/МП от 01.10.2019 на сумму 22 318 800 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи транспортного средства №1-ТС от 01.10.2019 на сумму 2 757 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора купли-продажи транспортного средства №2-ТС от 01.10.2019 на сумму 169 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019, срок аренды -5 лет, арендатор ООО «Молочные продукты», стоимость аренды 1 207 200 руб. в месяц, за весь срок аренды 72 432 000 руб.;

12.договора купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции от 01.10.2019. Покупатель ООО «СОЮЗ», при участии арендатора ООО «Молочные продукты»;

13.договора купли-продажи имущества б/н от 01.10.2019 на сумму 10 357 308 руб. 87 коп. Покупатель ООО «Молочные дом»;

14. договора купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019 на сумму 5 721 400 руб. Покупатель ООО «Молочные дом» и применении последствий недействительности сделок в виде возвращения ООО «Молочные активы» полученного по сделкам в натуре.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены - временный управляющий ООО «Молочные активы» ФИО3; ФИО5; ООО «РСХБ -Финанс»; АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Калужского регионального филиала; ООО «ЦентрАгроСпецСтрой».

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.06.2021, приняты обеспечительные меры в виде: ареста имущества общества с ограниченной ответственностью «Молочный дом», переданного по договорам купли - продажи на общую сумму 14 354 490 рублей 68 копеек; ареста принадлежащего ООО «Молочные продукты» имущества (включая денежные средства) и имущественных прав в пределах предъявленных к нему требований - 39 452 100 рублей в пределах суммы исковых требований.

29.04.2021 ООО «Молочные продукты» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с ходатайством об отмене обеспечительных мер в виде ареста принадлежащего ООО «Молочные продукты» имущества (включая денежные средства) и имущественных прав, в пределах предъявленных к нему требований - 39 452 100 рублей.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2021 в удовлетворении заявления ООО «Молочные продукты» об отмене мер по обеспечению иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 определение Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением и постановлением ООО «Молочные продукты» обратилось с кассационной жалобой указывая на не согласие с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами.

ООО «ЦентрАгроСпецСтрой» в пояснениях просит удовлетворить жалобу.

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Калужского регионального филиала в пояснениях указало, что вне зависимости результата рассмотрения жалобы права и интересы банка не затрагиваются в связи с уступкой требований в пользу подателя жалобы.

Явившиеся представители лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, поддержали доводы кассационной жалобы и отзывов на неё.

ВУ ООО «Молочные активы» ФИО3, ООО «Молочный дом», ООО «Союз», ООО «Молочные активы» лице законного представителя ФИО2, ФИО4, ФИО5, в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и отказывает в удовлетворении жалобы с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Так, в силу пункта 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьёй 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в п. 10 настоящего Постановления.

Таким образом, при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд обязан повторно проверить наличие оснований для принятия заявленных обеспечительных мер.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъясняется, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь ввиду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, возложено на заявителя, который должен обосновывать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы. 

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Кодекса заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, арбитражному суду, рассматривающему заявление о применении обеспечительных мер, надлежит оценить, каким образом испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В обоснование поданного заявления истец ссылался на необходимость принятия мер по обеспечению иска в целях исполнения судебного акта и предотвращения причинения заявителю значительного ущерба. Также указывал на отсутствие встречного исполнения по сделкам и ссылался на возбуждение в отношении ООО «Молочные Активы» дела о несостоятельности (банкротстве) после совершения указанных сделок, что, по мнению истца, свидетельствует о целенаправленном выводе имущества из общества с целью причинения вреда кредиторам.

Достаточным основанием для принятия обеспечительных мер является обоснованная вероятность затруднительности исполнения судебного акта, либо причинения значительного ущерба заявителю, в связи с чем, обоснованность заявления об обеспечении иска нельзя понимать как предоставление бесспорных доказательств реального совершения ответчиком действий, направленных на достижение последствий, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, так как это противоречит целям и смыслу данного процессуального института

Как следует из материалов дела, предметом спора является признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности в виде возвращения в адрес ООО «Молочные активы» полученного по сделкам.

Установив, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, их непринятие может повлечь причинение ущерба истцу, а также направлены на сохранение положения, существовавшее на момент обращения с заявлением, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее ООО «Молочные продукты» имущество (включая денежные средства) на общую сумму 39 452 100 рублей.

При этом судом области учтено, что на момент рассмотрения заявления доказательств наличия у ООО «Молочные продукты» имущества, которое было передано обществу по оспариваемым сделкам, в материалы дела не представлено, в связи с чем применение иных мер, в частности наложение ареста на такое имущество, в случае его фактического отсутствия у ООО «Молочные продукты», не сможет обеспечить исполнение принятого по делу судебного акта.

Принятые судом обеспечительные меры не предполагают изъятие или запрет пользования, а направлены лишь на запрет отчуждения имущества и обеспечение его сохранности до исполнения судебного акта.

Судами первой и апелляционной инстанции верно отмечено, что принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, приняты с целью сохранения существующего состояния отношений между сторонами, предотвращения возможного причинения вреда кредиторам должника и обеспечение исполнения судебного акта.

Доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер, а также доказательств того, что основания для их применения отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер, на момент рассмотрения ходатайства судом первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Приведенные заявителем жалобы доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении соответствующего заявления, и, по сути, не опровергают выводы суда, а лишь выражают несогласие с ними и сводятся к иной оценке установленных судом обстоятельств, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что выводы обжалуемых судебных актов основаны на правильном применении норм права.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 16.06.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу №А23-9158/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.И. Смирнов

Судьи М.М. Нарусов

 

 ФИО1