﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97446/2020

03 февраля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н., 

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35259/2020) ООО «ПК «Севкабель» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 об обеспечении иска в рамках дела № А56-97446/2020 (судья Пивцаев Е.И.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Политбюро»

к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Севкабель» 

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Политбюро» (далее – истец, ООО «УК «Политбюро») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Севкабель» (далее – ответчик, ООО «ПК «Севкабель») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ПК «Севкабель», оформленное протоколом от 27.10.2020.

Определением суда от 06.11.2020 исковое заявление принято судом к производству.

Также истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по городу Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) осуществлять регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ПК «Севкабель» сведений о начале процедуры добровольной ликвидации общества, и смене единоличного исполнительного органа общества.

Определением суда от 10.11.2020 Инспекции запрещено регистрировать изменения сведений, касающихся лица, имеющего право действовать без доверенности от имени ООО «ПК «Севкабель», а также регистрировать сведения, связанные с ликвидацией ООО «ПК «Севкабель».

ООО «ПК «Севкабель», не согласившись с определением суда от 10.11.2020, подал апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении испрашиваемых обеспечительных мер.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ПК «Севкабель» указало, что у истца отсутствует защищаемый имущественный интерес и право на предъявление иска об оспаривании решения участников общества. В этой связи податель жалобы также указал, что в настоящем деле корпоративной конфликт между участниками общества отсутствуют, при этом протоколом от 27.10.2020 внеочередного общего собрания участников ответчика, участниками ответчика АО «Росскат» в лице ликвидатора Макиенко Дениса Александровича, действующего на основании Протокола внеочередного общего акционеров от 08.01.2020, и ООО «Имегнанта» в лице Борисенко Александра Семёновича, действующего на основании Устава и протокола №01/20 внеочередного общего собрания участников от 12.03.2020, единогласно принято решение относительно начала процедуры ликвидации ответчика, смены единоличного исполнительного органа путем прекращения полномочий истца и назначения ликвидатора ответчика. В свою очередь подача настоящего иска, по мнению подателя жалобы, обусловлена несогласием истца с волеизъявлением участников ответчика, что не может нарушать прав истца ввиду отсутствия у него защищаемого законом интереса.

Кроме того, податель жалобы указал, что недобросовестное поведение истца фактически создает препятствия участникам в реализации их корпоративных прав, при этом о злоупотреблении правами со стороны истца свидетельствуют следующие обстоятельства: 

- полномочия истца прекращены ввиду истечения срока действия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 27.10.2017, при этом условия данного договора не предусматривают автоматическую пролонгацию срока, в связи с чем по состоянию на дату обращения с иском (30.10.2020) и на дату принятия обеспечительных мер (10.11.2020) у истца отсутствуют легитимные основания осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа ответчика;

- ООО «УК «Политбюро», не являясь участником ответчика, не обладает правом на оспаривание решений общества, в связи с чем является ненадлежащим истцом;

- истец уклоняется от передачи ликвидатору учредительных документов и печати ответчика, при этом единоличным исполнительным органом ООО «УК «Политбюро» является номинальный директор, в компетентности которого у подателя жалобы имеются обоснованные сомнения. 

Помимо этого, податель жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры несоразмерны предмету заявленных требований и создают существенные препятствия в деятельности ответчика, поскольку невозможность внесения в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ответчика, при наличии соответствующего решения общего собрания участников общества, по мнению подателя жалобы, нарушает их права на участие в управлении обществом путем формирования единоличного исполнительного органа общества и право на надлежащую публикацию сведений о таком органе. Наложение запрета на совершение регистрационный действий создает условия правовой неопределенности относительно сведений о лицах, имеющих право действовать от имени ответчика, а также существенным образом затрудняют осуществлению ликвидатором возложенных на него обязанностей. 

25.01.2021 в апелляционный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО «ПК «Севкабель» Савчук Е.Н. о проведении судебного заседания в отсутствие представителя конкурсного управляющего, в котором конкурсный управляющий также указал, что поскольку в отношении ООО «ПК «Севкабель» введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, то необходимость в отмене обеспечительных мер о запрете Инспекции регистрировать в ЕГРЮЛ сведения отсутствует.

27.01.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО «УК «Политбюро» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе № 2-15) определением от 27.01.2021, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции при разрешении вопроса по обеспечению иска, исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого определения.

Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (части 1 и 2 статьи 90 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредитору денежных средств, на которые он обоснованно претендовал. Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных меры ООО «УК «Политбюро» указало, что является управляющей компанией в ООО «ПК «Севкабель», ввиду чего имеет право оспаривать принятые последним корпоративные решения. Ссылаясь на ничтожность оспариваемого решения общего собрания участников ООО «ПК «Севкабель» о ликвидации юридического лица, оформленного протоколом от 27.10.2020, истец просил на период судебного разбирательства по настоящему делу запретить регистрационному органу вносить в ЕГРЮЛ сведения, связанные с ликвидацией ООО «ПК «Севкабель», поскольку в случае, если заявленные им исковые требований будут удовлетворены, в то время как ООО «ПК «Севкабель» будет ликвидировано, то исполнение решения по настоящему делу будет невозможным.

Суд первой инстанции, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора, пришел к выводу о том, что правовые обоснования заявленных исковых требований, включая действительность оспариваемого решения общего собрания, подлежат оценке судом при рассмотрении спора по существу, при этом в случае окончания ликвидации ответчика производство по делу подлежит прекращению, в связи с чем непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции о том, что ликвидация ответчика по делу до разрешения дела судом по существу сделает невозможным исполнение судебного акта в будущем, что отвечает требованиям статьи 90 АПК РФ. Запрет на совершение действий, направленных на ликвидацию ООО «ПК «Севкабель», не лишает его возможности осуществлять уставную деятельность данного юридического лица и не влечет нарушение прав иных лиц, в том числе его учредителей.

Кроме того, апелляционный суд полагает, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения ООО «УК «Политбюро» в суд первой инстанции, соответствуют предъявленным исковым требованиям, направлены на обеспечение исполнимости судебного акта по делу и предотвращают возможные неблагоприятные последствия, следовательно, обеспечительные меры приняты судом первой инстанции правомерно.

Принятие обеспечительных мер в рассматриваемом случае является законным и обоснованным, соответствует требованиям статьи 90 АПК РФ.

Нарушений норм главы 11 АПК РФ при принятии обеспечительных мер судом первой инстанции не установлено. Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер не нашли своего подтверждения и подлежат отклонению как несостоятельные.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 об обеспечении иска по делу № А56-97446/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина