АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26177/17

17 января 2018 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   10 января 2018 г.

Полный текст решения изготовлен            17 января 2018 г.

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Захарченко О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Донское золото» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Доминант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности

при участии:

от истца: ФИО2 - представитель по доверенности от 04.08.2017;

от ответчика: представитель не явился, уведомлен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Донское золото» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Доминант» о взыскании задолженности в размере 28 020 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 127 998 рублей 76 копеек.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. 

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о месте и времени судебного заседания, отзыв не представил.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика. 

Суд, проведя предварительное судебное заседание и судебное заседание в соответствии со статьями 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив все представленные сторонами документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 30.07.2015 между ООО «Новойл» (продавец) и ООО «Донское золото» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить товар. 

Согласно п. 1.2 договора, согласованы сведения о товаре: подсолнечник товарный урожая 2015 года; единица измерения: килограмм в зачетном весе; цена, количество и дата поставки определяются согласно спецификации.

В соответствии со Спецификацией от 30.07.2015 г. № 1 (приложение № 1 к договору купли - продажи от 30.07.2015 г., в редакции дополнительного соглашения от 18.08.2015 г.), предметом поставки является подсолнечник товарный урожая 2015 года в количестве 8 000 000 кг по цене 20,50 руб. за 1 кг (с учетом НДС 10 %) и в количестве 2 000 000 кг по цене 20,00 руб. за 1 кг (с учетом НДС 10 %); общая стоимость поставляемого товара 204 000 000 рублей.

Как следует из текста раздела 3 договора "Порядок расчетов" (в редакции дополнительного соглашения от 18.08.2015 г,), покупатель производит оплату за товар поэтапно: 30 % оплаты осуществляется предварительно; после отгрузки предварительно оплаченного товара Покупатель также производит оплату в размере 30 %; после отгрузки предоплаченного товара Покупатель производит 20 % предоплату за товар; после отгрузки предоплаченного товара Покупатель производит 50 % предоплату за товар.

Во исполнение обязательств истец оплатил товар в общей сумме 101 500 000 рублей, в том числе: платежным поручением от 10.08.2015 г. № 533  - 61 500 000 рублей; платежным поручением от 24.08.2015 г. № 626  - 40 000 000 рублей.

В тексте Спецификации  от 30.07.2015 г. № 1 указано о поставке товара в период с ____ по 31______2015 г. Поскольку точная дата поставки сторонами договора не определена, а присутствует только указание на календарный год, как указал истец свое понимание указанного условия договора, поставка товара должна была быть произведена не позднее 31.12.2015 г.

ООО «Новойл» исполнило принятые на себя обязательства по поставке товара частично. Общая стоимость поставленного товара составила 73 480 000 рублей (по товарной накладной № 459 от 30.09.2015 г. стоимость поставленного товара составляет 4 332 179 рублей; по товарной накладной № 495 от 26.10.2015 г. стоимость поставленного товара составляет 50 103 886 рублей; по товарной накладной № 501 от 29.11.2015 г. стоимость поставленного товара составляет 7 073 935 рублей; по товарной накладной № 502 от 29.11.2015 г. стоимость поставленного товара составляет 2 111 300 рублей; по товарной накладной № 739 от 18.12.2015 г. стоимость поставленного товара составляет 3 811 760 рублей; по товарной накладной от 11.02.2016 г. стоимость поставленного товара составляет 4 076 940 рублей; по товарной накладной от 14.04.2016 г. стоимость поставленного товара составляет 1 000 000 рублей; по товарной накладной от 15.04.2016 г. стоимость поставленного товара составляет 980 000 рублей).

Размер задолженности ООО «Новойл» перед истцом в связи с непоставкой предварительно оплаченного товара составил 28 020 000 рублей.

02.08.2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности ООО «Новойл» путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является ООО «Новойл».

В силу требований пункта 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Соответственно, права и обязанности ООО «Новойл» по договору купли-продажи от 30.07.2015 г. перешли в ООО «Доминант».

Ответчиком поставка товара не произведена.

Истцом в адрес ответчика направлено письмо от  17.02.2017 с просьбой возвратить сумму предварительной оплаты, с уведомлением о расторжении договора купли-продажи при неисполнении требования о возврате долга. Письмо оставлено без исполнения.

 20.02.217 направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи в связи с непоставкой товара и требованием о возврате суммы предварительной оплаты.

 Ответчик уплаченные за товар денежные средства не возвратил, что  послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Проверив и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По своей правовой природе спорный договор является договором поставки.

Материалами дела подтверждена реорганизация поставщика ООО «Новойл» в форме присоединения к ООО «Доминант».

В абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение о том, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Выписками из ЕГРЮЛ от 29.08.2017 в отношении ООО «Новойл» и ООО «Доминант» факт проведения регистрации реорганизации ООО «Новойл» в форме присоединения к ООО «Доминант» подтверждается.

Таким образом, поскольку реорганизация путем присоединения подразумевает универсальное правопреемство, к ООО «Доминант» перешли, в том числе, все неисполнения обязательства ООО «Новойл», в том числе по спорому договору купли-продажи.

При этом указание в договоре купли-продажи от 30.07.2015 и в иске на наименование поставщика ООО «Новоойл» вместо ООО «Новойл» является опиской с учетом указанных данных поставщика ИНН и ОГРН. 

  В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

  В силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

  Таким образом, в силу статей 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства поставщику предоставлено право потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок.

 Согласно пункту 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Платежным поручением от 10.08.2015 г. № 533 и платежным поручением от 24.08.2015 г. № 626  подтверждается оплата истцом товара на сумму 101 500 000 рублей. В свою очередь доказательств выполнения договорных обязательств ответчик в полном объеме не представил. Заявлений о фальсификации документальных доказательств ответчиком в материалы дела не представлено. 

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

 Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд соглашается с доводами истца о сроке поставки товара 31.12.2015. В установленный сторонами срок поставка товара не осуществлена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи. 

Таким образом, истец обоснованно направил 22.02.2017 уведомление о расторжении договора.

Договор купли-продажи прекратил свое действие, и на стороне ответчика возникла денежная сумма (неосновательное обогащение) в размере 28 080 000 рублей, подлежащая возврату истцу, поскольку поставка товара на указанную сумму не была произведена. 

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации последствие в виде неосновательного обогащения возникает у лица в случае неосновательного использования чужого имущества.

Обращаясь с иском о взыскании по сути неосновательного обогащения, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать такие обстоятельства как: отсутствие законных оснований для пользования имуществом ответчиком; период, в котором ответчик неосновательно использовал имущество; размер суммы, которую ответчик сберег за счет истца в результате такого пользования.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 28 080 000 рублей, которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. 

Ответчик не оспаривает неисполнение обязательств по договору купли-продажи. 

Поскольку ответчиком в распоряжение суда не были представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им взятых на себя обязательств  по поставке товара, а имеющимися в деле документами доказан факт недобросовестности ответчика, суд признает исковые требования истца обоснованными, соответствующими взятым на себя условиям обязательства и подлежащими удовлетворению в заявленном размере, так как предоставлением выше указанных документов истец полностью доказал размер исполненного им обязательства.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика 4 127 998 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2016 по 14.08.2017.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.06.2015 г.) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в договоре купли-продажи от 30.07.2015 не предусмотрено иное и в договоре отсутствует условие о размере процентов, расчет процентов произведен истцом исходя из ставки ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Расчет процентов судом проверен и признан верным. С учетом изложенного, исковые требования в части взыскания процентов по денежному обязательству по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за указанный период правомерно и подлежит удовлетворению в заявленном размере  4 127 998 рублей 76 копеек.

Государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче иска, относится на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной истцу отсрочкой ее уплаты при подаче иска в суд.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.08.2017 отказано  истцу в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью «Доминант» (в том числе, которые будут поступать на банковский счет) в пределах заявленных исковых требований.

В пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" даны разъяснения о том, что согласно статье 112 Кодекса вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

Принятие решения по результатам рассмотрения дела в пользу истца не является основанием для отнесения указанных расходов на ответчика, если в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано, поскольку в данном случае соответствующее требование о принятии обеспечительных мер истцом было заявлено при отсутствии должных оснований (абзац третий пункта 28 названного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

При принятии иска к производству и рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер ООО «Донское золото» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Истцу в обеспечении его требований отказано, тем самым, расходы по оплате за обеспечение иска в сумме 3 000 руб. подлежат отнесению на истца и подлежит взысканию в доход  федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доминант» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Донское золото» 28 080 000 рублей основного долга, 4 127 998 рублей 76 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Доминант» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 183 740 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донское золото» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

   Судья                                                                               О.П. Захарченко