ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9832/2024

Дело № А41-88139/23

15 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

             от общества с ограниченной ответственностью «Связьстроймонтаж» - ФИО2, доверенность от 22.11.2022, диплом, паспорт, диплом кандидата наук;

             от общества с ограниченной ответственностью «Процесс» - ФИО3 по доверенности №70/2022 от 25.07.2022, паспорт, диплом; 

            от общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный архив негосударственных организаций» - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            от ФИО4 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            от ФИО5 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

            рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Связьстроймонтаж» на решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2024 года по делу № А41-88139/23 по иску общества с ограниченной ответственностью «Связьстроймонтаж» к обществу с ограниченной ответственностью «Процесс», обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный архив негосударственных организаций», ФИО4, ФИО5 о признании 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Связьстроймонтаж» (далее – ООО «Связьстроймонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Процесс» (далее – ООО «Процесс», ответчик-1), к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный архив негосударственных организаций» (далее – ООО «Межрегионархив», ответчик-2), к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик-3), к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик-4), о признании сделок недействительными (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Газпром газонефтепродукт холдинг», «Энекс» (открытое акционерное общество), ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Связьстроймонтаж» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО «Межрегионархив», ФИО4, ФИО5, третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Межрегионархив», ФИО4, ФИО5, третьих лиц,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 09.11.2021 между ООО «МодульТехСтрой» и ООО «МежРегионАрхив» заключен договор N 09_11_2021.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2021 в отношении ООО «СвязьСтройМонтаж» возбуждено производство по делу N А40-236282/2019 о банкротстве ООО «Связьстроймонтаж». 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2021 по делу N А40-236282/2019 в отношении ООО «СвязьСтройМонтаж» введена процедура наблюдения. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2022 по делу N А40-236282/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ССМ» включено требование ООО «МодульТехСтрой» в размере 2 242 905, 84 руб. - основной долг, 440 056 руб. - неустойка. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «ССМ» включено требование ООО «МодульТехСтрой» в размере 41 937 000 руб. - основной долг, 3 598 194, 60 руб. и 831 484, 90 руб. - проценты. 

01.02.2022 между ООО «МодульТехСтрой» и ООО «Межрегионархив» заключено соглашение об отступном N 09_11_2021, в соответствии с которым к ООО «Межрегионархив» перешли права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 28.01.2022 по делу N А40-236282/2019 в полном объеме. 

30.05.2022 между ООО «Межрегионархив» и ООО «Хранение, продажи и инвестиции» заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым к ООО «Хранение, продажи и инвестиции» перешли права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 28.01.2022 по делу N А40-236282/2019, в полном объеме. 

ООО «Хранение, продажи и инвестиции» 11.11.2022 сменило наименование на ООО «Процесс». 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2023 по делу N А40-236282/2019 утверждено мировое соглашение между ООО «СвязьСтройМонтаж» и конкурсными кредиторами, производство по делу прекращено.

Полагая, что указанные сделки недействительными по целому ряду оснований, истец обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.

Истец указывает, что сделки являются недействительными в связи со злоупотреблением право со стороны их участников.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности, вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом, необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов другого лица, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом, для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами не-которых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25 от 23.06.2015), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемых сделок воля сторон по сделкам была направлена на нарушение прав и законных интересов истца, а также указывающие на недобросовестное осуществление гражданских прав с явным намерением причинить имущественный вред истцу и иным лицам с учетом положения истца в рассматриваемых отношениях.

Воля сторон, направленная на достижение цели изменения персоны кредитора в обязательстве, по общему правилу не может трактоваться как недобросовестное действие, направленное на причинение вреда должнику. При этом суд учитывает, что в настоящем случае персона кредитора не имеет значения для должника, равно как и законом или договором не установлен запрет на уступку прав из спорных отношений.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Постановления от 23.06.2015 N 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, ссылка истца на нарушение оспариваемой сделкой положений законодательства о банкротстве не может быть принята во внимание, поскольку диспозиция ст. 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" направлена на защиту прав кредиторов должника в деле о банкротстве, о чем прямо указано в ст. 61.8 и 61.9 такого Федерального закона. 

Поскольку настоящий иск предъявлен вне рамок дела о банкротстве ООО «Модульные технологии строительства» лицом, не являющимся кредитором последнего общества, то такой иск не подлежит рассмотрению по существу.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления от 23.06.2015 N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Исходя из указанных положений, для признания сделки притворной необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Между тем истцом не указано какую именно сделку стороны в действительности имели ввиду, прикрывая ее оспариваемыми.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2023 по делу № А40-236282/19-46-276, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2024, удовлетворено заявление ООО "Процесс" о процессуальном правопреемстве, произведена замена кредитора ООО "МодульТехСтрой" на его правопреемника ООО "Процесс".

Удовлетворяя заявление и отклоняя возражения ООО «вязьстроймонтаж», суд указал, что факт заключения соглашения об отступном от 01.02.2022 между ООО "МодульТехСтрой" и ООО "Межрегиональный архив негосударственных организаций" являлся предметом рассмотрения в рамках дела о банкротстве ООО "МодульТехСтрой" N А40-206006/21. Из постановления Девятого арбитражного суда города Москвы от 28.10.2022 по делу N А40-206006/21 усматривается, что до признания должника банкротом должник обладал правами требования: к ОАО "ЭНЕКС" в сумме 11 777 498 руб., которые были включены в реестр требований кредиторов по делу N; к ООО "СвязьСтройМонтаж" на суммы 2 242 905, 84р. и 46 366 679,50р. включенные в реестр требований кредиторов по делу N А40-236282/19. Указанные права требования были уступлены должником в лице ликвидатора 01.02.2022 в пользу ООО "Межрегионархив" за оказанные услуги по подготовке кадровых дел к сдаче на архивное хранение. Указанный договор (на архивное хранение) был заключен ликвидатором должника в период проведения ликвидации и являлся текущим по отношению к должнику.

Обстоятельства передачи требования от ООО "МодульТехСтрой" к ООО "Межрегионархив" являлись предметом рассмотрения судов при разрешении вопроса о завершении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "МодульТехСтрой" (дело N А40-206006/21-190-523Ф).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.11.2023 по делу N А40-99427/2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, удовлетворено заявление ООО "Процесс" о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя ООО "МодульТехСтрой" на его правопреемника ООО "Процесс".

Оставляя без удовлетворения апелляционную жалобу ООО "Связьстроймонтаж", суд апелляционной инстанции указал, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, отраженным в кассационной жалобе по делу N А40-236282/19 и ранее рассмотренным судом кассационной инстанции, в связи с чем основания для переоценки обстоятельств и доказательств, получивших надлежащую правовую оценку, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Указанные судебные акты, будучи вынесенными по спору между теми же лицами, содержат обстоятельства, какие суд учитывает, как преюдициально установленные (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В указанном случае приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства по существу сводятся к оспариванию выводов, изложенных во вступившем в законную силу определении суда от 19.07.2023 и направлены на его пересмотр в порядке, не предусмотренным действующим законодательством.

Обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемых сделок с намерением прикрыть иные сделки, в материалы дела не представлено.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Соответственно, если гражданско-правовая сделка в отношении права требования совершена в период, когда организация находилась в ЕГРЮЛ, то правопреемство в материальном смысле состоялось. Последующее исключение Цедента из ЕГРЮЛ не влияет и не может повлиять на действительность сделки и/или факта передачи такого права требования, равно как и не может служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3), вошедшем в Обзор судебной практики N 1 (2022) (пункт 11).

Исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Следовательно, утверждение возражающего лица относительно невозможности процессуального правопреемства ввиду ликвидации первоначального кредитора является необоснованным.

Доводы о фальсификации соглашений не подтверждены какими-либо доказательствами и являлись предметом рассмотрения в рамках разрешения заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции также исходит из того, что истец не является стороной оспариваемой сделки по уступке прав требования, а имеет статус должника, для которого не может являться существенным вопрос о том, кому исполнить обязательство: первоначальному либо новому кредитору.

Следовательно, заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств истца.

Учитывая изложенное, в настоящем споре нарушение прав и законных интересов истца в результате заключения ответчиками договора цессии не доказано.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма N 120 суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Поскольку истцом не представлено доказательств порочности оспариваемой сделки, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции также, рассмотрев довод о необоснованности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, отклонил его по следующим основаниям.

В силу правил части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В силу принципа состязательности арбитражного процесса институт истребования доказательств не распространяется на лиц, участвующих в деле; доказательства могут быть истребованы только у лиц, которые не участвуют в деле и не могут быть истребованы у сторон спора.

Таким образом, положения статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не подлежат применению.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что ходатайство заявителя об истребовании документов подлежало отклонению, поскольку материалы дела содержат исчерпывающие сведения, необходимые для рассмотрения дела, при этом ходатайство не соответствует требованиям, изложенным в части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу того, что истцом не указаны причины, препятствующие получению испрашиваемых доказательств.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2024 года по делу № А41-88139/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий судья                                                                                   Э.С. Миришов

Судьи                                                                                                                                М.Б. Беспалов

                                                                                                                                          М.В. Игнахина