Арбитражный суд Московской области

       107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«17» января 2023 года                                                                        Дело № А41-20989/22

Резолютивная часть решения объявлена «11» января 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «17» января 2023 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО "ДЮДЕН", ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" о признании сделки недействительной, третьи лица - Федеральная служба по интеллектуальной собственности, ООО "Фирма "СВИ",

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 дов.  от 27.05.2022 г.,

от ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «АТЛАНТ» -  ФИО4 по дов. от 01.12.2022 г.,  

от ООО "ДЮДЕН"

от третьих лиц

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ДЮДЕН", ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ"  (далее – ответчики) в порядке принятого судом уточнения в соответствии со ст. 49 АПК РФ о признании недействительной сделки  по передаче ООО "ДЮДЕН" к ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака № 2019732753 от 17.12.2019 г.,  оформленной в виде документа о передаче прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, в деле участвуют Федеральная служба по интеллектуальной собственности, ООО "Фирма "СВИ".

Иск заявлен на основании ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что она является участником ООО "ДЮДЕН" с долей в уставном капитале общества в размере 50 %, а другим участником общества – ФИО5, которой также принадлежит 50 %. ООО "ДЮДЕН" было создано для производства бытовой химии и с момента создания выпускало продукцию под обозначением «Дюден». Генеральным директором ООО "ДЮДЕН" с 17.01.2015 г. являлся ФИО6 В 2020 году участниками общества было принято решение о регистрации товарного знака  «Дюден», обязанности по регистрации возложены на ФИО6 По решению участников от 19.03.2021 г., в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей генерального директора, ФИО6 освобожден от должности генерального директора. В июне 2021 г. ФИО2 обратилась к новому генеральному директору с запросом о предоставлении сведений о совершенных ООО "ДЮДЕН" за три последних года сделках, а также информации о том, было ли исполнено поручение участников общества о регистрации товарного знака «Дюден». Так, было установлено, что бывший генеральный директор общества ФИО6 произвел действия по регистрации товарного знака «Дюден» путем обращения к ООО «Дивизион» (поверенный) и заключил договор поручения № 4/25062019 от 25.06.2019 г. и Общество в лице генерального директора  ФИО6 передало ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" права в отношении заявки на регистрацию товарного знака № 2019732753, оформленную в виде заявления об изменении сведений о заявителе в случае передачи или перехода права от 25.02.2020 г. Данное обстоятельство также подтверждается  тем, что к договору поручения было заключено дополнительное соглашение № 2 о замене стороны в договоре поручения. Однако, ФИО2 как участником ООО "ДЮДЕН" такого решения не принималось. Данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку ФИО7 - мать ФИО6, владеет 62,5 % уставного капитала  ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ". Таким образом, оспариваемая сделка, заключенная в условиях злоупотребления правом, не получила одобрения со стороны истца, а также причинила Обществу материальный вред, ФИО2 полагает, что она является недействительной, учитывая, что при их совершении нарушены положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом, истец указала, что об оспариваемой сделке она как участник узнала в ноябре 2021 г., в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с этого момента.

ООО "ДЮДЕН" в отзыве на исковое заявление поддержало позицию истца, указав, что общество с момента образования выпускает  продукцию под фирменным знаком «Дюден» и товар, выпускаемый обществом под названием «Дюден» широко известен потребителям и выпуск  иной продукции под таким названием влечет за собой  введение в заблуждение потребителей, что может повлечь негативные последствия как для общества, так и для потребителей. Кроме того, сохранение права на товарный знак за иным юридическим лицом, а соответственно невозможность использования на продукции Общества данного названия влечет за собой негативные экономические последствия для ООО "ДЮДЕН" и для истца как участника общества.

ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" в своем отзыве на иск просило истцу отказать в удовлетворении ее требований, сославшись на отсутствие в административных отношениях истца, ответчика и Роспатента  по государственной регистрации заявки на товарный знак признаков заключения гражданско-правовой сделки, которая может быть признана недействительной. В рассматриваемом случае отдельной сделки передачи прав на регистрацию товарных знаков между сторонами не заключалось. Документы о замене заявителя, составленные сторонами по образцам, приведенным  в приложениях к Правилам, существенные условия какой-либо сделки между истцом и ответчиком не содержат и носят административно-правовой характер. Замена заявителя в процессе регистрации товарного знака представляет собой замену стороны в публично-правовых отношениях между частным лицом (заявителем) и публичным образованием - государством в лице Роспатента. Переход права на государственную регистрацию товарных знаков произведен исходя из волеизъявления ООО «Дюден», о котором свидетельствует наличие соответствующих подписанных истцом документов. Кроме  того,   как  установлено   ст. 1232   ГК   РФ   правовая   охрана  товарного   знака предоставляется только после его государственной регистрации. Таким образом, заявка на товарный знак в данном случае не является самостоятельным объектом гражданских прав и не обладает гражданской оборотоспособностью до момента регистрации товарного знака. Соответственно, заявка на товарный знак не может быть предметом гражданско-правовой сделки, к ней не могут быть применены соответствующие правовые последствия ее недействительности. Однако, даже в случае признания заявки сделкой основания для её признания недействительной будут отсутствовать, поскольку воля сторон ООО «Дюден» и ООО «ТПК «Атлант» на переход права по заявке на регистрацию товарных знаков выражен самостоятельно и добровольно, что подтверждается документом о передаче права в отношении заявки на регистрацию товарного знака. Подписи сторон на названном документе свидетельствуют о двустороннем волеизъявлении на изменение существующих прав и обязанностей путем передачи соответствующего права. Если рассматривать такое волеизъявление как сделку, то в силу п.1 ст. 422 ГК РФ она должна соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Таким образом, основанием для признания ничтожной сделки недействительной является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям закона, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки. Такие основания в данном случае отсутствуют. Спорная сделка не противоречит требованиям закона, имеет тот результат, к которому стремились стороны, выражает двустороннюю волю на ее совершение, фактически исполнена, в связи с чем не может быть признана недействительной на основании несоответствия ее закону.

Федеральная служба по интеллектуальной собственности рассмотрение настоящего спора оставила на усмотрение суда, пояснив, что в адрес Роспатента 7 июля 2019 года от ООО «Дюден» поступило заявление о государственной регистрации обозначения по заявке № 2019732753 в качестве товарного знака в отношении товаров 1, 3 классов МКТУ, указанных в перечне заявки, на имя ООО «Дюден». В дальнейшем, 4 февраля 2020 года, в адрес Роспатента от ООО «Дюден» поступило заявление об изменении в заявке на товарный знак сведений о заявителе в связи с передачей или переходом права на регистрацию товарного знака, с приложенным к нему документом о передаче права на регистрацию обозначения по заявке № 2019732753 в качестве товарного знака от 17 декабря 2019 года, заключенному между ООО «Дюден» и ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант». При рассмотрении заявления об изменении в заявке сведений о заявителе, а также приложенных к нему документов, Роспатент руководствовался положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Правил составления, подачи и рассмотрения документов, являющихся основанием для совершения юридически значимых действий по государственной регистрации товарных знаков, знаков обслуживания, коллективных знаков, утвержденных приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 20 июля 2015 года № 482, зарегистрированным в Министерстве юстиции Российской Федерации 27 августа 2015 года за №38712. В результате рассмотрения указанного заявления Роспатентом было установлено, что оно соответствует положениям ГК РФ и Правил. В этой связи Роспатент внес изменения в части указания заявителя (ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант»), о чем направил в адрес представителя заявителя уведомление о внесении изменений в заявку №2019732753 в части указания сведений о заявителе. В последующем Роспатентом 10 июля 2019 года обозначение по заявке № 2019732753 было зарегистрировано в качестве товарного знака и выдано свидетельство за № 750098 на имя ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант». Справка, составленная на основании сведений из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации (далее - Госреестр) в отношении товарного знака по свидетельству № 750098, и копии материалов административного дела, касающиеся государственной регистрации обозначения по заявке № 2019732753 в качестве товарного знака.

В судебном заседании  представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве. Кроме того, просил суд применить срок исковой давности.

ООО "ДЮДЕН" и третьи лица, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам статьи 123, частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях и объяснениях представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования законными и обоснованными в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "ДЮДЕН" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2015 за основным государственным регистрационным номером 1155020000145, состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Клину Московской области.

Участниками (учредителями) ООО "ДЮДЕН" являются ФИО2, номинальная стоимость доли которой составляет 5000 руб. 00 коп., размер доли 50 % и ФИО5, номинальная стоимость доли которой составляет 5000 руб. 00 коп., размер доли 50%.

Генеральным директором ООО "ДЮДЕН"  с момента образования Общества по 19.03.2021 г. являлся  ФИО6.

25.06.2019 г. между ООО «ДИВИЗИОН» и ООО "ДЮДЕН" был заключен договор № 4/25062019 от 25.06.2019 г. на регистрацию товарного знака «Дюден» в Роспатенте.

07.07.2019 г. ООО "ДЮДЕН"  в Роспатент было подано заявление о государственной регистрации обозначения по заявке № 2019732753 в качестве товарного знака в отношении товаров 1, 3 классов МКТУ, указанных в перечне заявки, на имя ООО «Дюден».

02.09.2019 г. к вышеуказанному договору было заключено дополнительное трехстороннее соглашение о замене стороны и смене заявителя с ООО "ДЮДЕН"  на ООО ООО "Фирма "СВИ", а 17.12.2019 г. было заключено дополнительное соглашение № 2 о замене стороны и смене заявителя с ООО "Фирма "СВИ" на ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ".

04.02.2020 г. в адрес Роспатента от ООО «Дюден» поступило заявление об изменении в заявке на товарный знак сведений о заявителе в связи с передачей или переходом права на регистрацию товарного знака, с приложенным к нему документом о передаче права на регистрацию обозначения по заявке № 2019732753 в качестве товарного знака от 17.12.2019 г., заключенному между ООО «Дюден» и ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант».

В результате рассмотрения указанного заявления Роспатент внес изменения в части указания заявителя (ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант»), о чем направил в адрес представителя заявителя уведомление о внесении изменений в заявку №2019732753 в части указания сведений о заявителе и в последующем Роспатентом по заявке № 2019732753 было зарегистрировано в качестве товарного знака и выдано свидетельство за № 750098 на имя ООО «Торгово-промышленная компания «Атлант».

Таким образом, 05.03.2020 г. произошла окончательная смена заявителя на конечно заявителя ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ".

ФИО2, узнав о выбытии товарного знака из  ООО "ДЮДЕН" в ноябре 2021 года, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность сделки по отчуждению товарного знака «Дюден».

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно нормам статей 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ. 

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

 В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):  являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как следует из материалов дела, бывший генеральный директор ООО "ДЮДЕН" ФИО6 согласно ответов отела ЗАГС на запросы суда (т. 2, 105-106, 108-109, 113) является сыном  ФИО7, которая в свою очередь является учредителем ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ"  с долей участия в 62,5%, которое в итоге посредством совершения действий по смене заявителей регистрации товарного знака «Дюден» стало окончательным его правообладателем  и получило соответствующее свидетельство № 750098, поэтому спорная сделка подпадает под определение сделок с заинтересованностью. 

Кроме того, судом установлено и из материалов дела следует, что ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" было создано 02.12.2019 г. в период как раз совершения вышеназванных действий по регистрации товарного знака «Дюден» и адрес место нахождения ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" совпадает с адресом бывшего генерального директора ООО "ДЮДЕН" ФИО6 – 

<

...>.

Также необходимо отметить, что плательщиком в Роспатенте за ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" выступал ФИО6 (т. 2, л.д. 52-53).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что вышеназванные действия по передаче ООО "ДЮДЕН" в лице генерального директора ФИО6 к ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака № 2019732753 от 17.12.2019 г.,  оформленной в виде документа о передаче прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака в силу ст. ст. 153, 154 ГК РФ являются единой сделкой с заинтересованностью, в результате которой произошло отчуждение товарного знака «Дюден» от ООО "ДЮДЕН" к ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ".

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Однако, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ не содержит исключений, позволяющих не рассматривать вопросы об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, соответственно, любое юридическое лицо несмотря ни на какие обстоятельства заключения подобного рода сделок обязано соблюдать формальные императивные правила их одобрения.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что имеются нарушения процедуры одобрения по передаче ООО "ДЮДЕН" к ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака № 2019732753 от 17.12.2019 г.,  по правилам пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Доказательств одобрения спорной сделки истцом или направления ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" уведомления истцу о совершении данной сделки с заинтересованностью в материалах дела не имеется (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Как выше установлено судом, ООО "ДЮДЕН" было создано для производства бытовой химии и с момента создания выпускало продукцию под фирменным знаком «Дюден», сохранение права на товарный знак за иным юридическим лицом, а соответственно невозможность использования на продукции Общества данного названия влечет за собой негативные экономические последствия для ООО "ДЮДЕН" и для истца как участника общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Порядок применения положений данной статьи разъяснен в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". 

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

В рамках рассмотрения дела, ответчик – ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. 

Учитывая, что доказательств извещения о заключении вышеназванной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в материалы дела не представлены, доводы истца о наличии оснований для признания сделки  по передаче ООО "ДЮДЕН" к ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака № 2019732753 от 17.12.2019 г.,  оформленной в виде документа о передаче прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака, недействительной по мотивам неодобрения сделки с заинтересованностью признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Относительно ходатайства ответчика о применении срока исковой давности к спорной сделке суд считает указать следующее.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что истец мог узнать о заключении оспариваемой сделки не ранее 19.03.2021 – даты освобождения ФИО6 от исполнения обязанностей генерального директора. При этом, как указывает истец и следует из материалов дела, 01.06.2021 г. она обратилась к новому генеральному директору ООО "ДЮДЕН" с запросом о предоставлении сведений о совершенных ООО "ДЮДЕН" за три последних года сделках, а также информации о том, было ли исполнено поручение участников общества о регистрации товарного знака «Дюден». Так, об оспариваемой сделке ФИО2 как участник Общества узнала в ноябре 2021 г.

При этом, необходимо отметить, что ежегодного собрания за 2020, 2021 г. в Обществе не проводилось.

Исковое заявление подано посредством Почты России 22.03.2022, то есть в пределах установленного статьей 181 ГК РФ срока.

Таким образом, ходатайство ответчика о применении в данном случае судом срока исковой давности к спорной сделке удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков в равных долях (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделку  по передаче ООО "ДЮДЕН" к ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака № 2019732753 от 17.12.2019 г.,  оформленную в виде документа о передаче прав в отношении заявки на регистрацию товарного знака.

Взыскать с ООО "ДЮДЕН" в пользу ФИО2 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "АТЛАНТ" в пользу ФИО2 3000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских