﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-130434/2019

02 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     26 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Тюриной Д.Н.

при участии: 

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя Кортель Е.В. (доверенность от 16.10.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34521/2020) АО «Завод Точлит» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2020 по делу № А56-130434/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое 

по иску АО «Завод Точлит»

к  ООО «Торговый дом «Точлит»

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

установил:

Акционерное общество «Завод Точлит» (далее – истец, Завод, АО «Завод Точлит») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Точлит» (далее – ответчик, Торговый дом, ООО «ТД «Точлит») о взыскании 4 017 590 руб. задолженности по договору уступки права требования от 05.07.2017.

Решением суда  от 09.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подан апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 09.10.2020 отменить, принять по делу новый  судебный акт.

Истец полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, что является в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены решения. Истец в рамках рассмотрения дела неоднократно обращался с заявлениями о фальсификации доказательств ответчика. В нарушение статьи 161 АПК РФ при рассмотрении дела А56-130434/2019 суд первой инстанции отказал в рассмотрении заявлении о фальсификации, указав в решении на отсутствие оснований для проверки заявления о фальсификации и назначении по делу судебной экспертизы. Решения принято по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к выводу об исполнении договора займа №01/11-05/2017 от 11.05.2017 ответчиком путем перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц. По мнению истца, данный вывод не соответствует обстоятельствам дела. АО «Завод Точлит» не одобряло зачет встречных требований. Подписание неуполномоченным лицом Селивановым И.А. уведомления о зачете от 06.07.2017 не порождает в данном случае, в силу статьи 183 ГК РФ, для АО «Завод Точлит» никаких правовых последствий.  Истец считает зачет встречных однородных требований от 06.07.2017 ничтожной сделкой.

Ответчик представил в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором  указывает, что решение является законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. 

	Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства истец своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем  апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

	Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

	Как следует из материалов дела, АО «Завод Точлит» (цедентом) и ООО «ТД «Точлит» (цессионарием) 05.07.2017 заключен договор уступки права требования (далее - Договор цессии), по условиям которого  цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Завод систем охлаждения» в размере 4 017 590 руб. по договору поставки от 22.12.2015 № 36-15/12/15.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Договора цессии за уступаемое право требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 4 017 590 руб. в срок до 31.12.2017.

Неисполнение обязанности по оплате уступленного права требования явилось для истца в лице конкурсного управляющего основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на оплату уступленного права, в обоснование чего указал, что 06.07.2017 ООО «ТД «Точлит» направило в АО «Завод Точлит» уведомление о зачете встречных однородных требований, а именно требований, вытекающих из договора займа от 11.05.2017 № 01/11-05/2017 в размере 4 017 590 руб.

Указанное уведомление получено 06.07.2017 представителем АО «Завод Гочлит» Селивановым И.А., в связи с чем, как полагает ответчик, требования Завода к Торговому дому по оплате денежных средств по Договору цессии считаются прекращенными в соответствии со статьей 410 ГК РФ.

Не соглашаясь с указанными доводами, истец указал, что Договор займа истцом не подписывался, и указанный договор займа в бухгалтерском учете не отражен; в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, составленном на 30.06.2017, обязательства по договору займа отсутствуют.

Кроме этого, истец указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо распоряжения, письма и иные документы, подтверждающие просьбу истца о предоставлении займа в виде оплаты по обязательствам третьих лиц с учетом того, что в платежных поручениях, представленных ответчиком, отсутствует ссылка на Договор займа.

Также, согласно договору аренды имущества от 30.06.2017, в период с 30.06.2017 года по 28.12.2017 все производство и все здания АО «Завод Точлит» находились в аренде у иного лица (ООО «Завод Точлит»), а потому произведенные ответчиком платежи не могли быть отнесены к деятельности истца.

В этой связи ответчиком в ходе судебного разбирательства было заявлено о фальсификации доказательств, а именно Договора займа, дополнительного соглашения от 06.07.2017 № 1, уведомления о зачете встречных однородных требований от 06.07.2017 и акта сверки взаимных расчетов от 10.10.2017.

В обоснование указанного ходатайства истец указал, что данные документы отсутствуют в распоряжении Завода и им не подписывались; в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, составленном на 30.06.2017, обязательства по Договору займа отсутствуют; в бухгалтерском учете АО «Завод Точлит» отсутствуют операции по Договору займа и зачету встречных однородных требований от 06.07.2017; Селиванов И.А. не имел полномочий представлять интересы АО «Завод Точлит» в октябре 2017 года и не имел полномочий на подписание акта сверки взаимных расчетов от 10.10.2017; на момент подписания уведомления о зачете Селиванов И.А. являлся учредителем и работником аффилированного с ответчиком юридического лица – ООО «Завод Точлит».

Истцом заявлено о назначении судебной экспертизы на предмет определения давности изготовления спорных документов.

Исходя из предмета настоящего иска и обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд первой инстанции не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации и назначении по делу судебной экспертизы.

В данном случае истец делает вывод о фальсификации доказательств, основываясь лишь на факте отсутствия документации у конкурсного управляющего истца (что не зависит от воли ответчика), не оспаривая доказательства по существу и не ссылаясь, какие именно элементы в представленных ответчиком документах сознательно искажены путем подделки, подчистки, внесения исправлений.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, суд первой инстанции указал, что сдача предприятия в аренду и возможное прекращение деятельности ООО «Завод Точлит» не доказывает факт отсутствия обязательств перед третьими лицами. Более того,  во всех платежных поручениях указано, что платеж производится по обязательствам АО «Завод Точлит».

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.  При этом суд первой инстанции пришел к выводу  об исполнении займодавцем условий Договора займа путем перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц, и о прекращении обязательств по Договору цессии путем зачета однородных требований.

Судом первой инстанции установлено, что  зачет встречных однородных требований произведен по договору займа от 11.05.2017 № 01/11-05/2017 (далее – Договор займа), заключенного между истцом (заемщиком) и ответчиком (заимодавцем).

В  соответствии с пунктом 2.1 Договора займа заимодавец предоставляет заемщику сумму займа путем перечисления денежных средств на счет заемщика или на счет третьих лиц по обязательствам заемщика по распоряжению заемщика. 

Платежными поручениями на общую сумму более 31 000 000 руб. ООО «ТД «Точлит» перечислило указанные денежные средства на счета третьих лиц по обязательствам заемщика

10.10.2017 между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по Договору займа, в котором стороны подтвердили факт зачета и отсутствие задолженности со стороны ответчика.

Доводы истца о неподписании договора займа, дополнительного соглашения от 06.07.2017 № 1, уведомления о зачете встречных однородных требований от 06.07.2017 и акта сверки взаимных расчетов от 10.10.2017 оценены судом первой инстанции с учетом совокупности документов, представленных в материалы дела, и  отклонены в силу следующего. 

Из материалов дела  следует, что Договор займа, дополнительное соглашение к нему, а также уведомление о зачете встречных однородных требований от 06.07.2017 подписаны от имени истца Селивановым И.А., действующим по доверенности от 08.07.2016 № 578.

Приказом генерального директора АО «Завод Точлит» от 21.04.2015 № 11 на должность исполнительного директора Завода назначен Селиванов И.А.; в ПАО «Сбербанк России» 23.10.2015 оформлена карточка с образцами подписей АО «Завод Точлит», подтверждающая право распоряжения денежными средствами на расчетном счете истца на Селиванова И.А.

28.07.2016 на имя Селиванова И.А. генеральным директором АО «Завод Точлит» выдана доверенность № 578 на право представления интересов Общества в любых организациях и учреждениях, по любым взаимоотношениям, право заключения и подписания от имени Общества любых договоров на условиях и по своему усмотрению, подачу заявок на кредиты, открытие и закрытие расчетных счетов, подписания первичных документов, а также на подписание трудовых договоров, локальных правовых актов, утверждения положений о структурных подразделениях Общества, издание приказов и дачи указаний, организацию выполнения решений органов управления и т.д. Срок действия доверенности определен один год без права передоверия.

Факт выдачи Селиванову И.А. доверенности № 578 подтвержден реестром учета выданных доверенностей в АО «Завод Точлит».

Приказом от 30.11.2016 № 179 генеральный директор АО «Завод Точлит» уполномочил Селиванова И.А. на право подписи первичных документов с мотивировкой «за генерального директора в его отсутствие».

В этой связи предоставленные Селиванову И.А. полномочия позволили заключать сделки от имени АО «Завод Точлит», как рассматриваемые в рамках данного спора, так и иные, в частности договор аренды имущества от 30.06.2017, зарегистрированный Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (дата регистрации 12.07.2017), а также дополнительные соглашения к договору аренды.

В рамках обособленного спора по делу № А52-492/2018 о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 04.07.2017 к договору аренды имущества от 30.06.2017, установлено, что при подписании дополнительного соглашения Селиванов И.А. действовал на основании доверенности от 08.07.2016 № 578 и являлся уполномоченным лицом на заключение сделки от имени АО «Завод Точлит».

Постановлением мирового судьи судебного участка № 42 г. Пскова о прекращении уголовного дела и назначении меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа от 18.06.2018 установлено, что в связи с отсутствием генерального директора АО «Завод Точлит» Андреева Д.М. с марта 2017 года, Селиванов И.А. в том числе на основании доверенности № 578 от 08.07.2016 фактически выполнял полномочия единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела № А52-492/2018 конкурсным управляющим подано заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в котором просил привлечь к ответственности в том числе Селиванова И.А. В тексте заявления конкурсный управляющий, ссылался на то обстоятельство, что Селиванов И.А. являлся фактическим руководителем предприятия, все подразделения подчинялись Селиванову И.А. как исполнительному директору на основании приказа № 74 от 27.04.2017. Полномочия Селиванова И.А. подтверждены приказами № 80 от 23.05.2017, № 59 от 14.04.2017, № 57 от 14.04.2017, № 60 от 14.04.2017, доверенностью № 578 от 08.07.2016, нотариальной доверенностью 60АА0536425 от 12.12.2016 на совершение регистрационных действий от имени АО «Завод Точлит».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец, в том числе в лице конкурсного управляющего, признавал за Селивановым И.А. осуществление фактического руководства АО «Завод Точлит», а также наличие у Селиванова И.А. полномочий, подтвержденных доверенностью от 08.07.2016 № 578.

Судом первой инстанции  также принят во внимание и факт того, что Договор цессии, на основании которого возникла задолженность, являющаяся предметом настоящего иска, также подписан от имени истца Селивановым И.А., и на момент подачи иска у истца отсутствовали сомнения относительно полномочий подписанта.

Оспаривая факт заключения договора займа, истец также указывал,  что представленные в материалы дела платежные поручения не относятся именно к Договору займа, так как в них отсутствует ссылка на Договор займа.

Указанные доводы также признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Договор займа от имени истца подписан Селивановым И.А., действующим на основании доверенности № 578 от 08.07.2016.

В подтверждение исполнения условий договора займа в материалы дела представлены платежные поручения ООО «ТД «Точлит» за период с 01.06.2017 по 30.06.2017, в которых в назначении платежа указано «... по обязательствам АО «Завод Точлит».

В карточках счетов 60, 76 за июнь 2017 года АО «Завод Точлит» отражены операции с третьими лицами, по обязательствам перед которыми займодавцем перечислялись денежные средства. Вместе с тем, согласно актам инвентаризации расчетов по состоянию на 30.09.2019 АО «Завод Точлит», задолженность перед рассматриваемыми третьими лицами отсутствует.

Кроме этого, как было указано выше, в материалы дела также представлен протокол осмотра доказательств, от 27.05.2020, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Арбузовой Е.Ю., которым подтвержден факт направления АО «Завод Точлит» по электронным каналам связи в адрес ООО «ТД «Точлит» реестров неоплаченных документов и требование их оплаты.

Направленные реестры в отношении наименования третьих лиц и сумм, подлежащих перечислению, соответствуют представленным платежным поручениям, в соответствии с которыми ООО «ТД «Точлит» оплачивало обязательства АО «Завод Точлит».

В подтверждение факта погашения обязательств АО «Завод Точлит» перед третьими лицами ответчиком в материалы дела также предоставлены письма обществ «Инструмент-Сервис», «Форсет», «Акваиндустрия», в которых третьи лица подтвердили факт учета поступивших от ООО «ТД «Точлит» платежей в счет погашения задолженности АО «Завод Точлит». ООО «Инструмент-Сервис» также представлен акт сверки, подписанный АО «Завод Точлит» без возражений, в котором перечисленные ООО «ТД «Точлит» денежные средства учтены в качестве оплаты АО «Завод Точлит» за поставленный в его адрес товар.

Доводы  истца со ссылкой на отсутствие в бухгалтерском учете сведений о заключенном договора и наличии финансовых обязательств также  отклонены судом первой инстанции, поскольку как согласно позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2015 № 309-ЭС14-7993 по делу № А07-5396/2014, отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации и иных сведений, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы в период проведения расчетов не существовали. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для  переоценки фактических обстоятельств дела  и иного  применения  норм  материального   права  у суда   апелляционной  инстанции  не имеется. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

 Совокупностью представленных в материалы дела документов подтверждается факт исполнения ответчиком условий Договора займа путем перечисления денежных средств на расчетные счета третьих лиц, а также прекращение обязательств по Договору цессии путем зачета однородных требований. 

 При этом суд апелляционной инстанции с учетом обстоятельств настоящего дела и представленных в дело документов разделяет позицию суда первой инстанции об отсутствии  необходимости  в проведении  экспертизы. 

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии  с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

Поскольку при обращении в суд  с апелляционной жалобой истцу была  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с АО «Завод Точлит» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.10.2020 по делу №  А56-130434/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Завод Точлит» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина