СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3533/2025-ГК

г. Пермь

11 июня 2025 года

Дело № А60-36740/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Балдина Р.А., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,  

при участии:

от ответчика – ФИО1, удостоверение адвоката, доверенность от 08.12.2022;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2025 года по делу № А60-36740/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6

о взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» (далее – истец, общество «Стройгрупп») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 2 023 016 руб. 18 коп., в том числе: убытки в размере 1 529 096 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 493 919 руб. 25 коп. за период с 12.06.2021 по 01.07.2024 с продолжением их начисления со 02.07.2024 по день фактической оплаты долга, а также 33 115 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Считает, что в материалах дела имеются все доказательства подтверждающие наличие совокупности условий для взыскания убытков с бывшего директора: факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность бездействий ответчика, наличие причинной связи между бездействиями бывшего директора и наступившими для общества неблагоприятными последствиями. По мнению истца, ответчик в период исполнения им обязанностей руководителя должника не предпринимал меры по взысканию задолженности с дебитора; указанное бездействие не соответствует экономическим интересам должника; все выводы суда первой инстанции основываются лишь на пояснениях ответчика, которые противоречат материалам дела. 

Также истец не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности, считает данный вывод незаконным, противоречащим доказательствам, имеющимся в материалах дела, и сделанным с нарушением норм материального права. Так, по мнению истца, начало срока исковой давности следует исчислять с 29.07.2023, поскольку именно с указанной даты ФИО3, в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников, наделена полномочиями генерального директора общества.  

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Стройгрупп» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.06.2012, присвоен основной государственный регистрационный номер: 

<

***>.

С 07.05.2018 учредителями общества «Стройгрупп» являются ФИО2 с долей участия 5% и ФИО3 с долей участия 95%.

Директором названного общества с момента государственной регистрации до 14.11.2022 являлся ФИО2

15.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности - директоре ФИО3 (регистрационная запись №2226601727636).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2023 по делу №А60-72458/2022, решение внеочередного собрания участников общества «Стройгрупп», по результатам которого 15.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности - директоре ФИО3 (регистрационная запись №2226601727636), признано недействительным.

29.07.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Стройгрупп», на котором были приняты, в том числе решения о досрочном прекращении полномочий ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа общества с 29.07.2023 и об избрании исполняющим обязанности генерального директора общества ФИО3

14.06.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества «Стройгрупп», на котором было принято решение об избрании исполняющим обязанности генерального директора общества ФИО3 сроком полномочий 90 (девяносто) дней.

Как указывает истец, новым генеральным директором общества «Стройгрупп» установлено, что бывшим генеральным директором общества ФИО2 не предпринимались никакие меры по взысканию задолженности с контрагента общества – общества с ограниченной ответственностью «СП Интермет», которое позднее было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений о юридическом лице, прекратило свое существование.

Сумма причиненного материального ущерба обществу «Стройгрупп» составляет 1 529 096 руб. 83 коп.

С учетом изложенных обстоятельств, ссылаясь на то, что ФИО2, осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа общества, действовал недобросовестно и неразумно, следствием чего явилось возникновение убытков для общества, общество «Стройгрупп» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 8, 32, 39, 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62), по результатам рассмотрения дела пришел к выводу об отсутствии оснований, при наличии которых в силу ст. 15 ГК РФ и ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков общества, в связи с чем, отказал в удовлетворении требований о взыскании убытков.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 названного Кодекса). 

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда. 

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 следует, что при оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. 

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

С учетом приведенных выше правовых норм и разъяснений для удовлетворения иска необходимо установить факт недобросовестного либо неразумного поведения ответчика, повлекшего причинение обществу убытков.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в п. 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

В частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно абз. 3 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62  в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

То обстоятельство, что в рамках заключенного между обществом «Стройгрупп» и обществом «СП Интермет» у последнего образовалась задолженность по оплате поставленного товара в сумме 1 529 096 руб. 93 коп., подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается (ст. 65 АПК РФ). 

Учитывая, что дебиторская задолженность является одним из активов предприятия, принятие мер по ее истребованию представляется необходимым элементом финансово-хозяйственной жизни общества, обеспечивающим в том числе возможность расчетов с кредиторами. В связи с изложенным в стандартной деловой практике лиц, участвующих в предпринимательской деятельности, обычным является принятие ряда мер, направленных на получение им причитающегося, как то ведение переговоров с контрагентами, направление претензий, предъявление исков, осуществление принудительного взыскания, получение исполнения, в том числе за счет имущества должников. В том случае, если указанные мероприятия окажутся безуспешными в силу обстоятельств, не зависящих от взыскателя (кредитора), неблагоприятные последствия такого неисполнения не могут быть возложены на руководителя. В ситуации, когда руководитель вышеуказанные меры не предпринимал, дебиторскую задолженность не истребовал, им должны быть представлены объяснения относительно причин такого бездействия, признание таких причин разумными и экономически оправданными может свидетельствовать об отсутствии оснований для привлечения руководителя к ответственности.

В опровержение доводов истца о не принятии мер по взысканию указанной задолженности, а также действие в нарушение и в ущерб интересов общества «Стройгрупп», ФИО2 ссылается на то, что расчету по договору поставки от 25.10.2018 №01/18 были произведены в полном объеме, в том числе путем передачи в счет оплаты поставленного товара нежилого помещения по адресу: 

<

...>.

Из пояснений ответчика следует, что в период с 05.06.2012 по 15.11.2022 он являлся директором общества «Стройгрупп», ФИО3 с 2018 года до 15.11.2022 являлась коммерческим директором общества.

25.10.2018 между обществом «Стройгрупп» и обществом «СП «Интермет» заключен договор поставки №01/18. В период с 01.01.2019 по 21.03.2019 по настоящему договору общество «Стройгрупп» поставило в адрес общества «СП Интермет» товар на общую сумму 21 385 115 руб. 83 коп., поставленный товар был оплачен частично в размере 19 856 018 руб. 90 коп., по состоянию на 01.04.2019 задолженность по договору поставки № 01/18 составляла 1 529 096 руб. 93 коп.

В ходе переговоров по вопросу погашения задолженности директор общества «СП Интермет» ФИО4 пояснил, что денежных средств, необходимых для погашения задолженности, у общества «СП Интермет» нет, и в качестве отступного предложил передать в собственность общества «Стройгрупп» нежилое помещение площадью 28,9 кв.м. с кадастровым номером 66:41:000000:63296, расположенное по адресу: 

<

...> Комсомола, д. 38 (далее - офис). От общества «Стройгрупп» переговоры с ФИО4 по вопросу продажи офиса и погашения задолженности вела ФИО3

Ответчик пояснил, что с ФИО4 ответчик и ФИО3 были знакомы с 2011 года, находились в доверительных отношениях. ФИО4 был заинтересован в том, чтобы погасить задолженность перед обществом «Стройгрупп». Предложенный ФИО4 офис принадлежал на праве собственности ФИО5 и ФИО6. ФИО4 пояснил, что последние имеют перед ним задолженности и готовы передать офис в качестве ее погашения. ФИО3 сообщила ответчику о таком варианте погашения задолженности общества «СП Интермет», ответчик пояснил, что такой вариант его устроил. ФИО4 и ФИО3 пришли к договоренности, что передача офиса будет оформлена договором купли-продажи, при этом в действительности передача денежных средств при заключении сделки производиться не будет.

Также ответчик пояснил, что ФИО4 и ФИО3 договорились, что покупателем в договоре купли-продажи будет указано не общество «Стройгрупп», а ФИО3, поскольку указание физического лица в качестве покупателя необходимо для создания видимости его возмездности, так как оплата офиса ФИО6 и ФИО5 будет передана в наличной форме, тогда как общество «Стройгрупп» как юридическое лицо не могло передать наличные денежные средства в качестве оплаты, а заключение сделки с условием об оплате в безналичной форме без реального перечисления денежных средств могло явиться поводом для судебного разбирательства. В качестве покупателя ФИО3 предложила себя, так как ответчик на тот момент находился в браке, и в случае расторжения брака до момента передачи имущества в общество «Стройгрупп» имелся риск раздела офиса как совместно нажитого имущества супругов. ФИО3 в браке не состояла, поэтому таких рисков не имела. ФИО3 пояснила, что после регистрации на нее права собственности на офис, мы совместно выставим его на продажу, а денежные средства от продажи офиса ФИО3 в полном объеме зачислит на расчетный счет общества «Стройгрупп». Ответчика такое решение устроило, поскольку на 2019 год он с ФИО3 находился в доверительных отношениях, вели бизнес, работали вместе более 8 лет., оснований сомневаться в том, что ФИО3 свое обещание выполнит, не имелось.

Как указал ответчик, договор купли-продажи офиса между ФИО3 и ФИО5, ФИО6 заключен 19.04.2019, согласно которому  ФИО3 якобы уплатила ФИО5 и ФИО6 денежные средства за покупку офиса в размере 462 400 руб. каждому. В действительности денежные средства ФИО3 не передавала. После передачи ФИО3 офиса, задолженность общества «СП Интермет» участники общества «Стройгрупп» посчитали погашенной. В течение времени, пока офис принадлежал на праве собственности ФИО3, фактическим владельцем офиса являлось общество «Стройгрупп», которое несло все расходы на содержание данного помещения. ООО «УК «НТ», учредителем которой являлся ФИО4, выставляло счета на оплату коммунальных услуг за офис на общество «Стройгрупп».

В качестве подтверждения своих доводов ответчиком представлены договор от 01.09.2019 № 25-ДУ, заключенный между обществом «Стройгрупп» и управляющей компанией на оказание коммунальных услуг и услуг по управлению, содержанию прилегающей территории, техническому обслуживанию и ремонту мест общего пользования по отношению к помещению площадью 28,9 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> «А»; копии счетов и актов по оплату коммунальных услуг за 2020 год, 2021 год; скриншоты переписки по вопросу коммунального обслуживания; скриншот объявления о продаже офиса, скриншоты переписки с ФИО7 (покупатель офиса); копия договора купли – продажи офиса; копии  платежных поручений. 

Из совокупного анализа представленных документов, а также с учетом пояснений ответчика, усматривается, что ФИО3, являющаяся  коммерческим директором общества «Стройгрупп», знала о наличии задолженности по договору поставки, а также об обстоятельствах ее погашения.

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения и исполнения указанного договора ФИО3, с одной стороны, являлась участником ООО «Стройгрупп» с долей участия 95% (с 07.05.2018 по настоящее время) и коммерческим директором данного общества (с 01.02.2018 по апрель 2024 г.), с другой - сотрудником общества «СП Интермет» (с 31.07.2011 по 31.12.2018). ФИО3 лично знала ФИО4, который в период заключения и исполнения договора поставки между обществом «Стройгрупп» и обществом «СП Интермет» был директором и учредителем последнего.

Кроме того, ФИО3 принимала непосредственное участие в заключении и исполнении договора поставки от 25.10.2018 №01/18. Так, из электронной переписки между ФИО2 и ФИО3 следует, что именно ФИО3 занималась подготовкой первичных документов от имени общества «Стройгрупп» в адрес общества «СП Интермет» (электронные письма ФИО3 ФИО2 от 27.12.2018 и 20.02.2020). Универсально-передаточные документы и товарно-транспортные накладные за период с января 2020 по март 2020, скан-образы которых были направлены ФИО2 по электронной почте ФИО8, осуществлявшей ведение бухгалтерского и налогового учета в обществе «Стройгрупп», подписаны ФИО3 как лицом, отпускавшим товар в адрес общества «СП Интермет» в рамках договора поставки от 25.10.2018 №01/18.

Таким образом, следует признать обоснованным довод ответчика о том, что ФИО3, осуществляла фактический контроль за деятельностью общества, а также обладала всей необходимой информацией о хозяйственных операциях. 

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание довод ответчика об отсутствии у него возможности представить подтверждающие документы, поскольку в настоящее время ФИО2 функции управления не осуществляет, свободного доступа к документам общества не имеет, согласно выписке из ЕГРЮЛ исполняющим обязанности генерального директора общества с 06.09.2023 является ФИО3  

Вся документация и информация о финансово-хозяйственной деятельности общества «Стройгрупп» находится в распоряжении ФИО3, что установлено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу №А60-29666/2024, а также апелляционным определением Свердловского областного суда от 20.12.2024 по делу №2-3247/2024, ответчик ограничен в возможности сбора и представления доказательств в подтверждение обоснованности своей позиции, у ФИО2 отсутствует доступ как к финансовым, так и к иным документам общества. 

Вместе с тем, совокупность представленных имеющихся у него доказательств и процессуальное поведение участников процесса подтверждает обоснованность пояснений и доводов ответчика.

Таким образом, в отсутствие действительной возможности представить оправдательные документы, подтверждающие погашение задолженности в сумме 1 529  096 руб. 93 коп., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о согласованном между ФИО2 и ФИО3 способе погашения обществом «СП Интермет» задолженности путем передачи в счет оплаты поставленного товара нежилого помещения по адресу: 

<

...>. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с тем, что в обществе имеется корпоративный конфликт, а также факт того, что ФИО2, имеет соответствующие трудности в представлении определенного рода документов, поскольку местом их хранения является общество. 

В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение. 

Факт непринятия ответчиком действий по взысканию задолженности с контрагента общества, истцом не доказан, напротив из материалов дела следует, что работа по взысканию дебиторской задолженности директором велась, более того, задолженность общества «СП Интермет» по договору поставки от 25.10.2018 № 01/18 закрыта, путем передачи в счет оплаты поставленного товара нежилого помещения по адресу: 

<

...>.   

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика в должности директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Доказательств того, что ответчик действовал не в интересах общества, а его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, в материалах дела отсутствуют. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает явного злоупотребления правом со стороны исполнительного органа общества, поскольку из материалов дела не следует, что, исполняя обязанности директора,  ФИО2 действовал вопреки интересам общества. 

В рассматриваемом случае с учетом разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 с учетом распределения бремени доказывания ответчик привел убедительные и разумные объяснения обстоятельств погашения задолженности, сложившийся в обществе механизм ведения бизнеса, и отсутствие каких-либо разногласий между участниками по вопросам ведения учета. 

Более того, следует отметить, что ФИО3, в настоящее время исполняющая функции единоличного исполнительного органа, всегда являлась участником общества «Стройгрупп», при этом, претензий относительно действий/бездействий относительно взыскания задолженности по договору поставки от 25.10.2018 №01/18 ФИО2 не предъявляла, экономической деятельностью общества не интересовалась, прибыль не распределяла. Доказательства воспрепятствования ФИО3 в получении информации о деятельности общества в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 АПК РФ)

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Вместе с тем, оснований полагать, что руководитель общества (ФИО2) совершил явно неразумные и недобросовестные действия, направленные на удовлетворение собственных интересов в ущерб интересам общества, не имеется (ст. 65 АПК РФ).

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, должен доказать истец (абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

С учетом установленных по данному спору обстоятельств и представленных в материалы дела участниками спора документов  процессуальная обязанность по доказыванию наличия и размера убытков лежит на лице, заявившем данное требование (истец). Ответчик, в свою очередь, представил достаточные доказательства в подтверждение предпринятых им мер с целью взыскания задолженности контрагента общества для проверки обоснованности требования истца, в связи с чем именно на истце лежит процессуальная обязанность оспаривания доказательств, на которые ссылается ответчик.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что необходимая совокупность условий для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков (наличие убытков, противоправность поведения ответчика, причинно-следственная связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками) отсутствует, в связи с чем, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Возражая против исковых требований, ответчик заявил о применении сроков исковой давности.

Вопреки доводу истца, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности.

Новым директором общества после ФИО2 стала ФИО3, которая с 07.05.2018 является участником общества с размером доли 95%.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

По общему правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 33 об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества, которое проводится не реже одного раза в год, относятся в том числе вопросы об образовании исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.

В пункте 10 постановления Пленума № 62 разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Суд первой инстанции верно указал, что ФИО3, будучи мажоритарным участником общества, а также его коммерческим директором, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, имела неограниченный доступ ко всей документации общества и должна была узнать наличии/отсутствии задолженности не позднее сроков, установленных для проведения годовых общих собраний, при этом в течение всего периода осуществления ФИО2 полномочий генерального директора общества, должного интереса относительно деятельности общества ФИО3 не проявляла, доказательств, свидетельствующих о наличии у нее реальных препятствий в осуществлении контроля финансово-хозяйственной деятельности общества, в материалы дела не представлено.  

Таким образом, ФИО3 как участник общества в спорный период имела возможность получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документацией, имела возможность своевременно узнать о расходовании/поступлении денежных средств.

Учитывая, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суд правомерно отказал в удовлетворении требований, признав заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы истца сводятся, по сути, к иной оценке обстоятельств, признанных  судом значимыми и доказанными  для целей рассмотрения настоящего иска, и не свидетельствуют об ошибочном применении  судом норма материального и процессуального  права.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 марта 2025 года по делу № А60-36740/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.А. Бояршинова 

Судьи

Р.А. Балдин   

О.В. Лесковец