ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-22/2023

г. Воронеж

16 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  16 декабря 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Ботвинникова В.В.,

                                                                                                   Безбородова Е.А.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от ООО «Агропром»: ФИО1, генеральный директор, паспорт гражданина РФ;

от ИП ФИО2 КФХ ФИО3, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 крестьянско-фермерского хозяйства ФИО3 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2024 по делу №А36-22/2023

по рассмотрению заявления ИП ФИО2 крестьянско-фермерского хозяйства ФИО3 о включении требований в общей сумме 21 090 800 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Агропром»

 в рамках дела, возбужденного по заявлению кредитора ИП ФИО2 крестьянско-фермерского хозяйства ФИО4 к ООО «Агропром» о признании несостоятельным (банкротом), 

при участии в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 крестьянско-фермерского хозяйства ФИО4 (далее – ИП ФИО2 КФХ ФИО4) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ООО «Агропром» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 16.01.2023 заявление принято к производству.

Определением от 26.06.2023 суд удовлетворил заявление ИП ФИО2 КФХ ФИО4 о признании ООО «Агропром» несостоятельным (банкротом) и ввел в отношении должника процедуру банкротства -наблюдение, временным управляющим был утвержден ФИО6, являющийся членом Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

На сайте ЕФРСБ 30.05.2023 опубликовано сообщение временного управляющего №11602183 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агропром» и о введении процедуры банкротства наблюдение.

От ИП ФИО2 КФХ ФИО3 (далее – ИП ФИО2 КФХ ФИО3, заявитель, кредитор) в арбитражный суд 29.06.2023 поступило заявление о включении требований в общей сумме 21 090 800 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Агропром». Определением суда от 03.07.2023 указанное заявление принято к рассмотрению.

Определением от 13.03.2024 суд привлек к участию в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2024 в удовлетворении  заявления ИП ФИО2 КФХ ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Агропром» в сумме 21 090 800 руб. отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП ФИО2 КФХ ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Агропром» с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц не явились.

В материалы дела от ИП ФИО2 КФХ ФИО4 поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя и отзыв, в котором он просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие   представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9, статья 65  АПК РФ). 

Из материалов дела следует, что, обращаясь с рассматриваемыми требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 21 090 800 руб., ИП ФИО2 КФХ ФИО3 сослался на следующие обстоятельства.

Между ИП ФИО2 КФХ ФИО3 (продавец) и ООО «Агропром» (покупатель) были заключены договоры купли - продажи зерна №1/2021-З и №2/2021-З от 27.07.2021, а также договор о продаже сельскохозяйственных культур урожая 2021 года на корню №3/2021-У от 28.07.2021. В соответствии с условиями указанных договоров продавец обязался передать в собственность покупателя сельскохозяйственную продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить переданную ему продукцию.

При этом покупатель не позднее 31.12.2021 должен перечислить 4 930 200 руб. по договору №1/2021-З,  7 174 400 руб. по договору №2/2021-З, 8 986 200 руб. по договору №3/2021-у на расчетный счет продавца, указанный в договорах.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ №35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 вышеназванного кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что имущества и денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления  кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. 

В таком случае основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Заявивший свои требования кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся совершенной с должником сделки. При этом кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, устраняющего все разумные сомнения по поводу сделки. 

Целью проверки судом обоснованности требований кредиторов является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 23.07.2018 №305-ЭС18-3009, обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Верховный Суд РФ неоднократно обращал внимание на повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ №305-ЭС16-20992 (3), №305-ЭС16-10852, №305-ЭС16-10308). На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочки сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

По смыслу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Из материалов дела следует, что при обращении с заявленными требованиями ИП ФИО2 КФХ ФИО3 в подтверждение надлежащего исполнения своих обязательств по договорам №1/2021-З, №2/2021-З, №3/2021-у представил копию акта приема-передачи товара.

Арбитражный суд Липецкой области установил, что кредитором не представлено надлежащих и допустимых доказательств наличия на день подписания договоров купли-продажи и акта приема-передачи зерна, оригиналы указанных документов также не представлены.

Кроме того, ИП ФИО2 КФХ ФИО3 не представлены надлежащие доказательства по посеву и уборке зерновых культур, участвующей технике в производстве, трудовые договоры с работниками, документы по хранению и перевозке указанного товара.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, за период с даты оплаты по договорам купли-продажи (31.12.2021) до января 2023 года кредитор не предпринимал надлежащих мер по истребованию от должника оплаты по договорам купли-продажи, а со стороны должника также отсутствовало какое-либо исполнение денежных обязательств.

В силу пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также – «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

В соответствии с пунктом 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса РФ). При этом наличия в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает обоснованной позицию суда первой инстанции о недоказанности кредитором факта возникновения у должника денежных обязательства в сумме 21 090 800 руб., подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы о том, что наличие у кредитора урожая сельскохозяйственных культур подтверждается материалами исполнительного производства № 28983/21/48008-ИП от 05.08.2021, и что наличие гражданско-правовых отношений между кредитором и ООО «Агропром» подтверждается гражданским делом №2-743/2021 по иску ООО «Агропром» к ФИО3, ФИО5 об освобождении имущества от ареста, подлежат отклонению как несостоятельные с учетом установленных обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Как указывалось выше, в делах о несостоятельности (банкротстве) установлен повышенный (по сравнению с общеисковым процессом) стандарт доказывания для кредиторов, предъявивших требования должнику.  Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда РФ от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 №301-ЭС17-4784, от 23.04.2018 №305-ЭС17-6779, от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы, для пресечения различных злоупотреблений суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Таким образом, именно заявителем (который ссылается на приобретение прав стороны сделки, в силу чего объективно не ограничен в возможности доказывания обоснованности своего требования) в материалы дела должны быть представлены доказательства, ясно и убедительно подтверждающие наличие и размер образовавшейся задолженности должника перед кредитором, и опровергающие возражения против его требований. В ином случае не исключена угроза включения в реестр требований кредиторов искусственной задолженности, что неизбежно приведет к нарушению прав конкурирующих кредиторов.

В деле отсутствуют доказательства бесспорно свидетельствующие о том, что заявителем были выполнены договорные обязательства по поставке должнику сельскохозяйственной продукции, указанной в договорах, и возникновении в связи с этим обязательств ООО «Агропром» перед ИП КФХ ФИО3

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, в данном случае документы, которые могли бы безусловно подтверждать наличие задолженности, в материалы дела не представлены, что свидетельствует о нарушении заявителем предусмотренной частью 1 статьи 65 АПК РФ обязанности по доказыванию обоснованности заявленных требований. 

В связи с чем, позиция заявителя апелляционной жалобы об обоснованности заявленных требований не нашла своего документального подтверждения в ходе рассмотрения жалобы. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия полагает возможным согласиться с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления ИП ФИО2 КФХ ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Агропром» в сумме 21 090 800 руб. 

Довод апелляционной жалобы о том, что суд в полной мере не обосновывает причины отказа удовлетворения заявленных требований, опровергается содержанием обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Оценка заявителем жалобы обстоятельств настоящего спора, отличная от оценки суда первой инстанции, не свидетельствует о неправильном применении судом  норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачено при подаче апелляционной жалобы 13.10.2024).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.09.2024 по делу №А36-22/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                           Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                    В.В. Ботвинников

                                                                                                     Е.А. Безбородов