ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-16571/2021

26 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  26 декабря 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Брежневой О. Ю., Целых М. П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «ГП ОЗПМ», завод, должник) требования в сумме 6 460 250 руб., как обеспеченного залогом недвижимого имущества должника; заявление конкурсного управляющего ООО «ГП ОЗПМ» ФИО3 о признании сделки – соглашения от 11.12.2019 о расторжении договора купли-продажи от 19.12.2016 № 19/12/16 недействительной; заявление конкурсного управляющего ООО «ГП ОЗПМ» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Сфера») о признании недействительной единой сделки, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГП ОЗПМ», по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с подачей апелляционных жалоб (регистрационный номер 08АП-2852/2024) общества с ограниченной ответственностью «Уплон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Уплон»), (регистрационный номер 08АП-2853/2024) ИП ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (регистрационный номер 08АП-2854/2024) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Агро-Мастер») на определение от 22.02.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-16571/2021, 

при участии в судебном заседании представителей:  

от индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 27.02.2024 сроком действия один год,

от ООО «Уплон» - ФИО5 по доверенности от 01.03.2024 сроком действия до 31.12.2024,

от ООО «Агро-Мастер» - ФИО6 по доверенности от 16.05.2024 сроком действия по 16.05.2027, ФИО4 по доверенности от 08.05.2024 сроком действия один год,

от ООО «Сфера» - ФИО7 по доверенности от 05.08.2024 сроком действия один год, ФИО8 по доверенности от 22.02.2024 сроком действия один год,

от ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 08.11.2024 № 39АА2987394 сроком действия один год,

конкурсного управляющего ФИО3, лично (предъявлен паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное предприятие «Торсион» обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «ГП ОЗПМ» несостоятельным (банкротом), принятым к производству определением от 27.09.2021.

Решением суда от 13.12.2021 (резолютивная часть от 08.12.2021) ООО «ГП ОЗПМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – управляющий).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ИП ФИО2 обратился 17.01.2022 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 460 250 руб., как обеспеченного залогом недвижимого имущества должника.

Управляющий обратилась 20.04.2021 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения от 11.12.2019 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16, заключённого между должником и к ИП ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

От ООО «Сфера» в арбитражный суд по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 26.05.2022 поступило заявление со следующими требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016, заключённого между ИП ФИО2 и ООО «ГП ОЗПМ»;

- применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 378 500 руб.;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества, заключённого между ООО «Уплон» и ООО «ГП ОЗПМ»;

- применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника прав требования квартир в жилом доме № 5 мкр. «Московка-2», квартал Б, по шести договорам долевого участия, заключённым между ООО «ГП ОЗПМ» и Фондом «Жилище» (реквизиты договоров поименованы в заявлении).

На основании определения суда от 29.06.2022 заявления ИП ФИО2, управляющего и ООО «Сфера» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 18.01.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-16571/2021 назначена судебная оценочная экспертиза в целях определения рыночной стоимости объектов, реализованных на основании договора от 19.12.2016 № 19/12/16; производство по обособленному спору приостановлено до получения арбитражным судом экспертного заключения.

29.03.2023 в материалы дела поступило заключение эксперта от 27.03.2023 № 10-23. В данной связи определением суда от 03.04.2023 производство по рассмотрению заявления ИП ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 6 460 250 руб., заявлений управляющего и ООО «Сфера» к ИП ФИО2 о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки возобновлено.

ООО «Сфера» 25.04.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило заявленные требования, просило:

1) признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016, заключённый между ИП ФИО2 и ООО «ГП ОЗПМ»;

2) признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП ОЗПМ» и ООО «Уплон», в том числе: 

- от 19.12.2016 № 20 по договору от 28.06.2016 № М-5/188, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» (далее – Фонд «Жилище») квартиры № 188, общей площадью 77,9 кв. м, по цене 2 726 500 руб.;

- от 19.12.2016 № 21 по договору от 28.06.2016 № М-5/286, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда «Жилище» квартиры № 286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.;

- от 19.12.2016 № 22 по договору от 28.06.2016 № М-5/290, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м. по цене 2 282 000 руб.;

- от 21.12.2016 № 23 по договору от 28.06.2016 № М-5/270, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м по цене 2 282 000 руб.;

3) признать недействительными (ничтожными) сделки должника по передаче ИП ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16 векселей Сбербанка РФ, в том числе: 

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017;

4) признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ООО «Уплон» и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: 

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 20;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 21;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования № 22 от 19.12.2016;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 21.12.2016 № 23;

5) признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между неизвестным лицом и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб.;

6) применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, перечисленных в пунктах 1 – 5 просительной части заявления.

Также ООО «Сфера просило привлечь в качестве соответчиков ООО «ГП ОЗПМ», ОО «Уплон», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Агро-Мастер», ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

Определением от 08.06.2023 Арбитражного суда Омской области уточнения требований ООО «Сфера» приняты судом (за исключением 5 пункта уточнённого заявления); к участию в обособленном споре привлечены в качестве заинтересованного лица (соответчика) по заявлениям – ООО «Уплон», в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Агро-Мастер».

На основании определения суда от 08.08.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО11.

11.10.2023 от ООО «Сфера» поступили уточнения заявленных требований, которые приняты судом первой инстанции в судебном заседании 25.10.2023.

В соответствии с уточнёнными требованиями ООО «Сфера» просило:

1) признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016, заключённый между ИП ФИО2 и ООО «ГП ОЗПМ»;

2) признать недействительной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106- 22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь общая 5 553,0 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:106, адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха, площадь: 15346 +/- 43 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:42, Адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2);

3) признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП ОЗПМ» и ООО «Уплон», в том числе: от 19.12.2016 № 20 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/188, от 19.12.2016 № 21 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/286, от 19.12.2016 № 22 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/290, от 21.12.2016 № 23 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/270;

4) признать недействительными (ничтожными) сделки должника по передаче ИП ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16 векселей Сбербанка РФ, в том числе:

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017;

5) признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ООО «Уплон» и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: 

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 20;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 21;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 22;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 21.12.2016 № 23;

6) признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между неизвестным лицом и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб.; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб. 

7) применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, перечисленных в пунктах 1 – 5 просительной части заявления;

8) взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» стоимость имущества, переданного по договорам уступки прав требований по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.;

9) восстановить право требования ООО «Уплон» к ООО «ГП ОЗПМ» по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.;

10) взыскать с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» оплату по договору от 19.12.2016 № 19/12/16 в размере 8 378 500 руб. Признать отсутствующей и погашенной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:106, адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха, площадь 15 346 +/- 43 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:42, Адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2);

11) восстановить право требования ИП ФИО2 к ООО «ГП ОЗПМ» в размере 8 378 500 руб.

Определением от 22.02.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-16571/2021 во включении в реестр требований кредиторов должника требования ИП ФИО2 в размере 6 460 250 руб. отказано, заявление управляющего и общества ООО «Сфера» о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16, заключённый между ООО «ГП ОЗПМ» и ИП ФИО2

Признана недействительной ипотека в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106- 22/017/2017-3) в отношении объектов: 

- здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5 553 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:106, адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2);

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15 346 +/- 43 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:42. Адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2). 

Признаны недействительными сделками договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП ОЗПМ» и ООО «Уплон», в том числе: 

- от 19.12.2016 № 20 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/188, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» (далее – Фонд «Жилище») квартиры № 188, общей площадью 77,9 кв. м по цене 2 726 500 руб.;

 - от 19.12.2016 № 21 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/286, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда «Жилище» квартиры № 286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.;

- от 19.12.2016 № 22 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/290, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда  «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м по цене 2 282 000 руб.;

- от 21.12.2016 № 23 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/270, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м по цене 2 282 000 руб.

Признаны недействительными сделки ООО «ГП ОЗПМ» передачу последним ИП ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16 векселей Сбербанка РФ, в том числе: 

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

 - сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017.

 Признаны недействительными сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ООО «Уплон» и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: 

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 20;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 21;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 22;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 21.12.2016 № 23.

 Признаны недействительными сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между неизвестным лицом и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: 

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб.;

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб.

Применены последствия недействительности перечисленных сделок в следующем виде: солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» взыскана стоимость имущества, переданного по договорам уступки прав требований по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб. Восстановлено право требования ООО «Уплон» к ООО «ГП ОЗПМ» по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб. Солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» взыскана оплата по договору от 19.12.2016 № 19/12/16 в размере 8 378 500 руб.

Признана отсутствующей и погашенной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: 

- здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5 553 кв. м., кадастровый номер 22:69:030403:106, адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2);

- земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15 346 +/- 43 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:42. Адрес: 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2). 

Восстановлено право требования ИП ФИО2 к ООО «ГП ОЗПМ» в размере 8 378 500 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Уплон» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы: 

- поскольку в оспариваемой сделке, совершённой между ООО «ГП ОЗПМ» и ООО «Уплон», в виде договоров долевого участия от 19.12.2016 № 20, 21, 22, 23 не имеется пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, суд первой инстанции необоснованно указал на условия для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ);

- заявителями не подтверждены обстоятельства, необходимые для признания сделок недействительными применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ; доводы об аффилированности сторон сделки несостоятельны; не приведено и материалы дела не содержат совокупности косвенных доказательств, позволяющих усомниться в действительности сделок, признать оспариваемые сделки единой цепочкой сделок, объединённых общим умыслом, и непрерывную взаимосвязь каждого элемента этой цепочки;

- спорные сделки не являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на причинение вреда кредиторам должника;

- суд необоснованно отказал в применении срока исковой давности. На ЕФРСБ 07.06.2022 опубликовано сообщение № 8932958 о результатах собрания кредиторов ООО «ГП ОЗПМ», назначенного на 03.06.2022. Согласно протоколу от 03.06.2022 № 2 в собрании кредиторов ООО «ГП ОЗПМ» принимал участие представитель ООО «Сфера» ФИО7; кредитором ООО «Сфера» задан вопрос «относительно позиции по заявлению о признании недействительных сделок с участием ИП ФИО2, ООО «Уплон»», что свидетельствует о его осведомлённости о наличии этих сделок. Таким образом, кредитору и управляющему не позднее 03.06.2022 было известно о совершении сделок; обращение указанных лиц в арбитражный суд с требованиями об оспаривании сделок последовало с пропуском срока исковой давности. К жалобе приложена копия сообщения на ЕФРСБ и протокол от 03.06.2022 № 2.

 ИП ФИО2, обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, разрешить вопрос по существу, включить его требование в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении заявлений управляющего и ООО «Сфера» об оспаривании сделок, применении последствий недействительности сделок отказать. Как указывает апеллянт, в результате принятия оспариваемого определения предприниматель, продавший должнику ликвидный актив (объекты недвижимого имущества), лишён и самого этого актива, и возможности получить полную оплату за него; более того, с ИП ФИО2 взыскана сумма, превышающая стоимость этого актива. Суд в нарушение положений части 2 статьи 87 АПК РФ необоснованно отказал в проведении по делу повторной судебной экспертизы, в результате чего судом сделаны не соответствующие действительности выводы.

В апелляционной жалобе ООО «Агро-Мастер» ставится вопрос об отмене определения суда и отказе в удовлетворении требований управляющего и ООО «Сфера». По мнению апеллянта, судебный акт принят с существенным нарушением норм материального и процессуального права. ООО «Агро-Мастер» не являлось стороной сделок, признанных судом недействительными, и не вступало в хозяйственные отношения с должником, что в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ исключает применение к ООО «Агро-Мастер» последствий недействительности сделок (безотносительно выяснения наличия либо отсутствия оснований их недействительности). Более того, ООО «Агро-Мастер» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, несмотря на это судом с ООО «Агро-Мастер» взысканы денежные средстве солидарно с ООО «Уплон», привлечённым к участию в деле в качестве ответчика. Более того, из текста судебного акта не усматривается законных оснований, приведённых судом, для признания сделок недействительными.

ООО «Сфера» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы (вх. 06.05.2024 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр») не согласилось с доводами жалобы, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

08.05.2024 от ИП ФИО2 в канцелярию апелляционного суда поступили письменные дополнительные пояснения к апелляционной жалобе, в которых отмечает, что судом применены не подлежащие применению нормы статей 10, 170 АПК РФ; материалами дела установлены фактические отношения между сторонами договора по его реальному исполнению; указанное относится и к договорам уступки прав требования, заключённым между должником и ООО «Уплон»; в результате сделки с ИП ФИО2 от 19.12.2016 должник передал векселя Сбербанка, получив взамен ликвидный актив: цех с земельным участком, которые  впоследствии проданы с банкротных торгов по цене выше, чем им фактически оплачено; рыночная стоимость полученной должником по договору недвижимости выше, чем произведённая им оплата по договору; судебным экспертом стоимость занижена в разы (что подтверждается рецензией, фактом приобретения ИП ФИО2 этой недвижимости по цене 19 млн. руб., сопоставимой с её кадастровой стоимостью, повторная экспертиза, несмотря на ходатайство ответчика, судом не проведена). Кроме того, нахождение недвижимости на удалении от юридического адреса должника не имеет правового значения; обстоятельства злоупотребления правом должны иметь место в период заключения оспариваемой сделки и относиться к конкретной сделке. Обстоятельства, на которые обращает внимание суд первой инстанции, в любом случае не выходят за пределы тех возможных дефектов, которые устанавливаются при оспаривании сделок как подозрительных по основаниям, предусмотренных Законом о банкротстве. Вывод суда о том, что ИП ФИО2 является контролирующим должника лицом, не соответствует установленным по делу обстоятельствам. То обстоятельство, что ИП ФИО2 являлся одним из учредителей ООО «Уплон», в силу закона не возлагает на него солидарной ответственности по обязательствам данного общества (даже если бы такие обстоятельства в действительности имели место).

ООО «Агро-Мастер» в своих письменных дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе (вх. 08.05.2024 в канцелярию суда) обращает внимание на следующее. ООО «Агро-Мастер» не являлось стороной сделок, признанных судом недействительными, и не вступало в хозяйственные отношения с должником, что исключает применение к обществу последствий недействительности сделок; участие в них одного из учредителей – ФИО2 и ранее аффилированного с последним ООО «Уплон» не является основанием для взыскания полученного по сделкам с ООО «Агро-Мастер». Выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам; ООО «Агро-Мастер» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, в нарушение частей 5, 7 статьи 46, статьи 51 АПК РФ с последнего взысканы денежные средства солидарно с ООО «Уплон».

От ООО «Уплон» 15.05.2024 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых выражает несогласие с доводами, изложенными ООО «Сфера» в отзыве.

От  ИП ФИО2 в судебном заседании 15.05.2024 поступило письменное ходатайство о проведении повторной экспертизы по ранее поставленным вопросам, производство по которой просит поручить обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский центр независимой оценки и экспертизы» (656043, 

<

...>), оценщику ФИО17. К ходатайству приложено информационное письмо экспертной организации о возможности проведения экспертизы от 14.05.2024 (стоимость 70 000 руб. срок проведения – 17-20 рабочих дней с момента получения материалов дела); приведены сведения об оценщике (стаж работы в оценочной деятельности 7 лет, диплом от 13.07.2015 по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)», квалификационный аттестат в области оценочной деятельности от 29.10.2021 № 031279-1 по направлению «Оценка недвижимости»), документы, подтверждающие квалификацию эксперта, платёжное поручение от 14.05.2024 № 45 на сумму 70 000 руб. 

От  ООО «Сфера» в судебном заседании 15.05.2024 поступили письменные пояснения исх. от 15.05.2024 № 1/86 с приложениями на 49 л. (письма МИФНС № 12, протокол от 06.07.2021, свидетельство 55АА № 2552380, заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, договор купли-продажи 78АА № 7388071, решения от 25.10.2005, выписка из протокола от 17.03.2003, договоры о продаже доли в уставном капитале от 17.03.2003, решение от 01.02.2003, выписка из протокола от 11.12.1998, справка о формировании уставного капитала, постановление от 27.03.1995 № 896, протоколы от 02.12.1996, 01.03.1995,  08.02.2013, 07.10.2021).

Определением от 20.05.2024 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 10.06.2024; в порядке статьи 81 АПК РФ предложено представить объяснения:

- управляющему, ООО «Сфера» - относительно обстоятельств, позволяющих констатировать недействительность соглашения от 11.12.2019 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16 (в данной связи пояснить о рассмотрении судом данного требования), а также требования о признании недействительными сделок по передаче векселей ВГ № 0286520, 0286521 (направленность данного требования в целях защиты прав должника (кредиторов)); в части единой воли участников обозначенных заявителем сделок (включая действительные мотивы их совершения); по доводам апеллянтов в части получения имущественного предоставления в виде векселей, использования их при оплате по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16 и приобретении недвижимости, впоследствии реализованной в процедуре банкротства (в том числе с учётом стоимостного выражения сделок); материально-правовое обоснование наличия на стороне ООО «Уплон», ИП ФИО2, ООО «Агро-Мастер» солидарной обязанности (с учётом заявления реституционного требования, статуса ООО «Агро-Мастер»); 

- ООО «Уплон», ИП ФИО2, ООО «Агро-Мастер» - раскрыть действительные намерения совершения оспариваемых сделок (экономическая целесообразность приобретения ООО «Агро-Мастер» векселей, передача их во исполнение связывающих общество с ООО «Уплон», ИП ФИО2 обязательств (с оценкой правоотношений с Фондом); мотивы расторжения договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16, с учётом дальнейшего поведения сторон сделки).    

Определено, что вопрос о приобщении дополнительных документов к материалам обособленного спора, ходатайство о назначении судебной экспертизы будут рассмотрены в следующем судебном заседании.

Информация о движении дела размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в Картотеке арбитражных дел, отчёты о публикации приобщены к материалам дела.

Во исполнение вышеуказанного определения от ООО «Сфера» по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 05.06.2024 поступили письменные объяснения, в которых дополнительно обращает внимание на пропуск ИП ФИО2 срока на обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору от 19.12.2016 № 19/12/16. Также общество отмечает, что с учётом обоснованных замечаний ИП ФИО2 экспертом проведён повторный расчёт с использованием корректных региональных индексов, действующих на территории Алтайского края, по результатам которого рыночная стоимость здания уменьшена на 60 000 руб. Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы. К объяснениям приложены дополнительные документы: решение от 14.07.2021, копии договора купли-продажи недвижимого имущества, соглашения о задатке, соглашения о расторжении договора, схема выводов активов.

06.06.2024 в канцелярию апелляционного суда поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе № 2:

- от ИП ФИО2, с приложением копии акта приёма-передачи векселей от 18.05.2017;

- от ООО «Агро-Мастер», с приложением копий документов: актов сверки, договоров займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15, от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, дополнительного соглашения от 07.06.2013 к договору от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12.

10.06.2024 от ООО «Уплон» по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступили дополнения к апелляционной жалобе, к которым приложены документы: акты приёма векселей ООО «Уплон», ФИО9, ООО «Строительство и торговля», платёжные поручения по возврату займа в ООО «Агро-Мастер», реестр платёжных поручений, договоры купли-продажи с ФИО9; договоры купли-продажи (с использованием кредитных средств) от 23.08.2019, 01.112019, договоры купли-продажи от 29.08.2019, 23.08.2019.

Определением от 13.06.2024 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела № А46-16571/2021 по рассмотрению заявления ИП ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «ГП ОЗПМ» задолженности в размере 6 460 250 руб., как обеспеченной залогом недвижимого имущества должника; заявления конкурсного управляющего ООО «ГП ОЗПМ» ФИО3 и ООО «Сфера» к ИП ФИО2 о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГП ОЗПМ», по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Дело № А46-16571/2021 по рассмотрению вышеуказанных заявлений назначено к рассмотрению в судебном заседании на 09.07.2024. Управляющему, ООО «Сфера» предложено обосновать предъявление каждого из требований к ответчикам, с указанием материальных норм и определения процессуального статуса привлечённых к участию в деле лиц.

Определением от 21.06.2024 дата и время проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб, назначенного на 09.07.2024, перенесены на 25.07.2024 в связи невозможностью участия в судебном заседании председательствующего судьи Аристовой Е. В. 

24.07.2024 от ООО «Сфера» поступили дополнительные пояснения к заявлению о признании сделок недействительными и возражения на дополнительные пояснения к апелляционной жалобе ООО «Агро-Мастер» (вх. № 38728), к ИП ФИО2 (вх. № 38727), ходатайство об уточнении исковых требований (вх. № 38724), ходатайство (вх. № 38723) о привлечении лица (ООО «Агро-Мастер», ИНН 

<

***>) в качестве соответчика, ходатайство (вх. № 38726) о привлечении третьего лица – ФИО9.

Согласно уточнению исковых требований (вх. № 38724) ООО «Сфера» просит признать недействительной единую цепочку взаимосвязанных сделок, а именно:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016, заключённый между ИП ФИО2 и ООО «ГП «ОЗПМ»;

- признать недействительной ипотеку в силу закона (рег. № 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношение объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес: 

<

...> (рег. №  22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов ? для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес: 

<

...>, (рег. №  22:69:030403:-22/017/2017-2);

- признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП «ОЗПМ» и ООО «Уплон», в том числе:

1) № 20 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/188 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры №188, общей площадью 77,9 кв. м, по цене 2 726 500 руб.;

2) № 21 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/286 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.;

3) № 22 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/290 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.;

4) № 23 от 21.12.2016 по ДДУ № М-5/270 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м по цене 2 282 000 руб.;

- признать недействительными (ничтожными) сделки должника по передаче ИП ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества №19/12/16 от 19.12.2016 года векселей Сбербанка РФ, в том числе:

1) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

2) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

3) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

4) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

5) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

6) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017;

- признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершенные между ООО «Уплон» и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе:

1) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 №20;

2) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 21;

3) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 22;

4) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 21.12.2016 №23;

- признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершенные между ФИО9 и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе:

1) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб.;

2) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб.;

- признать недействительным (ничтожным) и безденежным договор займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15, заключённый между ООО «Агро-Мастер» и ООО «Уплон»;

- признать недействительными (ничтожными) сделки ООО «Агро-Мастер» по передаче ООО «Уплон» векселей Сбербанка РФ в счёт исполнения обязательств по договору займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15, в том числе:

1) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

2) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

3) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

4) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

5) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

6) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017;

- признать недействительным (ничтожным) и безденежным договор займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, заключённый между ООО «Агро-Мастер» и ИП ФИО2;

- признать недействительными (ничтожными) сделки ИП ФИО2 по передаче ООО «Агро-Мастер» векселей Сбербанка РФ в счёт исполнения обязательств по договору займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, в том числе:

1) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

2) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

3) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017;

4) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

5) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017;

6) сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершенная на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017;

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, перечисленных в пунктах 1-5 просительной части заявления;

- взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» стоимость имущества, переданного по договорам уступки прав требований по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.;

- восстановить право требования ООО «Уплон» к ООО «ГП ОЗПМ» по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.;

- взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» оплату по договору от 19.12.2016 № 19/12/16 в размере 8 378 500 руб.;

- признать отсутствующей и погашенной ипотеку в силу закона (рег. №  22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес: 

<

...> (рег. №  22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м. кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес: 

<

...> (рег. №  22:69:030403:-22/017/2017-2);

- восстановить право требования ИП ФИО2 к ООО «ГП ОЗПМ» в размере 8 378 500 руб.

Определением от 25.07.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 10 ч 30 мин. до 08.08.2024.

В связи с отсутствием на день рассмотрения апелляционной жалобы судьи Брежневой О. Ю. по причине нахождения в отпуске, определением от 01.08.2024 исполняющего обязанности председателя четвёртого судебного состава Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Брежневой О. Ю. в составе суда, сформированном для рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему делу, на судью Смольникову М. В.

02.08.2024 от ООО «Сфера» поступили пояснения во исполнение протокольного определения от 25.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании после перерыва коллегия суда приняла уточнение требований в части признания недействительными (ничтожными) сделок по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённых между ФИО9 и ООО «ГП ОЗПМ».

Определением от 15.08.2024 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 05.09.2024; к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены: в качестве ответчика ООО «Агро-Мастер»; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9 Истребованы доказательства. 

02.09.2024 в материалы дела поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ от ООО «Сфера». Общество представило анализ цепочки взаимосвязанных сделок, совершённых сторонами, в целях причинения ущерба экономическим интересам кредиторов должника. 

Относительно договора займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15 указывает на следующие обстоятельства: 

- задолженность ООО «Уплон» по договору займа от 25.09.2015 №ЗДС-25/09/15 составляет 19 637 877,70 руб. Материалы обособленного спора не содержат доказательств обращения ООО «Агро-Мастер» в суд с исковыми требованиями о взыскании с ООО «Уплон» задолженности либо принятия иных мер, направленных на погашение задолженности, что указывает на убытки в размере 19 637 877,70 руб. ООО «Уплон» извлекло внереализационные доходы в виде суммы кредиторской задолженности, списанной в связи с истечением срока исковой давности, в связи, в связи с чем обязано отразить указанные доходы в декларации по налогу на прибыль; 

- установление в договоре займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15 условия о начислении процентов на остаток задолженности в размере 0,01 % годовых ставит под сомнение его экономическую целесообразность;

- не принятие ООО «Агро-Мастер» мер по начислению и взысканию пени за просрочку обязательства;

- предоставление займа по цене значительно ниже уровня инфляции.

Относительно договора займа от 09.06.2012 № МЗДС-09/06/12 указывает на следующие обстоятельства: 

- задолженность ИП ФИО2 по договору займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12 составляет 8 621 500 руб. Доказательств обращения ООО «Агро-Мастер» в суд с исковыми требованиями о взыскании с ИП ФИО2 задолженности по договору в материалы дела не представлено. ИП ФИО2 извлёк внереализационные доходы в сумме кредиторской задолженности, списанной в связи с истечением срока исковой давности. ИП ФИО2 обязан отразить указанные доходы в декларации по налогу на прибыль. Вместе с тем, материалы настоящего обособленного спора не содержат доказательств отражения указанных сведений в декларации ИП ФИО2;

- отсутствие процентной ставки по займу;

- не принятие ООО «Агро-Мастер» мер по начислению и взысканию пени за просрочку обязательства.

Подробно позиция ООО «Сфера» изложена в тексте письменных пояснений (вх. от 02.09.2024 № 46060).

02.09.2024 ООО «Сфера» представило в материалы дела возражения на ходатайство ИП ФИО2 о проведении повторной экспертизы. 

ИП ФИО2 в дополнительных пояснениях от 04.09.2024 указывает на несостоятельность доводов ООО «Сфера». Утверждает, что срок исковой давности по требованиям об оспаривании сделок и применении последствий их недействительности начал течь в 2016-2018 гг., когда Фонд «Жилище» как правопредшественник ООО «Сфера» узнал об исполнении этих сделок, следовательно, срок исковой давности истёк в 2021 г. При этом ООО «Сфера» обратилось с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2016 лишь 26.05.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

В связи с отсутствием на день рассмотрения апелляционной жалобы судьи Смольниковой М. В. по причине нахождения в отпуске определением от 04.09.2024 заместителя председателя Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Смольниковой М. В. в составе суда, сформированном для рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему делу, на судью Дубок О. В.

Отзыв и письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Определением от 12.09.2024 рассмотрение заявление отложено на 30.09.2024, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика привлечён ФИО9 

20.09.2024 в материалы дела поступило ходатайство ООО «Сфера» о приобщении доказательств отправки процессуальных документов привлечённому соответчику.

23.09.2024 ООО «Сфера» представлены дополнения к ходатайству об истребовании доказательств; отмечает, что ранее определённый размер убытка рассчитан без учёта отчуждения должником имущества в пользу ФИО9, поскольку сведения о совершении сделок с ФИО9 представлены ответчиками только при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции. Истребуемые документы необходимы для исследования всех обстоятельств совершения цепочки взаимосвязанных сделок, в результате исполнения которых было осуществлено фактическое замещение ликвидных активов ООО «ГП «ОЗПМ» на неликвидные, с одновременным формированием кредиторской задолженности, обеспеченной залогом приобретённого имущества.  

В отзыве от 26.09.2024 ФИО9 ссылается на пропуск срока исковой давности в отношении заявленных к нему требований, с доводами ООО «Сфера» не согласен. Возражает против удовлетворения ходатайства об истребовании.  

27.09.2024 заявлено ходатайство о признании за ООО «ГП ОЗПМ» процессуального статуса соистца по следующим требованиям:

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 года, заключённый между ИП ФИО2 и ООО «ГП «ОЗПМ»; 

- признать недействительной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106- 22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес (местоположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м. кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес (месторасположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2); 

- признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП «ОЗПМ» и ООО «Уплон», в том числе: от 19.12.2016 № 20 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/188, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 188, общей площадью 77,9 кв. м, по цене 2 726 500 руб.; от 19.12.2016 № 21 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/286, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб., от 19.12.2016  № 22 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/290 года, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.; от 21.12.2016 № 23 года по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/270, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м по цене 2 282 000 руб.;

- признать недействительными (ничтожными) сделки должника по передаче ИП ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16 векселей Сбербанка РФ, в том числе: сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017 года; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017; 

- признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ООО «Уплон» и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., соверёенная на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 20; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 21; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования №22 от 19.12.2016; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 21.12.2016 № 23; 

- признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ФИО9 и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе: сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб.; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб.;

- признать недействительными (ничтожными) сделки ИП ФИО2 по передаче ООО «Агро-Мастер» векселей Сбербанка РФ в счёт исполнения обязательств по договору займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, в том числе: сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017 года; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017; сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017;

- применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, перечисленных в пункте 1-5 просительной части заявления;

- взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» стоимость имущества, переданного по договорам уступки прав требований по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.;

- восстановить право требования ООО «Уплон» к ООО «ГП ОЗПМ» по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.;

- взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» в пользу ООО «ГП ОЗПМ» оплату по договору от 19.12.2016 № 19/12/16 в размере 8 378 500 руб.;

- признать отсутствующей и погашенной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес (местоположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м. кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес (месторасположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2);

- восстановить право требования ИП ФИО2 к ООО «ГП ОЗПМ» в размере 8 378 500 руб.

Определением от 30.09.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 15 ч 00 мин. до 14.10.2024.

От МВД России поступил ответ на запрос суда. 

09.10.2024 ООО «Сфера» заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов.

В связи с отсутствием на день рассмотрения апелляционной жалобы судьи Дубок О. В. по причине нахождения в отпуске определением от 11.10.2024 исполняющего обязанности председателя четвёртого судебного состава Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Дубок О. В. в составе суда, сформированном для рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему делу, на судью Целых М. П.

11.10.2024 в материалы дела поступила консолидированная позиция ООО «Сфера», а также уточнение требований, согласно которому просит: 

Признать недействительной единую цепочку взаимосвязанных сделок, а именно:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 года, заключённый между ИП ФИО2 и ООО «ГП «ОЗПМ».

2. Признать недействительной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес (местоположение): 

<

...>  (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов - для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м. кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес (месторасположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2).

3. Признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП «ОЗПМ» и 000 «Уплон», в том числе:

-  от 19.12.2016 № 20 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/188, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 188, общей площадью 77,9 кв. м, по цене 2 726 500 руб.,

-  от 19.12.2016 № 21 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/286, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  от 19.12.2016 № 22 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/290, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  от 21.12.2016 № 23 по ДДУ от 28.06.2016 № М-5/270, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м по цене 2 282 000 руб.

4. Признать недействительными (ничтожными) сделки должника по передаче ИП ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016 № 19/12/16 векселей Сбербанка РФ, в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017.

5. Признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ООО «Уплон» и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 20,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 21,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 19.12.2016 № 22,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования от 21.12.2016 № 23.

6. Признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП «ОЗПМ» и ФИО9, в том числе: от 14.12.2015 № 67-48/2015, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от ООО «СК «Светлый Берег» квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>,

- от 14.12.2015 № 69-53/2015, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от ООО «СК «Светлый Берег» квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>.

7.  Признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключённые между ФИО9 и ООО «Уплон», в том числе:

-  от 27.12.2016 года, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>,

-  от 27.12.2016 года, предметом которого являлась передача ООО «Уплон» квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>,

8.  Признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ФИО9 и ООО «ГП ОЗПМ», в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб.,

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб.

9.  Признать недействительными (ничтожными) сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между ООО «Уплон» и ФИО9, в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб.,

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб.

10.  Признать недействительным (ничтожным) и безденежным договор займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15, заключённый между ООО «Агро-Мастер» и ООО «Уплон».

11.   Признать недействительными (ничтожными) сделки ООО «Агро-Мастер» по передаче ООО «Уплон» векселей Сбербанка РФ в счёт исполнения обязательств по договору займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15, в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017.

12.  Признать недействительным (ничтожным) и безденежным договор займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, заключённый между ООО «Агро-Мастер» и ИП ФИО2

13.   Признать недействительными (ничтожными) сделки ИП ФИО2 по передаче ООО «Агро-Мастер» векселей Сбербанка РФ в счёт исполнения обязательств по договору займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017.

14. Применить последствия недействительности (ничтожности) сделок, перечисленных в пункте 1-9 просительной части заявления.

15.  Взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» и ФИО9 в пользу ООО «ГП ОЗПМ» стоимость имущества, переданного по договорам уступки прав требований в размере 14 930 000 руб., в том числе:

- по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.,

-  по договорам уступки от 14.12.2015 № 67-48/2015 и от 14.12.2015 № 69-53/2015, в размере 5 290 000 руб.

16.  Восстановить право требования ООО «Уплон» к ООО «ГП ОЗПМ» по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.

17. Восстановить право требования ФИО9 к ООО «ГП ОЗПМ» по договорам уступки от 14.12.2015 № 67-48/2015 и от 14.12.2015 № 69-53/2015, в размере 5 290 000 руб.

18.  Взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» и ФИО9 в пользу ООО «ГП ОЗПМ» оплату по договору от 19.12.2016 № 19/12/16 в размере 8 378 500 руб.

19.    Признать отсутствующей и погашенной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес (местоположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов - для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м. кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес (месторасположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2).

20.  Восстановить право требования ИП ФИО2 к ООО «ГП ОЗПМ» в размере 8 378 500 руб.

Ответчиком ФИО9 заявлено возражение на ходатайство ООО «Сфера» от 30.09.2024.

От ООО Сфера 11.10.2024 поступили мотивированные возражения на отзыв ИП ФИО2 

В связи с отсутствием на день рассмотрения апелляционной жалобы судьи Сафронова М. М. определением от 14.10.2024 заместителем председателя Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Сафронова М. М. в составе суда, сформированном для рассмотрения апелляционных жалоб по настоящему делу, на судью Котлярова Н. Е.

В судебном заседании от 14.10.2024 представители ООО «Сфера» поддержали ходатайство о принятии уточнения требований, остальные лица, участвующие в судебном заседании, возражают против принятия уточнений. Ходатайство об истребовании доказательств ООО «Сфера» поддержало, остальные лица, участвующие в судебном заседании, возражают. Ходатайство о привлечении соистца лица, участвующие в споре, оставили на усмотрение суда.

Определением от 17.10.2024 удовлетворено ходатайство о принятии уточнённых требований; к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соистца привлечён конкурсный управляющий ООО «ГП ОЗПМ»; рассмотрение заявлений ФИО2, управляющего, ООО «Сфера» отложено на 14.11.2024; в порядке статьи 81 АПК РФ ООО «Сфера», управляющему предложено обозначить моменты начала и окончания исполнения оспариваемой единой сделки (применительно к обстоятельствам причинения вреда кредиторам должника), обосновать взаимосвязанность её участников наличием умысла на совершение вредоносной сделки, представить возражения относительно заявления о пропуске срока исковой давности на обращение в суд.

06.11.2024 ООО «Сфера» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии ответа ИФНС по ЦАО г. Омска от 09.05.2022 № 05-30/03880дсп, копии приложения на диске DVD-R № 06-863ДСП.

11.11.2024 во исполнение определения от 17.10.2024 ООО «Сфера» представило дополнительные пояснения, к которым в форме таблицы приложен анализ взаимоотношений между ООО «ГП «ОЗПМ» и ООО «СК «Светлый берег»; между ООО «ГП «ОЗПМ» с Фондом «Жилище». Так, по мнению ООО «Сфера»: 

- анализ взаимоотношений ООО «ГП «ОЗПМ» и ООО «СК «Светлый берег» показывает, что после получения прав требования по двум договорам долевого участия, у контролирующих должника лиц возник умысел на причинение ущерба экономическим интересам ООО «СК «Светлый берег», который был реализован посредством заключения цепочки взаимосвязанных сделок, в результате исполнения которых векселя ПАО «Сбербанк» ВГ № 0286520 и ВГ № 0286521, полученные от ФИО9 в счёт оплаты по договорам уступки требований от 26.08.2016, выведены с баланса должника на ИП ФИО2 по мнимой сделке; 

- анализ взаимоотношений ООО «ГП «ОЗПМ» и Фонда «Жилище» показывает, что после получения прав требования по четырём договорам долевого участия, у контролирующих должника лиц возник умысел на причинение ущерба экономическим интересам Фонда «Жилище», который реализован посредством заключения цепочки взаимосвязанных сделок, в результате исполнения которых векселя ПАО «Сбербанк» ВГ № 0286517, ВГ № 0286519, ВГ № 0286518 и ВГ № 0286726, полученные от ООО «Уплон» в счёт оплаты по договорам уступки требований от 19.12.2016 № 20, от 19.12.2016 № 21, от 19.12.2016 № 22 и от 21.12.2016 № 23, выведены с баланса должника на ИП ФИО2 по мнимой сделке;

- моментом начала исполнения оспариваемой единой сделки является заключение между ООО «ГП «ОЗПМ» и ФИО9 договоров уступки прав требования квартир от 26.08.2016;

 - срок исковой давности заявителем не пропущен. Конкурсному кредитору стало известно о совершении оспариваемых сделок 26.01.2022, после ознакомления с материалами дела о банкротстве № А46-16571/2021. Заявление о признании недействительными сделок должника с ИП ФИО2 и ООО «Уплон» направлено в суд 25.05.2022, т. е. спустя 4 месяца с момента, когда ООО «Сфера» стало известно о начале их исполнения. О существовании иных сделок стало известно в процессе рассмотрения настоящего обособленного спора, что послужило основанием для направления в суд ходатайств об уточнении исковых требований;

- материалами дела подтверждено наличие противоправной цели у сторон единой цепочки взаимосвязанных сделок, которая достигнута путём исполнения сторонами схемы замещения ликвидных активов должника. Недобросовестное поведение ответчиков и наличие противоправной цели у всех участников единой цепочки взаимосвязанных сделок указывает на наличие пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подробно позиция ООО «Сфера» изложена в тексте дополнительных пояснений. 

12.11.2024 заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов к письменным пояснениям от 08.11.2024: требований ООО «СК «Светлый берег» о включении требований в реестр требований кредиторов; требование ООО «Сфера» о включении в реестр требований кредиторов; судебные акты подтверждающие обоснованность требований ООО «Сфера», определение о включении в реестр требований кредиторов ООО «СК «Светлый берег», определение о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сфера».

12.11.2024 ООО «Сфера» заявлено ходатайство об уточнении исковых требований: 

1. внести исправление в пункт 15 уточнений исковых требований, изложив текст в следующей редакции: «Взыскать солидарно с ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» и ФИО9 в пользу ООО «ГП ОЗПМ» стоимость имущества, переданного по договорам уступки прав требований в размере 14 430 500 руб., в том числе:

- по договорам долевого участия № 20, 21, 22, 23, в размере 9 640 500 руб.,

- по договорам уступки от 14.12.2015 № 67-48/2015 и от 14.12.2015 № 69-53/2015, в размере 4 790 000 руб.».

2. внести исправление в пункт 17 уточнений исковых требований, изложив текст в следующей редакции: «Восстановить право требования ФИО9 к ООО «ГП ОЗПМ» по договорам уступки от 14.12.2015 № 67-48/2015 и от 14.12.2015 № 69-53/2015 года, в размере 4 790 000 руб.».

12.11.2024 ООО «Сфера» заявлено о фальсификации доказательств. Указывает, что в материалы обособленного спора предоставлены копии договоров займа и актов сверки. Оригиналы указанных документов на обозрение суда и сторон не представлялись. Согласно пояснениям ответчика, оригиналы документов уничтожены в связи с истечением предельного срока хранения. ООО «Сфера» полагает, что копии договора займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15, заключённого между ООО «Агро-Мастер» и ООО «Уплон», и договора займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, заключённого между ООО «Агро-Мастер» и ИП ФИО2, вместе с дополнительными соглашениями к ним не могут служить допустимым доказательством наличия экономической целесообразности приобретения ООО «Агро-Мастер» векселей и их дальнейшей передачи во исполнение обязательств, связывающих общество с ООО «Уплон», ИП ФИО2 Изготовление указанных копий договоров и предоставление их в суд в качестве доказательств стало возможным вследствие аффилированности ИП ФИО2, ООО «Агро-Мастер» и ООО «Уплон». ООО «Сфера» утверждает, что копии договоров сфальсифицированы и не отражают реальные правоотношения, сложившиеся между сторонами. Общество просит: 

- признать сфальсифицированными и исключить из числа доказательств документы, приобщённые к материалам дела, в том числе: копию договора займа от 25.09.2015 ЖЗДС-25/09/15, заключённого между ООО «Агро-Мастер» и ООО «Уплон»; копию договора займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, заключённого между ООО «Агро-Мастер» и ИП ФИО2;

- предложить ИП ФИО2, ООО «Агро-Мастер» и ООО «Уплон» предоставить на обозрение суда оригинал договора займа от 25.09.2015 № ЗДС-25/09/15, заключённого между ООО «Агро-Мастер» и ООО «Уплон», и оригинал договора займа от 09.06.2012 № ЗДС-09/06/12, заключённого между ООО «Агро-Мастер» и ИП ФИО2;

- проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательств.

12.11.2024 представлен дополнительный отзыв ФИО9, в котором ответчик просит оставить заявление ООО «Сфера» и конкурсного управляющего в части требований к ФИО9 без удовлетворения. Мотивирует свою позицию следующим: 

- ООО «Сфера» в ходатайстве от 11.10.2024 просит признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требований, заключённые между ООО «ГП «ОЗПМ» и ФИО9, от 14.12.2015 № 67-48/2015, от 14.12.2015 № 69- 53/2015. Однако в пояснениях от 26.08.2016 ссылается на иные договоры без уточнения исковых требований;

- доказательств расчёта векселями Сбербанка ВГ 0286520 и ВГ 0286521 не представлено. Поясняет, что ФИО9 заключены два договора уступки с ООО «ГП «ОЗПМ» от 24.08.2016. Каждый из договоров определял цену уступаемого права требования в 2 000 000 руб. Суммарно по двум договорам – 4 000 000 руб. Указанная сумма оплачена в безналичной и наличной формах. В частности, по первому договору перечислено 2 000 0000 руб., по второму перечислено 800 000 руб. и внесено в кассу ООО «ГП «ОЗПМ» 1 200 000 руб.;

- объекты вышеуказанных договоров - права на получение квартир, которые получены ФИО9 от застройщика и проданы ООО «Уплон». Покупателем расчёт произведён безналичным перечислением и передачей векселей Сбербанка ВГ 0286520 и ВГ 0286521. Полученные векселя в тот же день проданы ФИО9 третьему лицу за наличные денежные средства, которые были внесены на банковский счёт ответчика. ФИО9 отрицает факт заключения сделок по передаче векселей Сбербанка ВГ 0286520 и ВГ 0286521 в адрес ООО «ГП «ОЗПМ», соответствующих актов приёма-передачи. Утверждает, что ответчику не известно, каким образом указанные векселя оказались у ООО «ГП «ОЗПМ». Предполагает, что лицо,  купившее у ФИО9 векселя за наличные, передало  их далее;

- объясняет экономическую целесообразность приобретения прав требований у ООО ГП «ОЗПМ» тем, что права требования приобретены за 2 000 000 руб. по каждой сделке, а квартиры реализованы по 2 750 000 руб. Следовательно, ФИО9 получил прибыль в размере 1 500 000 руб., которая была отражена в декларации по НДФЛ за 2017 год. Указанная декларация проходила проверку в 2018 г., вычеты были подтверждены.

Подробно позиция ответчика изложена в тексте дополнительного отзыва ФИО9

13.11.2024 от ООО «Агро-Мастер» поступил отзыв на заявление о фальсификации доказательств. Утверждает, что реальность документов подтверждается объективными доказательствами их исполнения. 

13.11.2024 ООО «Светлый берег» представило отзыв на апелляционную жалобу ИП ФИО2 Финансовое положение ООО «ГП ОЗПМ» в период с 2017 по 2018 гг. характеризовалось как нестабильное. Дважды предпринимались попытки признать общество несостоятельным (банкротом), что подтверждается материалами дел № А46-13311/2018, А46-11694/2019. Указанное свидетельствует об отсутствии у должника возможности безосновательной передачи в пользу ФИО2 денежных средств сумме 8 378 500 руб. 

В судебном заседании ООО «Сфера» просит не принимать к рассмотрению ходатайство об уточнении исковых требований, заявленное 12.11.2024.

14.11.2024 от ООО «Уплон» поступили возражения на заявление о фальсификации доказательств. Общество считает заявленное ходатайство необоснованным.

Отзывы, возражения приобщены к материалам дела. 

Разрешение ходатайств о приобщении дополнительных документов, о фальсификации суд определил рассмотреть в следующем судебном заседании. 

Определением от 18.11.2024 судебное заседание по рассмотрению заявлений ИП ФИО2, конкурсного управляющего ООО «ГП ОЗПМ», ООО «Сфера» отложено на 12.12.2024. ООО «Сфера» судом апелляционной инстанции предложено уточнить предмет требований в части указания реквизитов оспариваемых договоров; обозначить обстоятельства, позволяющие констатировать причинение вреда кредиторам, должнику; обстоятельства, свидетельствующие о фальсификации доказательств. ФИО9 предложено уточнить лицо, которому переданы спорные векселя.

ФИО9 представил дополнительные пояснения от 27.11.2024,  в которых указал, что частичная оплата по договорам купли-продажи векселями являлась исключительно условием покупателя ООО «Уплон», который гарантировал, что векселя будут в тот же день проданы, ввиду чего ФИО9 против такой формы расчётов не возражал. Самостоятельных действий по поиску покупателя векселей ФИО9 не осуществлял. Покупатель векселей, пришедший  со стороны ООО «Уплон», ранее ФИО9 знаком не был, после указанной сделки взаимоотношения между ФИО9 с покупателем векселей отсутствовали. ФИО9 взамен получил наличные денежные средства в сумме, кратной стоимости векселей. ФИО9 при заключении сделок действовал добросовестно, намерений причинить кому-либо вред не имел. Сделки носили возмездный характер.

04.12.2024 от ООО «Сфера» поступили уточнённые дополнительные пояснения с приложением дополнительных документов по перечню приложения (пункты 1-18). Общество просило удовлетворить заявленные истцом требования в полном объёме с учётом уточнений. В обоснование своей позиции ООО «Сфера» указало следующее:

- из анализа выписок о движении денежных средств по расчётным счетам предприятия следует, что сразу после заключения договоров с ООО «СК «Светлый берег» и Фондом «Жилище» у контролирующих должника лиц возник умысел на причинение ущерба экономическим интересам указанных контрагентов;

- представленная ФИО9 выписка по счёту в АО «БКС Банк», подтверждающая выдачу 14.06.2016 наличных денежных средств в размере 2 500 000 руб., не может подтверждать возможность внесения ФИО9 денежных средств, так как операция по снятию наличных была совершена за 2,5 месяца до их передачи директору ООО «ГП «ОЗПМ» ФИО18;

- материалы настоящего обособленного спора не содержат доказательств внесения денежных средств, полученных от ФИО9, в кассу ООО «ГП «ОЗПМ», а также сведений о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учёте и отчётности и т.д.;

- о фактической аффилированности ФИО9 и директора ООО «ГП «ОЗПМ» ФИО18 свидетельствует заключение договора займа на сумму 2 500 000 руб. на условиях, недоступных обычным участникам рынка; не обращение ФИО9 с заявлением о взыскании задолженности по договору на протяжении всего срока его действия, несмотря на наличие просроченной задолженности по уплате процентов;

- об отсутствии экономического смысла у должника в продаже требования свидетельствует то обстоятельство, что регистрации договоров уступки от 24.08.2016, заключённых между ООО «ГП «ОЗПМ» и ФИО9, и передача ФИО9 готовых квартир от застройщика были осуществлены в один день – 31.08.2016;, разрешение на ввод в эксплуатацию дома, расположенного по адресу 

<

...>, подписано 01.04.2016;

- прямой убыток ООО «ГП «ОЗПМ» от исполнения сделки с ФИО9 составил 2 016 000 руб.;

- на взаимосвязь участников оспариваемой единой сделки указывает то обстоятельство, что векселя ПАО «Сбербанк» ВГ № 0286520 и ВГ № 0286521 в течение одного дня использованы в качестве средства оплаты при исполнении взаимосвязанных сделок по цепочке: ООО «Агро-Мастер» - ООО «Уплон» - ФИО9 - неизвестное лицо - ООО «ГП «ОЗПМ» - ИП ФИО2 - ООО «Агро-Мастер;

- моментом начала исполнения оспариваемой единой сделки является заключение между ООО «ГП «ОЗИМ» и ФИО9 договоров уступки прав требования квартир от 26.08.2016;

- срок исковой давности заявителем не пропущен, ООО «Сфера» не является стороной оспариваемых сделок, в связи с чем течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал об этой сделке, заявление о признании недействительными сделок должника с ИП ФИО2 и ООО «Уплон» направлено в суд 25.05.2022, т.е. спустя 4 месяца с момента, когда ООО «Сфера» стало известно о начале их исполнения.

Также от ООО «Сфера» 05.12.2024 поступила консолидированная позиция, в которой общество указало следующие доводы:

- в качестве подтверждения расчётов по сделкам сторонами использовались одни и те же векселя ПАО «Сбербанк», которые были приобретены и предъявлены к оплате ООО «Агро-Мастер» на следующий день после их получения; использование такого способа расчётов позволило сторонам создать видимость возмездности совершённых сделок и осуществить переход права собственности на объекты недвижимого имущества на формально законных основаниях;

- реализация такой схемы вывода активов ООО «ГП ОЗПМ» могла стать возможной исключительно в силу аффилированности сторон, участвующих в её исполнении;

- в случае, если бы группой аффилированных лиц не была реализована описанная схема замещения активов, в конкурсной массе должника имелись бы права требования квартир по шести договорам долевого участия на сумму 15 072 000 руб. в ценах 2016 года;

- общество полагает, что взаимосвязанные сделки, совершённые ООО «ГП «ОЗПМ», ИП ФИО2, ООО «Агро-Мастер», ООО «Уплон» и ФИО9, носят мнимый характер, имеются основания для признания их недействительными по правилам cтатей 10, 168, 170 ГК РФ;

Подробнее доводы ООО «Сфера» приведены в консолидированной позиции.

05.12.2024  от ООО «Сфера» поступило заявление о субординации требований ИП ФИО2, в котором общество просит в случае признания обоснованным заявления ИП ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов ООО «ГП «ОЗПМ» задолженности в размере 6 460 250 руб. признать его подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

10.12.2024 от ИП ФИО2 поступили дополнительные пояснения № 4, отзыв на заявление о субординировании требований. Оспаривая доводы ООО «Сфера» о мнимости сделок, ссылается на подтверждённые материалами дела факты встречного предоставления по сделкам.

10.12.2024 ФИО9 представлены дополнительные пояснения, в которых ответчик указывает на пропуск кредитором срока исковой давности для оспаривания сделки.

Протокольным определением от 12.12.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 20.12.2024. Информация об объявлении перерыва в порядке, предусмотренном статьёй 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Определением от 19.12.2024  в связи с нахождением судьи Котлярова Н. Е. в очередном отпуске в составе суда произведена замена судьи Котлярова Н. Е. на судью Брежневу О. Ю. 

17.12.2024 от ООО «Сфера» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий ответов регистрирующих органов, подтверждающих факт отсутствия у ООО «ГП «ОЗПМ» иного имущества, кроме отчуждённого в результате совершения оспариваемых сделок.

ИП ФИО2 в поступивших 18.12.2024 дополнительных пояснениях № 5 указывает следующее:

- должник в период совершения оспариваемых в настоящем деле сделок в 2017 году обладал правом требования от ООО «Мегатранс» однокомнатной квартиры № 195, общей площадью 25,90 кв. м, в доме № 1 по ул. 5-я Марьяновская, г. Омск;

- материалами дела опровергается недействительность оспариваемых ООО «Сфера» сделок и подтверждается необоснованность заявленных ООО «Сфера» и управляющим требований;

- по оспариваемым сделкам имеется эквивалентное встречное предоставление;

- отсутствует факт причинения вреда должнику в результате исполнения оспариваемых сделок;

- должник не находился в состоянии имущественного кризиса в период совершения оспариваемых сделок;

- основания для солидарного взыскания денежных средств со сторон всех оспариваемых сделок в пользу должника отсутствуют, так как факт причинения вреда в заявленном размере не доказан.

20.12.2024 от ООО «Сфера» поступили возражения на дополнительные пояснения ИП ФИО2, в которых общество указывает на отсутствие у должника зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество. Единственным активом предприятия в данный период являлось неоплаченное право требования квартиры № 195, расположенной по адресу: 

<

...>, приобретенное у ООО «Мегатранс». При этом общий размер задолженности составлял  3 746 244 руб. Анализ  бухгалтерского баланса должника за 2017, 2018 годы свидетельствует о стремительном ухудшении  финансового состояния должника. В период исполнения оспариваемых сделок ООО «ГП «ОЗПМ» вело убыточную деятельность, не получало выручку, не связанную с отчуждением имущества.

К указанным возражениям общество представило дополнительные документы по перечню приложения (пункты 1-8).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО2 поддержал доводы, изложенные в заявлении о включении в реестр требований кредиторов, ходатайство о назначении экспертизы.

Конкурсный управляющий ФИО3 и представители ООО «Сфера» поддержали доводы, изложенные в заявлениях о признании недействительными сделок. Заявление о фальсификации поддержано ООО «Сфера».

Представитель ФИО9 поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях.

Представители ООО «Агро-Мастер», ООО «Уплон» возражали против удовлетворения заявлений о признании недействительными сделок, заявления о фальсификации.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, заявление рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ. 

Отклоняя ходатайство ИП ФИО2 о назначении по делу повторной экспертизы, коллегия суда отмечает следующее.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу названной нормы назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

В соответствии со статьёй 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1). В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2).

Соответственно, исходя из приведённых положений, основаниями к назначению повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия в таком заключении противоречий, недостаточная ясность и полнота заключения эксперта устраняется путём назначения дополнительной экспертизы.

С учётом обозначенных возражений относительно результатов проведённой в рамках настоящего спора судебной экспертизы, процессуальной позиции иных участников обособленного спора, коллегия суда не усматривает оснований для назначения по делу повторной экспертизы, отмечая при этом возможность разрешения спора, исходя из имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Применительно к статье 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путём их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1727-О).

По смыслу положений абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 161 АПК РФ представление суду документа, поименованного в качестве заявления о фальсификации доказательства, не является безусловным основанием для признания его таковым по сути,  с учётом приводимых подателем заявления оснований возникновения сомнений в подлинности доказательств.

Оценив приведённые ООО «Сфера» основания полагать доказательства сфальсифицированными, суд апелляционной инстанции отказал в принятии к рассмотрению данного заявления, поскольку правовая оценка соответствующим доводам находится в сфере компетенции суда.   

Рассмотрев материалы обособленного спора, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

19.12.2016 между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «ГП «ОЗПМ» (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества № 19/12/16 (далее – договор от 19.12.2016), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность за плату, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: здание – сушильный цех, общей площадью 5 553 кв. м, и земельный участок, общей площадью 6 15 346 кв. м, кадастровый номер 22:69:030403:0042 (пункты 1.1, 1.1.1, 1.1.2 договора). 

Общая цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составляет 14 838 750 руб., в том числе 10 000 000 руб. – цена здания, указанного в пункте 1.1 договора, и 4 838 руб. 750 руб. – цена земельного участка, указанного в пункте 1.1.2 договора (пункт 3.1 договора). 

В пункте 3.2 договора сторонами согласовано, что цена недвижимого имущества уплачивается покупателем продавцу в срок до 01.07.2017. 

В соответствии с пунктами 2.1, 2.1.1, 2.1.4 договора продавец обязался передать покупателю недвижимое имущество по акту приёма-передачи в срок не позднее 25.03.2017. 

Право собственности на здание и земельный участок зарегистрировано 01.02.2017.

ООО «ГП «ОЗПМ» обязательства по оплате приобретённого недвижимого имущества исполнены частично в размере 8 378 500 руб. путём передачи векселей, в том числе: 13.01.2017 на общую сумму 3 538 500 руб., 17.01.2017 на общую сумму 2 490 000 руб., 18.05.2017 па общую сумму 2 350 000 руб. 

Соглашением от 16.01.2017 к договору от 19.12.2016 № 19/12/16 установлено, что покупатель в счёт причитающейся с него оплаты по договору купли-продажи передал продавцу векселя ПАО «Сбербанк» на общую сумму 6 028 500 руб. Покупатель подтверждает своё намерение произвести оплату по договору в полном объёме до 01.06.2017. 

Стороны договорились считать произведённую путём передачи векселей оплату в размере 6 028 500 руб. задатком. В случае расторжения договора по инициативе или вследствие действий покупателя либо неисполнения покупателем обязанности по оплате недвижимого имущества в срок до 01.07.2017 задаток остаётся у продавца и покупателю не возвращается. 

Между сторонами договора от 19.12.2016 подписано соглашение от 11.12.2019 о расторжении договора (далее – соглашение от 11.12.2019); в связи с тем, что покупатель не произвёл полной оплаты за переданное недвижимое имущество, стороны по ободному согласию расторгают договор от 19.12.2016; в качестве возмещения убытков продавца, причинённых расторжением договора вследствие существенного нарушения покупателем условий договора (неоплата недвижимого имущества), денежная сумма в размере 8 378 500 руб., оплаченная покупателем, оставлена у продавца. 

Отмечая, что должником не исполнены обязательства по договору от 19.12.2016 и соглашению от 11.12.2019 о расторжении договора, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ГП «ОЗПМ» денежного требования в размере 6 460 250 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.

Поддерживая требования о признании соглашения от 11.12.2019 недействительной сделкой, управляющий ссылается на совершение сделки в ущерб кредиторам, о чём очевидно был осведомлён продавец, что свидетельствует о наличии оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указывает также на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

ООО «Сфера» и управляющий в обоснование недействительности единой сделки указывает, что в целях вывода ликвидных активов ООО «ГП «ОЗПМ» (право требования жилых помещений) между должником, ФИО9 и ООО «Уплон» подписаны договоры отчуждения прав, в счёт оплаты которых должнику переданы векселя, приобретённые ООО «Агро-Мастер» у Сбербанка России.

Между тем, основания получения ФИО9 и ООО «Уплон» от ООО «Агро-Мастер» векселей поставлены заявителями под сомнение, в том числе ввиду того, что являются составляющими единой недействительной сделки.

При этом данные векселя использованы для оплаты по договору от 19.12.2016;  ИП ФИО2 впоследствии переданы ООО «Агро-Мастер», последним предъявлены в кредитную организацию к оплате.

В результате совершения оспариваемой сделки должник лишился ликвидного актива (имущественное право), стал обязанным по соглашению от 11.12.2019 о расторжении договора по передаче недвижимого имущества вне возврата внесённой ранее оплаты.

Оценив представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО2

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нём лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление № 35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом ВС РФ 20.12.2016).

В предмет доказывания по спорам об установлении обоснованности и размера требований кредиторов входит оценка сделки на предмет её заключённости и действительности, обстоятельств возникновения долга, о реальности возникших между сторонами правоотношений, установления факта наличия (отсутствия) общих хозяйственных связей между кредитором и должником, экономической целесообразности заключения сделки, оценка поведения сторон с точки зрения наличия или отсутствия злоупотребления правом при заключении сделки (определения ВС РФ от 14.08.2020 № 308-ЭС19-9133 (15), от 15.09.2020 № 308-ЭС19-9133 (10)).

В условиях неплатёжеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создаёт видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам, процессуальная активность которых способствует недопущению формирования фиктивных долгов и иных подобных злоупотреблений.

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т. п.) или иных источников формирования задолженности (определение ВС РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество

В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие её покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Материалами настоящего дела подтверждён факт передачи должнику имущества по договору от 19.12.2016; данное имущество отнесено к конкурсной массе должника. 

При этом 11.12.2019 стороны пришли к соглашению о расторжении договора, согласовав, что должник обязан возвратить имущество продавцу, у которого остаётся полученное в счёт оплаты в виде передачи векселей.  

Абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила своё обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу специфики дел о банкротстве при наличии сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать обоснованность требования допустимыми доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В настоящем случае размер требования кредитор определяет в виде разницы между ценой договора от 19.12.2016 – 14 838 750 руб. и  суммой полученной оплаты – 8 378 500 руб., что обусловлено, в том числе неисполнением должником обязанности по передаче недвижимости по расторжению договорных отношений.

В данной связи надлежит учесть выводы суда по делу № А03-6638/2020 по иску ФИО2 о снятии запретов на регистрационные действия; соглашение от 11.12.2019 признано мнимой сделкой, совершённой со злоупотреблением правом и не порождающей правовых последствий. Как указал суд кассационной инстанции, принятыми по настоящему делу судебными актами не создано препятствий к реализации сторонами договора от 19.12.2016 прав и обязанностей продавца и покупателя в пределах, не противоречащих законодательству, в том числе вытекающих из зарегистрированного залога предмета договора в силу закона.

При рассмотрении настоящего требования заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно положениям статьи 195, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая основания возникновения задолженности – договор от 19.12.2016, что обусловлено ничтожностью соглашения о его расторжении (пункт 1 статьи 167 ГК РФ), при фактическом неисполнении должником условия о возврате имущества, принимая также во внимание установленные судом в рамках дела № А03-6638/2020 обстоятельства, свидетельствующие о мнимости данной сделки, срок исковой давности надлежит исчислять с момента истечения согласованного срока оплаты по договору – 01.07.2017.

Указанное в противоречие с вышеприведёнными выводами суда кассационной инстанции не вступает; реализация права на судебную защиту обусловлено волеизъявлением лица, при этом совершение последним неправовых поступков не изменяет общие правила таковой защиты, в том числе порядок исчисления срока исковой давности.

Соответственно, срок исковой давности на момент предъявления настоящего требования истёк, что исключает обоснованность требования ИП ФИО2

Заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделкой соглашения от 11.12.2019, заключённого между должником и к ИП ФИО2, коллегия суда находит подлежащим удовлетворению. 

В обоснование требований управляющий указала, что оспариваемая сделка совершена в трёхлетний период до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами. 

Управляющий указывает, что соглашение от 11.12.2019 является мнимой сделкой. Отсутствие экономического эффекта от действий должника по заключению оспариваемого соглашения и отсутствие доказательств разумного обоснования таким действиям, учитывая, что соглашение подписано сразу после наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорных объектов недвижимости свидетельствует о том, что стороны соглашения не желали наступления соответствующих правовых последствий.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). При этом положения пункта 2 данной статьи являются частным случаем её пункта 1.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чём заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемого договора, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключённого договора.

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 17089/12, определение ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

По общему правилу сделка, совершённая исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершённой должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины её проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомлённости заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращённого срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В силу изложенного заявление управляющего по данному обособленному спору в части требований о признании спорной сделки (соглашение от 11.12.2019) недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ может быть удовлетворено только при наличии в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения ВС РФ от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

Соответственно, закреплённые в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности получения предпочтения, извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение ВС РФ от 24.10.2022 № 305-ЭС21-24325(4)).

Аналогичный подход подлежат применению и при разрешении вопроса о квалификации спорных сделок по пункту 1 статьи 170 ГК РФ и (или) пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которой предусмотрены специальные основания для конкурсного оспаривания сделок, а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора (определение ВС РФ от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7).

 В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум ВС РФ в пункте 86 постановления № 25 разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при её совершении (постановления Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у её сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерений на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Применительно к рассматриваемому случаю, соглашение от 11.12.2019 подписано  в ситуации, когда с момента возникновения просрочки ООО «ГП «ОЗПМ» по оплате по договору от 19.12.2016 прошло почти 2,5 года, при этом в течение этого периода времени ИП ФИО2 не предъявлял покупателю требований об исполнении договорных обязательств, а также не обратился в суд с соответствующим иском; подписание документа состоялось также непосредственно после наложения запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорных объектов недвижимости постановлением судебного пристава-исполнителя от 05.11.2019.

Соглашение в части возврата предпринимателю спорных объектов недвижимости не исполнено; дальнейшего их истребования от должника не состоялось.

Коллегия суда исходит также из отсутствия экономического эффекта от совершённой сделки для ООО «ГП «ОЗПМ», финансовое состояние которого являлось неблагоприятным, о чём свидетельствует, в том числе инициирование в отношении него производств по делу о несостоятельности (дела № А46-13311/2018, А46-11694/2019); по условиям соглашения общество не только лишается недвижимого имущества, но и уплаченных за него денежных средств.

Разумного обоснования такого поведения не приведено.

Соответственно, фактические обстоятельства свидетельствуют о создании сторонами видимости ситуации, при которой создаются условия, позволяющие исключить притязания третьих лиц на спорные объекты ввиду неисполненияООО «ГП «ОЗПМ» обязательств перед ними (исполнение решения Куйбышевского районного суда г. Омска о взыскании денежных сумм по обязательствам, обеспеченным обременёнными объектами недвижимости), что и было реализовано путём инициирования судебного разбирательства по иску о снятии запрета совершения регистрационных действий.

При таких обстоятельствах требования управляющего о признании соглашения от 11.12.2019 недействительной сделкой являются законными и обоснованными. 

Отклоняя требования управляющего и ООО «Сфера» об оспаривании единой сделки, коллегия суда исходит из вышеприведённого нормативного обоснования, основываясь также на нижеследующем.

Высшая судебная инстанция последовательно отмечает возможность оспаривания совокупности действий должника и третьих лиц, направленных на причинение вреда кредиторам, независимо от характера таких действий.

ВС РФ в определениях от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6), от 03.08.2017 № 305-ЭС16-20387 установил критерии, по которым можно квалифицировать сделки в качестве взаимосвязанных: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок, отсутствие реального исполнения по сделкам (абзац первый пункта 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям (определение ВС РФ от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5)).

По этой причине применительно к статье 180 ГК РФ по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечёт недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске (постановление Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 1004/14).

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение ВС РФ от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765).

Указывая на взаимосвязанность совершённых должником и третьими лицами сделок, начиная с отчуждения ликвидного права требования по договорам долевого участия, при возмездном встречном предоставлении путём передачи векселей и безналичного расчёта, последовательной передачи полученных векселей в счёт оплаты за приобретённое недвижимое имущество, заявители исходят из злонамеренных действий аффилированных лиц на причинение вреда кредиторам ООО «ГП «ОЗПМ».

Статья 19 Закона о банкротстве признаёт заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьёй 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признаётся совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобождённые от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с указанными физическими лицами в отношениях, определённых пунктом 3 данной статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

В определении ВС РФ от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, но также и фактическую аффилированность.

Согласно правовой позиции ВС РФ, изложенной в определениях от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Кредитор и поддержавший его требования управляющий указывают на фактическую аффилированность участников единой сделки, что позволило осуществить вывод ликвидного имущества должника в пользу заинтересованных лиц.

В настоящем случае участники сделок раскрыты: ООО «ГП «ОЗПМ», ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» и ИП ФИО9

Коллегия суда отмечает, что указанные лица являются аффилированными, исходя из следующего.

В период с 21.12.2014 по 29.08.2019 ФИО2 владел 100 % долей  уставном капитале ООО «Уплон»; ФИО2 с 13.11.2012 по настоящее время принадлежит 47 % долей в уставном капитале ООО «Агро-Мастер».

Как указывает кредитор, участие ИП ФИО2, ООО «Уплон», ООО «Агро-Мастер» и ИП ФИО9 в исполнении схемы вывода активов ООО «ГП «ОЗПМ» указывает на наличие у перечисленных лиц общего экономического интереса с должником, что свидетельствует о фактической аффилированности перечисленных лиц с ООО «ГП «ОЗПМ». При этом в ходе процедуры банкротства получены доказательства наличия признаков фактической аффилированности ФИО9 с директором и учредителем ООО «ГП «ОЗПМ» ФИО18

В частности, в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительным договора займа от 26.09.2017, заключённого между ООО «ГП «ОЗПМ» и обществом с ограниченной ответственностью «НПП «Торсион», получены документы, подтверждающие наличие продолжительных деловых отношений ФИО9 с ФИО18, которому в период с 30.12.2019 по настоящее время принадлежит 75 % доли в уставном капитале ООО «ГП «ОЗПМ».  Согласно полученным данным, 15.10.2015 между ФИО9 и ФИО18 заключены договоры денежного займа на сумму 2 500 000 руб. с залогом недвижимого имущества в качестве обеспечения, на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка: срок возврата займа определён моментом востребования; в нарушение условий об уплате ежемесячно процентов, оплата процентов по займу не осуществлялась на протяжении всего срока действия договора, что установлено решением от 13.07.2018 Кировского районного суда г. Омска по делу №2-2319/2018; несмотря на наличие просроченной задолженности по оплате процентов, ФИО9 не обращался в суд с заявлением о взыскании задолженности.  

Изложенное, в совокупности с совершением должником и ФИО2 мнимой сделки, направленной на сохранение контроля за активом должника, в целях устранения возможного удовлетворения за его счёт имущественных притязаний сторонних кредиторов, свидетельствует о фактической аффилированности участников оспариваемой единой сделки.

Сам по себе факт аффилированности сторон не является основанием для признания сделок, их связавших, недействительными и констатации намерения сторон достигнуть противоправной цели в результате их совершения. 

Судебной практикой выработаны правовые подходы, с учётом которых определяется наличие подконтрольности бенефициару судьбы спорного имущества, в частности, об этом могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчинённости одному лицу, это лицо получает непосредственную имущественную выгоду от такого участия, заключение совокупности сделок носит нетипичный характер и они совершаются на условиях, недоступных иным (независимым) участникам гражданского оборота (определения ВС РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29), от 21.02.2022 № 305-ЭС21-28815).

Между тем указанные обстоятельства предметом доказывания в настоящем споре не являются, в связи с чем степень влияния на принятие решения о совершении оспариваемой единой сделки каждого из участвующих в ней лиц, равно как и  конечный бенефициар, с учётом вхождения полученного по договору от 19.12.2016 имущества в состав конкурсной массы должника, в предмет исследования не включён.

Отклоняя доводы управляющего и кредитора о недействительности оспариваемой единой сделки, коллегия суда исходит из недоказанности наличия в ней пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, с учётом не подпадания под периоды такой подозрительности.    

В рассматриваемой ситуации последовательное отчуждение, начиная с августа 2016 года, активов должника (право требования квартир, стоимостью 13 572 500 руб.) при получении встречного предоставления на сумму 13 640 000 руб., в том числе от ООО «Уплон»: денежные средства в сумме 3 752 000 руб., векселя на сумму 5 888 500 руб.; от ФИО9: денежные средства в сумме 4 000 000 руб.), в совокупности с приобретением недвижимого имущества по договору от 19.12.2016 по цене 14 838 750 руб. с отсрочкой платежа, при сохранении залога в силу закона, действительно свидетельствует о совершении аффилированными лицами взаимосвязанной сделки, направленной на замещение ликвидных активов должника имуществом меньшей ценовой категории (согласно заключению эксперта от 27.03.2023 № 10-23 – 9 320 000 руб., цена отчуждения на банкротных торгах – 8 783 100 руб.), при обременении последнего залогом и установлении обязанности должника по уплате цены, не соответствующей реальной рыночной стоимости данного имущества.

Между тем такие действия не привели к значительному ущербу имущественным интересам должника; денежные средства, переданные по договорам уступки права требования, аккумулированы в ООО «ГП «ОЗПМ»; векселя на сумму 8 378 500 руб. переданы в счёт оплаты по договору от 19.12.2016 за имущество, действительная рыночная стоимость которого сопоставима со стоимостью векселей; имущество осталось за должником.

Обозначенные выше обстоятельства не свидетельствуют с достаточной степенью очевидности о наличии оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ, в связи с чем требования кредитора и управляющего надлежит отклонить.

Относительно возражений о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с обозначенными выше требованиями.

В пункте 32 постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

 По общему правилу при разрешении вопроса об исчислении срока исковой давности в ситуации обращения в суд нескольких заявителей необходимо руководствоваться (по аналогии) разъяснениями, содержащимися в пункте 59 постановления № 35, по смыслу которых срок исковой давности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии соответствующих оснований.

Согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14) по делу № А27-22402/2015, разумный кредитор, осведомлённый о состоявшемся исполнении должником договора на значительную сумму, поинтересуется тем, как именно исполнялся этот договор, в том числе в целях возможного анализа действий по исполнению на предмет наличия у такой сделки признаков недействительности. Соответственно, срок исковой давности по заявленным конкурсными кредиторами требованиям о признании сделок недействительными должен быть исчислен с учётом количества времени, разумно необходимого им для получения информации об операциях по исполнению договоров.

Применительно к настоящей ситуации, обстоятельства, положенные в основание оспариваемой единой сделки, стали известны заявителям уже в процессе судебного оспаривания; изначально сформулированное требование, направленное на возврат в конкурсную массу должника имущественных прав, что и преследовалось путём предъявления уточнённых впоследствии требований, предъявлено в пределах срока исковой давности, с учётом возникновения у кредитора права обращения с соответствующим заявлением в суд. 

Абзацем вторым части 6.1 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что в случае перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

 На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение от 22.02.2024 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-16571/2021 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины распределяются с учётом результатов рассмотрения заявлений.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 4 статьи 270, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 22.02.2024 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-16571/2021 отменить.

По результатам рассмотрения спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в удовлетворении заявления ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» требования в сумме 6 460 250 руб., как обеспеченного залогом недвижимого имущества должника, отказать.

Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» ФИО3 о признании сделки – соглашения от 11.12.2019 о расторжении договора купли-продажи от 19.12.2016 № 19/12/16 недействительной удовлетворить. Признать недействительным соглашение от 11.12.2019 о расторжении договора купли-продажи от 19.12.2016 № 19/12/16.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Сфера» о признании единой сделки: 

1. договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2016, заключённый между ИП ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин».

2. ипотека в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес (местоположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес (месторасположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2).

3.   договоры уступки прав требований, заключённые между обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» и обществом с ограниченной ответственностью «Уплон», в том числе:

-  № 20 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/188 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществом с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 188, общей площадью 77,9 кв. м, по цене 2 726 500 руб.,

-  № 21 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/286 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществом с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры №286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  № 22 от 19.12.2016 по ДДУ №М-5/290 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществом с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  № 23 от 21.12.2016 по ДДУ № М-5/270 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществом с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м по цене 2 282 000 руб.

4.   сделки должника по передаче ИП ФИО2 в счёт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества № 19/12/16 от 19.12.2016 векселей Сбербанка РФ, в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ №0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017.

5.  сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между обществом с ограниченной ответственностью «Уплон» и обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин», в том числе: 

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования № 20 от 19.12.2016,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования № 21 от 19.12.2016,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования № 22 от 19.12.2016,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017, в счёт оплаты по договору уступки права требования № 23 от 21.12.2016.

6.   договоры уступки прав требований, заключённые между обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» и ФИО9, в том числе:

-  договор уступки права требования от 24.08.2016, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от общества с ограниченной ответственностью «СВС» квартиры № 48, расположенной по адресу 

<

...>, возникшего на основании договора участия в долевом строительстве № 67-48/2015 от 14.12.2015,

-  договор уступки права требования от 24.08.2016, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от общества с ограниченной ответственностью «СВС» квартиры № 53, расположенной по адресу 

<

...>, возникшего на основании договора участия в долевом строительстве № 69-53/2015 от 14.12.2015.

7.  договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключённые между ФИО9 и обществом с ограниченной ответственностью «Уплон», в том числе:

-  от 27.12.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>,

-  от 27.12.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>,

8.  сделки по передаче векселей Сбербанка РФ, совершённые между обществом с ограниченной ответственностью «Уплон» и ФИО9,в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб.,

- сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб.

9.   договор займа № ЗДС-25/09/15 от 25.09.2015, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» и обществом с ограниченной ответственностью «Уплон».

10. сделки общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» по передаче обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» векселей Сбербанка РФ в счёт исполнения обязательств по договору займа № ЗДС-25/09/15 от 25.09.2015, в том числе:

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017.

11.  договор займа № ЗДС-09/06/12 от 09.06.2012, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» и ИП ФИО2.

12. сделки ИП ФИО2 по передаче между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» векселей Сбербанка РФ в счёт исполнения обязательств по договору займа № ЗДС-09/06/12 от 09.06.2012, в том числе: 

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286517 на сумму 1 324 500 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286519 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286518 на сумму 1 107 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 13.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286520 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286521 на сумму 1 245 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 17.01.2017,

-  сделка по передаче векселя Сбербанка РФ ВГ № 0286726 на сумму 2 350 000 руб., совершённая на основании акта приёма-передачи от 18.05.2017 года;

применении последствий недействительности сделки в виде:

- взыскания солидарно с ИП ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Уплон», общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» и ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» стоимости имущества, переданного по договорам уступки прав требований в размере 15 072 500 руб., в том числе:

-  по договору уступки прав требований № 20 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/188 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 188, общей площадью 77,9 кв. м, по цене 2 726 500 руб.,

-  по договору уступки прав требований № 21 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/286 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  по договору уступки прав требований № 22 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/290 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  по договору уступки прав требований № 23 от 21.12.2016 по ДДУ № М-5/270 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.

-   по договору уступки права требования от 24.08.2016, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от общества с ограниченной ответственностью «СВС» квартиры № 48, расположенной по адресу 

<

...>, возникшего на основании договора участия в долевом строительстве № 67-48/2015 от 14.12.2015, по цене 2 750 000 руб.,

-  по договору уступки права требования от 24.08.2016, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от общества с ограниченной ответственностью «СВС» квартиры № 53, расположенной по адресу 

<

...>, возникшего на основании договора участия в долевом строительстве № 69-53/2015 от 14.12.2015, по цене 2 750 000 руб.

- восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Уплон» к обществу с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» в размере 9 572 500 руб. по следующим договорам:

-  по договору уступки прав требований № 20 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/188 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 188, общей площадью 77,9 кв. м, по цене 2 726 500 руб.,

-  по договору уступки прав требований № 21 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/286 от 28.06.2016 года, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 286, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  по договору уступки прав требований № 22 от 19.12.2016 по ДДУ № М-5/290 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 290, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.,

-  по договору уступки прав требований № 23 от 21.12.2016 по ДДУ № М-5/270 от 28.06.2016, предметом которого являлась передача обществу с ограниченной ответственностью «Уплон» права требования от Фонда развития жилищного строительства Омской области «Жилище» квартиры № 270, общей площадью 65,2 кв. м, по цене 2 282 000 руб.

- восстановления права требования ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин»  в размере 4 000 000 руб. по следующим договорам:

-   по договору уступки права требования от 24.08.2016, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от общества с ограниченной ответственностью «СВС» квартиры № 48, расположенной по адресу

<

...>, возникшего на основании договора участия в долевом строительстве № 67-48/2015 от 14.12.2015, по цене 2 000 000 руб.,

-  по договору уступки права требования от 24.08.2016, предметом которого являлась передача ФИО9 права требования от общества с ограниченной ответственностью «СВС» квартиры № 53, расположенной по адресу 

<

...>, возникшего на основании договора участия в долевом строительстве № 69-53/2015 от 14.12.2015, по цене 2 000 000 руб.

- взыскания солидарно с ИП ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Уплон», общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» и ФИО9 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» оплаты по договору № 19/12/16 от 19.12.2016 в размере 8 378 500 руб.

 - признания отсутствующей и погашенной ипотеку в силу закона (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-3) в отношении объектов: здание, назначение: нежилое, площадь: общая 5553,0 кв. м, кадастровый номер: 22:69:030403:106, адрес (местоположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:106-22/017/2017-2), земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов – для эксплуатации здания сушильного цеха. Площадь: 15346 +/- 43 кв. м кадастровый номер: 22:69:030403:42. Адрес (месторасположение): 

<

...> (рег. номер 22:69:030403:-22/017/2017-2).

- восстановления права требования ИП ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» в размере 8 378 500 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» о признании сделки недействительной.

Взыскать с конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Главное предприятие Омский завод подъемных машин» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уплон» 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сфера» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уплон» 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Мастер» 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить ФИО2 с депозитного счёта Восьмого арбитражного апелляционного суда 70 000 руб., внесённых по платёжному поручению от 14.05.2024 № 45

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий

Е.В. Аристова

Судьи

О.Ю. Брежнева

М.П. Целых