ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54385/2018

21 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр168сд89сд266

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ЗАО «Универсальное Строительное Объединение»: ФИО2 по доверенности от 11.01.2023,

от ООО «Строительная компания Тиммекс»: ФИО3 по доверенности от 07.10.2022,

от ООО «Окна Тиммекс»: ФИО3 по доверенности от 07.10.2022,

от Фонда защиты прав граждан-участников долевого строительства Ленинградской области: ФИО4 по доверенности от 14.06.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23515/2023) Фонда защиты прав граждан – участников долевого строительства Ленинградской области на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2023 по делу № А56-54385/2018/тр.168,сд.89,сд.266 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению ООО «Окна Тиммекс» о процессуальном правопреемстве кредитора ООО «Окна Тиммекс» на его правопреемника ООО «Строительная компания Тиммекс» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Универсальное Строительное Объединение», 

 

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Проспект» и Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства о признании ЗАО «Универсальное Строительное Объединение» (далее – ЗАО «УНИСТО», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 01.10.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением суда первой инстанции от 12.12.2019, резолютивная часть которого объявлена 04.12.2019, заявления ООО «Проспект» и Фонда защиты прав граждан - участников долевого строительства признаны обоснованными; ЗАО «УНИСТО» признано несостоятельным (банкротом) по правилам о банкротстве застройщика, предусмотренным нормами параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 21.12.2019 № 236.

В рамках обособленного спора №А56-54385/2018/тр168,сд89,сд266 определением суда первой инстанции от 22.03.2022 в реестр требований о передаче жилых помещений ЗАО «УНИСТО» включено требование ООО «Окна Тиммекс» о передаче жилого помещения: 1 (одно) комнатной квартиры с условным номером 232, общей площадью 46.7 кв.м, расположенной на 11-м этаже жилого дома, расположенного на земельном участке по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, кадастровый номер 47:07:0722001:2786, оплаченной кредитором в сумме 3 152 250 руб. по договору участия в долевом строительстве от 01.03.2018 № 232-М9.

В суд первой инстанции поступило заявление ООО «Окна Тиммекс» о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО «Окна Тиммекс» на его правопреемника ООО «Строительная компания Тиммекс» в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 №2/12-22.

Определением суда первой инстанции от 13.06.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора ООО «Окна Тиммекс» на правопреемника ООО «Строительная компания Тиммекс» в реестре требований участников строительства ЗАО «УНИСТО» по требованию о передаче жилого помещения со следующими характеристиками: 1 (одно) комнатной квартиры с условным номером 232, общей площадью 46.7 кв.м., расположенной на 11-м этаже жилого дома, расположенного на земельном участке по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, кадастровый номер 47:07:0722001:2786.

Не согласившись с указанным судебным актом, Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства Ленинградской области (далее - Фонд) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в части включения требования ООО «Строительная компания Тиммекс» в реестр передачи жилых помещений должников. В обоснование указывает, что поскольку ни ООО «Окна Тиммекс», ни его правопреемник ООО «Строительная компания Тиммекс» не являются участниками строительства согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, требование ООО «Строительная компания Тиммекс» о передаче жилого помещения не может быть включено в реестр требований участников строительства ЗАО «УНИСТО».

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель Фонда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Строительная компания Тиммекс» против удовлетворения апелляционной жалобы возражает.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «УНИСТО» оставил вопрос на усмотрение суда, при этом полагал жалобу Фонда подлежащей отклонению.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пункт 3 данной статьи предусматривает, что к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами Главы 27 ГК РФ и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в этом кодексе.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Пункт 1 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Из материалов спора следует, что между ООО «Окна Тиммекс» (цедент) и ООО «Строительная компания Тиммекс» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022 №2/12-22 (далее - договор), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ЗАО «УНИСТО» по договору участия в долевом строительстве от 01.03.2018 № 232-М9. 

Согласно условиям договора участия в долевом строительстве от 01.03.2018 №232-М9, ЗАО «УНИСТО» как застройщик обязуется в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) многоквартирный жилой дом, расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, земли САОЗТ «Ручьи», кадастровый номер земельного участка 47:07:0722001:2786, и после получения разрешения на ввод Объекта в эксплуатацию, в срок, установленный договором, передать дольщику жилое помещение со следующими характеристиками:

- 1 (одно) комнатной квартиры с условным номером 232, общей площадью 46.7 кв.м., расположенной на 11-м этаже жилого дома, расположенного на земельном участке по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, кадастровый номер 47:07:0722001:2786. 

Условия договора цессии сторонами достигнуты, а права требования к должнику перешли к цессионарию.

При этом в ходе рассмотрения настоящего дела оснований для признания недействительным договора, заключенного между ООО «Окна Тиммекс» и ООО «Строительная компания Тиммекс», судом апелляционной инстанции не выявлено, Фондом на оспаривание указанной цессии в судебном порядке не заявлено.

Доказательства, очевидно свидетельствующие о притворном характере договора об уступке прав требований, и злоупотребления сторонами правами, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Часть 3 указанной статьи предусматривает, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из вышеизложенного, а также учитывая то, что в материалы настоящего дела не представлены доказательства удовлетворения требований ООО «Окна Тиммекс», суд апелляционной инстанции полагает, что заявление ООО о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Отклоняя довод Фонда относительно отсутствия у юридического лица права на включение в реестр передачи жилых помещений и статуса участника строительства согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 201.1 Закона о банкротстве, апелляционный суд принимает во внимание, что определение суда первой инстанции от 22.03.2022 по обособленному спору №А56-4385/2018/тр168,сд89,сд266 о включении в реестр требований о передаче жилых помещений ЗАО «УНИСТО» требования ООО «Окна Тиммекс» о передаче жилого помещения: 1 (одно) комнатной квартиры с условным номером 232, общей площадью 46.7 кв.м, расположенной на 11-м этаже жилого дома, расположенного на земельном участке по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, кадастровый номер 47:07:0722001:2786, оплаченной кредитором в сумме 3 152 250 руб. по договору участия в долевом строительстве от 01.03.2018 № 232-М9, в настоящее время не оспорено; сведения об исключении указанного требования в установленном Законом о банкротстве порядке суду апелляционной инстанции не представлены.

В рассматриваемом же случае предметом спора является только вопрос о замене кредитора в реестре в порядке процессуального правопреемства, тогда как доводы об исключении из понятия участника строительства упоминания о юридических лицах подлежат оценке при проверке обоснованности самого требования, а также в рамках иных самостоятельных споров, связанных с данным требованием первоначально включенного в реестр лица. При этом апелляционный суд отмечает, что на стадии апелляционного пересмотра суд не вправе выходить за пределы  заявленных требований, исходя из его предмета, в связи с чем доводы Фонда, заявленные на указанной стадии, относительно необходимости исключения кредитора как в лице его правопредшественника, так и правопреемника, из реестра требований кредиторов ЗАО «УНИСТО» не подлежат правовой оценке апелляционным судом. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, определении суда первой инстанции следует оставить без изменений.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.06.2023 по обособленному спору №  А56-54385/2018/тр168сд89сд266 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов