АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7760/24 

Екатеринбург

27 января 2025 г.

Дело № А47-3312/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2024 по делу № А47-3312/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие:

представитель ФИО2 –  ФИО3, по доверенности от 30.10.2023;

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Международное инвестиционное агентство недвижимости - Оренбург» (далее – общество «МИАН-Оренбург», должник)  ФИО4 – лично, предъявлен паспорт.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «МИАН-Оренбург» конкурсный управляющий  ФИО5 обратилась с заявлением к ФИО2 (далее также – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2021, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества              от 20.02.2021, заключенный между обществом «МИАН-Оренбург» и ФИО2 Суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника имущество: а) нежилое здание, 4 этажа, в том числе подземных-1, площадь 762,7 кв. м., адрес: 

<

...> кадастровый номер 56:44:0232008:33, б) земельный участок, 1026 кв. м, земли населенных пунктов, адрес: установлено ориентира, расположенного в границах участка; ориентир здание магазина; почтовый адрес ориентира: 

<

...> кадастровый номер: 56:44:0232008:6 (далее также – нежилое здание и земельный участок); а также восстановить обязательства общества «МИАН-Оренбург» перед ФИО2 по основному долгу в сумме 10 400 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 определение суда первой инстанции от 05.08.2024 оставлено без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 05.08.2024 и постановление апелляционного суда от 02.11.2024 отменить и направить материалы обособленного спора на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что юридическая аффилированность между ФИО2, ФИО6 и лицами, входящими с ней в одну группу, отсутствует.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что не является специалистом в области купли-продажи недвижимости, в связи с чем не мог оценить рыночную стоимость спорного имущества. В свою очередь, основной вид деятельности должника свидетельствует о реальной оценке рыночной стоимости спорного имущества на момент совершения оспариваемой сделки, с учетом местонахождения спорного имущества.

По мнению ФИО2, суды не дали оценку данным, содержащимся в договоре купли-продажи от 08.06.2020, в заключении комиссии экспертном от 03.04.2024 № 002Э/24, в заключении специалиста от 17.07.2023 № 142/23, а также не учли особенности влияния охранных зон объектов культурного наследия в условиях конкретной локации, что повлияло на итоговую величину рыночной стоимости при использовании усредненных справочных данных; не учли, что Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) не предусматривают критериев определения существенного отличия цены сделки от рыночной.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.02.2021 между обществом «МИАН-Оренбург» (продавец) и ФИО2 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого здания и земельного участка.

Согласно условиям договора стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 10 400 000 руб., из которых: здание – 8 000 000 руб., участок – 2 400 000 руб.

Факт оплаты по оспариваемому договору в безналичном порядке на 10 400 000 руб. подтвержден чеком по операции от 20.02.2021.

Полагая, что сделка заключена должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, при этом цена продажи недвижимого имущества кратно занижена сторонами, чем причинены убытки кредиторам, конкурсный управляющий имуществом должника обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований управляющий ссылался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды руководствовались следующим. 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий.

Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделок, совершенных должником в преддверии банкротства. Такие сделки оспоримы и могут быть признаны судом недействительными в соответствии с приведенными выше нормами, в которых определены критерии подозрительности сделок, указаны признаки их недействительности, подлежащие установлению, а также установлены ретроспективные периоды глубины проверки сделок.

Судами установлено, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.02.2021 совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением        от 13.03.2023)

В ходе рассмотрения обособленного спора судами установлено, что согласно экспертному заключению от 03.04.2024 № 002Э/24, предоставленному комиссией экспертов общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро «Навигатор» на основании определения суда первой инстанции от 11.02.2024, по состоянию на 20.02.2021 рыночная стоимость недвижимого имущества находилась в следующих границах интервала минимального и максимального значения: 28 384 000 руб. – 42 416 000 руб., и составляла 35 400 000 руб.

Как следует из заключения специалиста от 17.07.2023 № 142/23, рыночная стоимость относящихся к спору объектов составляет 49 240 000 руб.

Учитывая отсутствие иных относимых, допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих об обратном, отсутствие ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы, суды пришли к выводу, что установленная спорным договором стоимость продажи недвижимого имущества существенно отличалась от рыночной стоимости аналогичного имущества.

Кроме того, судами установлено, что на момент отчуждения имущества у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ФИО7, акционерное общество «Энергосбыт»).

В соответствии с правовыми подходами, сформированными Верховным Судом Российской Федерации, судами установлена фактическая аффилированность сторон сделки по отношению друг к другу, исходя из того, что единственным участником должника является ФИО8 – супруг ФИО9 При этом директором должника в период совершения сделки являлась ФИО10. Определением Арбитражного суда Оренбургской области         от 26.04.2023 по делу № А47-13634/2021 установлено, что                   ФИО9 и ФИО10 являются родными сестрами.

Кроме того, ФИО6 являлась единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Статус - Специализированный застройщик», в отношении которого 22.12.2022 введена процедура конкурсного производства (дело о банкротстве                  № А47-17932/2022) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве  (банкротство застройщиков). В материалы дела представлены косвенные сведения о том, что ФИО10 являлась начальником отдела продаж общества с ограниченной ответственностью «Статус - Специализированный застройщик». Судом при рассмотрении требований кредиторов (дольщиков) в рамках дела № А47-17932/2022 исследовались договоры участия в долевом строительстве, заключенные должником с гражданами, в некоторых из них указано, что от имени застройщика (должника по делу № А47-17932/2022) договоры заключены          ФИО10 Таким образом, суды пришли к выводу, что             ФИО9 и ФИО10 связывают родственные отношения и отношения подчинения.

Определением суда от 16.02.2023 по делу № А47-13634/2021 о банкротстве ФИО6 в реестр требований кредиторов включены требования ФИО2 в размере 15 000 000 руб. Основанием для включения требований в реестр послужил договор займа от 25.04.2018, срок возврата которого неоднократно продлевался многочисленными дополнительными соглашениями, более того, указанный многомиллионный заем не обеспечен (отсутствие залогов, поручительств).

При анализе картотеки арбитражных дел судами установлено, что ФИО6, ФИО2, а также местная религиозная организация Православного прихода храма равноапостольных царя Константина и матери его царицы Елены г. Оренбурга Оренбургской Епархии Русской Православной Церкви (участником которой является ФИО8 и другие члены семьи К-ных) неоднократно вместе выступают на стороне истца (дела № А47-3817/2019; А47-15317/2017; А47-14933/2017).

С учетом вышеизложенного суды пришли к выводу, что общество «МИАН-Оренбург»  и ФИО2 объединены единым экономическим интересом. Кроме того, фактическая взаимосвязь сторон определяется условиями сделки, не доступными обычным участникам гражданских правоотношений (кратность занижения стоимости недвижимого имущества).

Судами верно отмечено, что в рассматриваемом случае, учитывая приобретение спорного имущества по существенно заниженной цене, то есть на условиях не доступных иным участникам рынка, ФИО2 не мог не знать о том, что причиняет вред должнику и его кредиторам.

Принимая во внимание факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене и фактическую аффилированность покупателя с должником, суды пришли к верному выводу о том, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суды правомерно признали оспариваемый договор купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

В кассационной жалобе заявителем не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Ссылка на отсутствие юридической аффилированности сторон сделки отклоняется, поскольку судами с учетом совокупности косвенных обстоятельств и выработанного в судебной практике правового подхода установлена фактическая аффилированность. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.08.2024 по делу № А47-3312/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

Судьи                                                                                    Ю.В. Кудинова 

                                                                                              Д.Н. Морозов