Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2439/2025

06 августа 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Прокофьевой А.В.,

            при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Павловым Г.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (паспорт 

<

...>, Санкт-Петербург);

ответчик 1: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОПРОЕКТЪ" ( ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2003, ИНН: 

<

***>);

ответчик 2:        МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ №15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: 

<

***>);

третьи лица:

1) ФИО2

2) ФИО3 в лице законного представителя ФИО11;

о признании недействительным решения, записи в ЕГРЮЛ

при участии: 

от истца: ФИО5 по доверенности от 31.01.2024,

от ответчика 1: ФИО6 по доверенности от 01.01.2023,

от ответчика 2: ФИО7 по доверенности от 14.01.2025,

от третьего лица 1: ФИО8 по доверенности от 28.01.2025,

от третьего лица 2: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к ООО "Технопроектъ" о признании недействительным решения единственного участника ФИО9 от 20.06.2022 о назначении нового исполнительного органа - ФИО10, исключении из ЕГРЮЛ записи.

Определением арбитражного суда от 11.03.2025 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 21.04.2025 с возможностью перехода в основное судебное заседание.

Определением арбитражного суда от 21.04.2025 (с учетом определения от 26.04.2025 об исправлении опечатки) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2;  несовершеннолетняя ФИО3 в лице законного представителя  ФИО11; рассмотрение дела отложено на 19.05.2025.

Определением арбитражного суда от 19.05.2025 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к рассмотрению приняты уточнения исковых требований;  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу; рассмотрение дела отложено на 07.07.2025.

Определением арбитражного суда от 07.07.2025 отказано в удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию деле в качестве соответчика ФИО10; дело в порядке части 1 статьи 137 АПК РФ назначено к судебному разбирательству на 04 августа 2025 г.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о фальсификации решения общего собрания участников ООО "Технопроектъ" от 20.06.2022 о назначении единоличного исполнительного органа - ФИО10 и о назначении судебной экспертизы. 

В связи с заявлением о фальсификации суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил сторонам, участвующим в рассмотрении дела, уголовно-правовые последствия данного заявления, предусмотренные частью 1 статьи 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика 1 заявил об исключении представленного им доказательства – оспариваемого решения.

Данное доказательство исключено судом из числа доказательств по делу. 

В отношении заявления о фальсификации копии решения, содержащейся в материалах регистрационного дела, представленного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу и назначении судебной экспертизы, суд отказывает в его удовлетворении, поскольку для разрешения спора с учетом установленных обстоятельств достаточно собранных по делу доказательств. 

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о принятии уточненного искового заявления, согласно которому он просит признать недействительным (ничтожным) решение собрания участников общества ООО "Технопроектъ" о назначении исполнительного органа - ФИО10; признать недействительными записи в ЕГРЮЛ, внесенные 04.07.2022 на основании решения собрания участников общества ООО "Технопроектъ" от 20.06.2022 о назначении исполнительного органа ФИО10

В качестве соответчиков в уточненном исковом заявлении истец указывает ФИО10, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, УФНС России по Санкт-Петербургу.

Определением суда истцу отказано в привлечении в качестве соответчиков УФНС России по Санкт-Петербургу, ФИО10, в связи с отсутствием оснований для процессуального соучастия, предусмотренных статьей 46 АПК РФ; принято к рассмотрению  в порядке статьи 49 АПК РФ уточненное исковое заявление к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, ООО "Технопроектъ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу привлечена в качестве соответчика.

В судебном заседании представители ответчиков, третьего лица 1 против удовлетворения иска возражали по изложенным в представленных отзывах основаниям.

Представитель ответчика 2 против рассмотрения в данном судебном заседании дела по существу не возражал. 

Третье лицо 2, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направило, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства,  заслушав явившихся в судебное заседание лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно протоколу №9 внеочередного общего собрания участников ООО «Технопроектъ» от  20.06.2022 участниками Общества  ФИО9 (собственник 80% долей уставного капитала) и ФИО10 (собственник 20% долей уставного капитала) принято решение об избрании директором Общества ФИО10.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (регистрирующий орган) комплект документов с заявлением по форме №Р13014 о внесении изменений в сведения об ООО «Технопроектъ», содержащиеся в ЕГРЮЛ поступил 27.06.2022 по электронным каналам связи через органы нотариата. 

Регистрирующим органом 04.07.2022 в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в ЕГРЮЛ в отношении ООО ООО «Технопроектъ» внесена запись ГРН 2227802132248 об изменении сведений о прекращении полномочий генерального директора у ФИО9 и о возникновении соответствующих полномочий у ФИО10.

ФИО9 умер  24 июня 2022 года.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время участниками ООО «Технопроектъ»  являются: ФИО10– 20% доли в уставном капитале, супруга ФИО9 - ФИО12 – 40% доли в уставном капитале, оставшиеся 40% доли числятся за ФИО9.

Из ответа нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО13, в производстве которого находится  наследственное дело № 49/2022, открытое к имуществу умершего ФИО9, следует, что с заявлениями о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство к нотариусу обратилось несколько наследников, в том числе, истец. Круг наследников до настоящего времени не определен, в связи с судебными спорами. К наследственному имуществу, в том числе относятся 40% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Технопроектъ". В отношении указанной доли установлено доверительное управление. Доверительным управляющим назначен ФИО2 (один из наследников).

04.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о доверительном управлении.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания участников ООО «Технопроектъ» от  20.06.2022 об избрании директором ООО «Технопроектъ» ФИО10, истец ссылается на его фальсификацию, полагая, что подпись ФИО9 была подделана после его смерти. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона об обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ до принятия наследниками умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее управления (доля в уставном капитале хозяйственного общества), нотариус или исполнитель завещания в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, в период с момента открытия наследства, если в состав наследуемого имущества входит доля в уставном капитале общества, и до момента распределения ее между наследниками умершего участника общества, их интересы должен представлять доверительный управляющий, действуя в интересах всех наследников.

Согласно части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с частью 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица. К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец ФИО1 участником ООО «Технопроектъ» не является, его доля в уставном капитале не определена, доказательств того, что оспариваемое решение повлекло нарушение его прав, в ходе рассмотрения дела не представлено, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Кроме того, ответчиками заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 112 Постановления N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании оспариваемого решения были внесены в ЕГРЮЛ за ГРН №2227802132248 от 04.07.2022. Исковое заявление подано ФИО1 в арбитражный суд 13.01.2025, то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.  

  Заявляя требование о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 04.07.2022, внесенных на основании решения собрания участников общества ООО "Технопроектъ" от 20.06.2022 истец ссылается на ничтожность оспариваемого решения.

  Учитывая отказ в удовлетворении основного требования, не подлежит удовлетворению и данное производное требование.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы остаются на истце (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Прокофьева А.В.