323/2023-32628(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4288/2023

г. Челябинск

12 мая 2023 года

Дело № А07-25437/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Жернакова А.С., судей Аникина И.А., Томилиной В.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

акционерного общества «Ладья-М» на решение Арбитражного суда Республики  

Башкортостан от 15.02.2023 по делу № А07-25437/2022. 

В судебном заседании принял участие представитель публичного  

акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» -  

ФИО2 (паспорт, доверенность от 22.03.2023, срок действия  

по 31.01.2024, диплом). 

Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная компания  «Башнефть» (далее – истец, ПАО «АНК «Башнефть») обратилось в  Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  акционерному обществу «Ладья-М» (далее – ответчик, АО «Ладья-М») о  взыскании неосновательного обогащения по договору на выполнение  строительно-монтажных работ № БНФ/у/33/675/17/ДКС от 29.01.2018 в размере  705 855 руб. 18 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, л.д. 84).  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023  (резолютивная часть от 08.02.2023) исковые требования удовлетворены в  полном объеме.  

С указанным решением суда не согласилось АО «Ладья-М» (далее также  – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу,  в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу  новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «Ладья-М» указало,  что не согласно с решением суда первой инстанции, так как считает, что при  вынесении судебного решения судом не были всесторонне исследованы  обстоятельства, имеющие значение для данного дела, судом были неверно  применены и нарушены нормы материального права; истцом не были доказаны  

обстоятельства, имеющие значение для дела, которые суд посчитал  установленными, выводы, изложенные в решении, не соответствуют  обстоятельствам дела.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание  представитель ответчика не явился.  

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом  апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя ответчика.  

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ПАО  «АНК «Башнефть» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец  просил в удовлетворении формальной апелляционной жалобы ответчика  отказать.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным  судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК  РФ.  

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой  инстанции, между ПАО «АНК «Башнефть» (заказчик) и АО «Ладья-М»  (подрядчик) был заключен договор на выполнение строительно-монтажных  работ № БНФ/у/33/675/17/ДКС от 29.01.2018 (далее также – договор, л.д. 16- 29), согласно п. 2.1 которого подрядчик обязался выполнить работы по  строительству объекта: «Парки высокого давления ПВД. Приведение парка тит.  987 в соответствие к правилам ПБ. Оснащение запорной арматурой с  дистанционным управлением на трубопроводах вводах и выводах продукта в  парки» филиала ПАО АНК «Башнефть» Башнефть-Уфанефтехим», включая  проведение пусконаладочных работ, в соответствии с рабочей документацией,  техническим заданием и передать заказчику завершенный строительством  объект, а заказчик – принять результат работ и оплатить его.  

В соответствии с п. 3.3 договора порядок приобретения и оплаты  материально-технических ресурсов (МТР) подрядчиком определен в  приложении № 6 к договору.  

В силу с п. 3.6 договора стоимость МТР, оставляемых подрядчиком  (кроме прочих МТР), учтенных в разделительной ведомости (приложение № 3),  включается подрядчиком в стоимость выполненных работ по этапу по  фактичекски понесенным затратам, на основании предоставленных первичных  документов (договоры поставки, товарные накладные, счета-фактуры и  прочие), но не могут превышать стоимость, согласованную сторонами в  разделительной ведомости (приложение № 3). В случае изменения стоимости  МТР, поставляемых подрядчиком в сторону увеличения, по сравнению со  стоимостью согласованной сторонами в разделительной ведомости  (приложение № 3), такое увеличение является риском подрядчика.  

На основании п. 3.7 договора стоимость МТР, приобретаемых  подрядчиком у заказчика включается подрядчиком в стоимость выполненных  работ по этапу по фактически понесенным затратам, на основании  

предоставленных первичных документов (договоры поставки, товарные  накладные, счета-фактуры и прочее).  

В соответствии с п. 4.1 договора заказчик оплачивает подрядчику  стоимость фактически выполненного объема работ путем перечисления  денежных средств на расчетный счет подрядчика, указанный в договоре, или  путем взаимозачета, или иными не противоречащими законодательству  способами на основании представленных подрядчиком оригиналов надлежаще  оформленных первичных учетных документов в соответствии со ст. 13  договора, и только после приемки работ в порядке, установленном ст. 6  договора.  

В соответствии с п. 2.1.12 приложения № 6 к договору подрядчик не  производит немедленную оплату переданных МТР. Задолженность подрядчика  по приобретению материалов погашается путем взаимозачета стоимости МТР,  вовлеченных в строительство в составе выполненных работ, при условии  надлежащего оформления актов формы КС-2, КС-3. В случае если взаимозачет  однородных требований произвести не представляется возможным в течение 90  рабочих дней с даты поставки, подрядчик обязан произвести оплату фактически  полученных МТР в течение 90 рабочих дней с даты поставки.  

Дополнительным соглашением № 2 от 22.01.2019 стороны изменили п.  3.1.2 договора, установив, что стоимость МТР, приобретаемых подрядчиком  самостоятельно, согласно разделительной ведомости поставки МТР  (приложение № 3), составляет 17 501 767 руб. 07 коп. (л.д. 30).  

В целях выполнения работ по договору ПАО «АНК «Башнефть»  передало, а АО «Ладья-М» приняло МТР на сумму 753 854 руб. 40 коп., что  подтверждается накладными на отпуск материалов от 05.02.2019 № 81369415,  от 05.02.2019 № 81369399, от 05.02.2019 № 81369405, от 19.04.2019 №  81414666, от 24.05.2019 № 81431757, от 20.05.2019 № 81429458, от 23.05.2019   № 81431981, от 30.05.2019 № 81435248, от 07.06.2019 № 81439383, от  28.06.2019 № 81449568, от 18.07.2019 № 81460703, от 20.05.2019 № 81429451,  от 08.11.2018 № 81319487 (л.д. 36-47).  

Работы по договору были приняты и оплачены ПАО «АНК «Башнефть». 

Ссылаясь на то, что материалы на сумму 753 854 руб. 40 коп. при  производстве работ по договору не были использованы и заказчику не  возвращены, ПАО «АНК «Башнефть» направило в адрес АО «Ладья-М»  претензию от 25.03.2022 № ИСХ-ЕД/19-0580-22 с просьбой в течение 30 дней с  момента получения претензии перечислить необоснованно полученную сумму  в размере 753 854 руб. 40 коп. (л.д. 51-52).  

В письменном ответе на претензию АО «Ладья-М» выразило свое  несогласие с требованиями претензии (л.д. 53).  

Оставление АО «Ладья-М» указанной претензии без удовлетворения  послужило основанием для обращения ПАО «АНК «Башнефть» в арбитражный  суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.  

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой  инстанции пришел к выводу, что по договору подряда ответчиком не было  вовлечено в строительство и не было возвращено материалов на общую сумму  

705 855 руб. 18 коп., также как и не была уменьшена цена работ на стоимость  невозвращенного материала, тем самым подрядчиком не была исполнена  обязанность, прямо предусмотренная нормами закона о возврате  неиспользованного материала либо возмещении его стоимости в составе работ.  Суд установил, что ответчиком не были предоставлены документы по  использованию переданных материалов при производстве работ, а также  документы по возврату неиспользованных материалов истцу.  

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы  апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит  к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.  

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса российской  Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований,  предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий  граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или  такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из  договоров и иных сделок.  

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в  подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора,  условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные  или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия,  относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто  соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).  

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик)  обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную  работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат  работы и оплатить его.  

Как следует из материалов дела, между ПАО «АНК «Башнефть»  (заказчик) и АО «Ладья-М» (подрядчик) был заключен договор на выполнение  строительно-монтажных работ № БНФ/у/33/675/17/ДКС от 29.01.2018.  

Стороны согласовали существенные условия указанного договора,  приступили к исполнению его условий, в силу чего суд апелляционной  инстанции приходит к выводу о возникновении между сторонами  обязательственных правоотношений, вытекающих из данного договора.  

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо  (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и  т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право  требовать от должника исполнения его обязанности.  

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны  исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и  требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и  требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и  

одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением  случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными  правовыми актами.  

На основании пункта 1 статьи 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено  договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его  материалов, его силами и средствами.  

Согласно пункту 1 статьи 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать  предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после  окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а  также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену  работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного  материала.  

Подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных  заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки)  вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с  исполнением договора подряда (статья 714 ГК РФ).  

В п. 3.6 договора стороны установили, что стоимость МТР, оставляемых  подрядчиком (кроме прочих МТР), учтенных в разделительной ведомости  (приложение № 3), включается подрядчиком в стоимость выполненных работ  по этапу по фактичекски понесенным затратам, на основании предоставленных  первичных документов (договоры поставки, товарные накладные, счета-фактуры и прочие), но не могут превышать стоимость, согласованную  сторонами в разделительной ведомости (приложение № 3).   

На основании п. 3.7 договора стоимость МТР, приобретаемых  подрядчиком у заказчика включается подрядчиком в стоимость выполненных  работ по этапу по фактически понесенным затратам, на основании  предоставленных первичных документов (договоры поставки, товарные  накладные, счета-фактуры и прочее).  

В соответствии с п. 2.1.12 приложения № 6 к договору подрядчик не  производит немедленную оплату переданных МТР. Задолженность подрядчика  по приобретению материалов погашается путем взаимозачета стоимости МТР,  вовлеченных в строительство в составе выполненных работ, при условии  надлежащего оформления актов формы КС-2, КС-3.  

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, в целях  выполнения работ по договору ПАО «АНК «Башнефть» передало, а АО  «Ладья-М» приняло МТР на сумму 753 854 руб. 40 коп.  

Работы по договору были приняты и оплачены ПАО «АНК «Башнефть» в  полном объеме, что АО «Ладья-М» также не оспаривалось.  

ПАО «АНК «Башнефть» было выявлено, что в ходе выполнения работ по  договору АО «Ладья-М» не были вовлечены в работу МТР на сумму 705 855  руб. 18 коп., также как и не была уменьшена цена работ на данную стоимость  невозвращенного материала.  

Указанные обстоятельства АО «Ладья-М» в ходе судебного  разбирательства документально опровергнуты не были.  

В поступившем в суд первой инстанции ходатайстве об отложении  судебного разбирательства АО «Ладья-М» указало, что переданные от ПАО  «АНК «Башнефть» в ходе выполнения работ по договору материалы были  использованы на другом объекте истца по договору № БНФ/у/33/798/18/ДРО от  03.07.2018 (л.д. 76). Однако документального подтверждения указанного  возражения от ответчика не последовало.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица  (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное  или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением  случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

В силу вышеуказанной нормы, основанием для возникновения  обязательства по возврату неосновательного обогащения является  совокупность условий - обогащение одного лица за счет другого и  приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом,  правовым актом или сделкой оснований.  

С учетом положений статей 713, 714 ГК РФ суд первой инстанции  пришел к верному выводу, что обязанность по хранению, целевому  использованию и соответствующему учету полученного от заказчика  давальческого материала, а также по возврату неиспользованного  давальческого материала законом возложена на подрядчика (ответчика).  

С учетом отсутствия в материалах дела доказательств вовлечения  спорного давальческого материала в работу или его возвращения АО «Ладья- М» при получении соответствующей оплаты за выполненные работы, суд  первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых и  фактических оснований для удовлетворения требования ПАО «АНК  «Башнефть» о взыскании с АО «Ладья-М» неосновательного обогащения по  договору № БНФ/у/33/675/17/ДКС от 29.01.2018 в размере 705 855 руб. 18 коп.  

Учитывая, что податель апелляционной жалобы не приводит конкретных  доводов, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции,  равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой  инстанции, апелляционный суд полагает, что спор рассмотрен судом первой  инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального  права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в  связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы.  

Апелляционная жалоба АО «Ладья-М» носит немотивированный  (декларативный) характер.  

С учетом данного факта апелляционная коллегия приходит к выводу, что  решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не  подлежит. Оснований для удовлетворения декларативной апелляционной  жалобы не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом  апелляционной инстанции не установлено.  

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1  статьи 110 АПК РФ и в силу отказа в удовлетворении апелляционной жалобы  относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 265, 268, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2023 по  делу № А07-25437/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  акционерного общества «Ладья-М» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья А.С. Жернаков  

Судьи: И.А. Аникин 

В.А. Томилина