АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело№А08-9348/2018

г. Белгород

15 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.08.2019.

Полный текст решения изготовлен 15.08.2019.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ОСКОЛ-МЕТ-ТРЕЙД" к ООО ЧОП «Защита», третьи лица: ООО "МЕТАЛЛ-ГРУПП", ИФНС России по г. Белгороду, АО «Яковлевский ГОК» о взыскании 508 832 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, 

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: Попов Г.И., доверенность № 51-1 от 15.01.2019, паспорт;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 01.11.2018, паспорт; ФИО3 доверенность от 02.08.2019, водительское удостоверение;

от третьих лиц: 

от ООО "МЕТАЛЛ-ГРУПП" - ФИО4 по доверенности от 10.07.2019, паспорт;

от ИФНС России по г. Белгороду – не явился, извещен;

от АО «Яковлевский ГОК» - ФИО5 по доверенности от 23.05.2018, паспорт

Установил:ООО «Оскол-Мет-Трейд» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с ООО ЧОП «Защита» 497 372 руб. неосновательного обогащения,11 460 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2018 по 20.08.2018, а всего окончательно - по день вынесения решения судом.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил (увеличил) сумму иска в связи с перерасчетом периода начисления заявленной ко взысканию суммы процентов, просит взыскать с ООО ЧОП «Защита» 497 372 руб. неосновательного обогащения, 30 397,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2018 по 20.02.2019, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.02.2019 на остаток долга по дату фактического погашения задолженности, а также 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлеченыООО «Металл-групп», ИФНС России по г. Белгороду, АО «Яковлевский ГОК».

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенной ИФНС России по г. Белгороду.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал, указав на необоснованность и неправомерность удержания ответчиком спорной суммы. Пояснил, что ООО «Оскол-Мет-Трейд» (Агентом) был заключен с ООО «Металл-групп» (Комитентом) агентский договор  № Д/2072-09 от 21.09.2017, согласно которому истец среди прочего обязался по поручению Комитента осуществлять расчеты с третьими лицами в счет расчетов по указанному договору. 13.10.2017 письмом № 2 Комитент дал письменное поручение истцу перечислить ООО ЧОП «Защита» денежные средства  в оплату услуг, оказанных ООО "Металл-групп». На основании данного указания ООО «Оскол-Мет-Трейд» перечислило по реквизитам ООО ЧОП «Защита» 497 372 руб., в том числе: 386 360 руб. платежным поручением № 486 от 16.10.2017 в счет оплаты за охрану -объектов по договору № 62/08-М от 17.08.2017 (за ООО «Металл – Групп»); 67 750 руб. платежным поручением № 485 от 16.10.2017 в счет оплаты за установку охранной сигнализации по договору № 40/08-М от 19.08.2017 (за ООО «Металл-групп»); 43 262 руб. платежным поручением № 485 от 16.10.2017 в счет оплаты за установку системы видеонаблюдения по договору № 43/08-М от 21.08.2017 (за ООО «Металл-групп»). Однако, ООО «Металл-групп» отказалось учесть оплаченные денежные средства в расчетах с истцом и письмом № 99 от 24.01.2018 сообщило, что не имеет обязательств перед ООО ЧОП «Защита», а агентский договор № Д/2072-09 от 21.09.2017 подписан ФИО6, признанным неправомочным лицом, которое не вправе было представлять интересы  ООО «МЕТАЛЛ-ГРУПП» перед третьими лицами.Претензия, направленная 12.04.2018 в адрес ответчика, оставлена им без удовлетворения, что следует из его письма от 27.04 2018.Так как истец совершил платежи за ООО «Металл-Групп», которое таких указаний не давало, ответчик получил неосновательное обогащение без установленных законом или сделкой оснований.

Со ссылкой на ст. ст. 1102, 1109 ГК РФ истец отметил, что в результате неосновательного перечисления денежных средств ООО «Оскол-Мет-Трейд» понесло убытки в сумме 497 372 руб., подлежащие возмещению ответчика, который незаконно уклоняется от возврата необоснованно полученной им суммы, в связи с чем должен уплатить истцу заявленную ко взысканию сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец указал, что факт отсутствия правовых оснований для получения ответчиком упомянутых денежных средств следует из следующих доказательств:судебного акта - решения Арбитражного суда Белгородской области от 16.11.2017 по делу № А08-7691/2017 о признании недействительными полномочий ФИО6, как единоличного исполнительного органа ООО «Металл-групп», который имеет преюдициальное значение для настоящего дела;  отсутствием обязательственных отношений между ответчиком и ООО «Металл-групп» по перечисленным платежам, т.к. неуполномоченное лицо – ФИО6 не мог породить какие-либо обязательства в результате подписания договоров № 62/08-ФО от 17.08.2017и № 40/08-М от 19.08.2017; отсутствием фактического выполнения работ (услуг) ответчиком по договорам № 62/08-ФО от 17.08.2017, № 43/08-М от 21.08.2017 и № 40/08-М от 19.08.2017 (следует обратить внимание, что акты приема сдачи выполненных работ, подписанный также ФИО6 не содержат указаний ни на вид, объем, характер работ (услуг), ни на их общую стоимость).

Кроме того, истец отметил, что в договоре № 62/08-ОФ данные о стоимости оказываемых исполнителем услуг отсутствуют (имеется ссылка на Приложение № 1, но оно ответчиком в  дело не представлено).К этому договору приложен акт № 000738 от 22.08.2017, согласно которому опять же ФИО6 принимает «услуги физической охраны за август 2017г. согласно договору № 62/08-ФО от 17.08.2017  3768 час. по 145 руб./час., на 546 360 руб.Однако, согласно предмету договора № 62/08-ФО от 17.08.2017, оказание ответчиком услуг физической охраны не предусматривались, по этому договору ответчик принял насебя обязанности по охране территории, помещений и имущества заказчика, расположенного по адресу: 

<

...> сверки взаимных расчетов между ООО «Металл-групп» и ООО ЧОП «Защита» за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 истец просит учесть, что ООО «Металл-групп» не признает данный документ и прямо указало в отзыве, что он также подписан не уполномоченными лицами, не обладавшими правом представлять его интересы  в отношениях с 3-ми лицами.Кроме этого, по своему содержанию акт не содержит данных - по каким именно договорам производилась сверка, в столбце «дебет» дважды учтены одни и те же суммы – 67750 руб. и 43262 руб., итогом сверки является задолженность ООО ЧОП «Защита» в пользу ООО «Металл-групп». Более того,ответчик не подтвердил результат сверки упомянутых расчетов в этом акте, поскольку какие-либо подписи уполномоченных лиц ООО ЧОП «Защита» в акте отсутствуют.

Также истец отметил, что ответчиком представлен комплект документов – счета-фактуры, счета на оплату, трудовые договоры, копии трудовых книжек, выписка из журнала приема-передачи спецсредств и т.п. Эти документы, по мнению истца, в своей совокупности подтверждают лишь ведение хозяйственной деятельности ООО ЧОП «Защита», однако они никоим образом не подтверждают оказание каких-либо услуг в интересах или на объектах ООО «Металл-групп» в период с 17.08.2017 по 20(23).08.2017.По Договорам № 40/08-М от 19.08.2017 и №  43/08-М от 21.08.2017 предусматривалось проведение работ по установке, монтажу, введению в эксплуатацию и подключение к пульту охраны автоматической охранной сигнализации и системы видеонаблюдения.Указанные работы предполагают разработку хотя бы примитивного проекта системы охраны и видеонаблюдения, его согласования с заказчиком и т.п., но такой документ не представлен ответчиком.Судом в определении от 20.02.2019 было предложено сторонам произвести совместный осмотр помещений с фото- и видеофиксацией результатов, однако это оказалось невозможно сделать, поскольку все имущество ООО «Металл-групп» передано третьему лицу.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, следует признать представленные ответчиком документы не относящимися к предмету настоящего спора, акт сверки – ненадлежащим доказательством, а в совокупности- отсутствие каких-либо доказательств наличия обязательственных отношений между ООО «Металл-групп» и ООО ЧОП «Защита», равно как и отсутствие обязательственных отношений между Истцом и ООО «Металл-групп» вследствие неправомочности ФИО6 подписать как агентский договор  № Д/2072-09 от 21.09.2017, так и письмо № 5 от 18.10.2017.

Также истец считает ссылкуответчика на применение к спорным правоотношениям положений ст. 313 Гражданского кодекса РФ об исполнении обязательства третьим лицом, не обоснованной, поскольку никаких обязательственных отношений между ООО ЧОП «Защита» и ООО «Металл-групп» не существовало и не возникло.

Таким образом, ООО ЧОП «Защита» без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело за счет другого лица – ООО «Оскол-Мет-Трейд» 497 372 руб. и в силу закона обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное.

Ответчик в отзывах на иск и в судебном заседании требования истца не признал, указав на их необоснованность и отсутствие оснований для их удовлетворения. Отметил, что истец и третьи лица, ссылаясь на то, что ФИО6 без каких-либо оснований представлял интересы ООО «Металл-Групп» и незаконно подписывал от его имени различные документы вопреки интересам компании, и с 08.08.2017 фактический контроль над территорией предприятия незаконно захватили граждане ФИО7, ФИО6 и группа возглавляемых ими лиц, не являющихся работниками предприятия, при этом не указывают то обстоятельство, что с 06.09.2016 граждане ФИО7 и ФИО6 являлись членами Совета директоров ООО «Металл-групп», а не просто «людьми с улицы», и соответствующим образом принимали участие в управлении обществом. Так же, стороны не упоминают о том обстоятельстве, что ФИО6 дважды обращался в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Белгороду с заявлением по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением в учредительные документы (регистрация ФИО6 в качестве единоличного исполнительного органа). По первому заявлению вх. № 14620А от 16.08.2017 дважды произведена приостановка государственной регистрации изменений, в первый раз до 22.09.2017, второй - до 22.10.2017. Информации о том, было ли отказано в государственной регистрации и на каком основании ИФНС России по г. Белгороду не предоставила. По второму заявлению вх. № 14966А от 21.08.2017 так же два раза была произведена приостановка государственной регистрации изменений до 27.09.2017 и до 27.10.2017, номатериалы дела не содержат информации об отказе в государственной регистрации изменений и о том, на каком основании дан отказ.

Ответчик также просит обратить внимание на то обстоятельство, что сам корпоративный спор сложился между фактическими собственниками ООО «Металл-Групп» (учредителями) и залогодержателем доли в уставном капитале Общества – ПАО «СЕВЕРСТАЛЬ». Как установлено судом по делу № А08-7691/2017 право залога ПАО «СЕВЕРСТАЛЬ» в отношении 100% доли в уставном капитале общества возникло 10.08.2017, когда в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие записи о смене залогодержателя. Именно 10.08.2017, вечером, в отсутствие кого - либо из собственников или членов совета директоров ООО «Металл-Групп» было принято решение внеочередного общего собрания участников, оформленное протоколом № 1 и решение Совета директоров, оформленное протоколом № 6о смене генерального директора общества и состава Совета директоров.Таким образом, с точки зрения ответчика, очевидно, что 10.08.2017 произошла формальная, а не фактическая смена лиц, имеющих законное право управления и представления интересов ООО «Металл-Групп». Фактически же управление обществом продолжали осуществлять собственники общества до того момента, пока 24.10.2017 ФИО8 не удалось попасть на территорию предприятия и в полной мере приступить к исполнению обязанностей генерального директора. Эти выводы подтверждает в своей письменной позиции и третье лицо – ООО «Металл-Групп».В связи с этом, по мнению ответчика, полномочия ФИО6 на заключение договора № 40/08 от 19.08.2017, договора № 43/08 от 21.08.2017 и договора № 62/08 от 17.08.2017 явствовали из обстановки, так какон фактически находился на рабочем месте директора ООО «Металл-Групп» по месту его государственной регистрации и именно у него находилась печать ООО «Металл-Групп». Допущение использования печати свидетельствует о том, что именно подписавшее документы лицо в данной ситуации было вправе действовать от имени общества. Ни истцом, ни третьим лицом не представлено обоснований того, каким образом печать организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица. Не заявлено ходатайств о фальсификации доказательства – печати. Не представлено доказательств утраты печати либо попытки ее получения от неуполномоченного лица. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права. Также именно распоряжения и указания ФИО6 исполнялись сотрудниками ООО «Металл-Групп» на момент заключения договоров с ООО ЧОП «Защита» и подписания актов приема-передачи выполненных работ;именно он заключал договоры от имени ООО «Металл-Групп» и подписывал исходящую корреспонденцию в течение длительного времени (как минимум до середины октября 2017 года);его полномочия не вызвали сомнений у истца при заключении им агентского договора № Д/2072-09 от 21.09.2017 (при том, что на этот момент сведения о регистрации в качестве директора ООО «Металл-Групп» ФИО8 содержались в ЕГРЮЛ уже более месяца);его полномочия не вызвали сомнений у истца при осуществлении оплаты в пользу ООО ЧОП «Защита» по письму исх. № 2 от 13.10.2017 (при том, что в ЕГРЮЛ сведения  о директоре ФИО8 содержались почти 2 месяца);его полномочия не вызвали сомнений у нотариуса Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9, который 15.08.2017 выдал доверенность 31 АБ 1084733 от ООО «Металл-Групп» в лице директора ФИО6, который уполномочил представителя ФИО10 на совершение действий по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а 21.08.2017 свидетельством 31 АБ 1084832 удостоверил результаты собрания Совета директоров ООО «Металл-Групп» оназначении директором ФИО6 

Таким образом, по мнению ответчика, с учетом абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ, договоры № 40/08 от 19.08.2017, № 43/08 от 21.08.2017 и № 62/08 от 17.08.2017 являются сделками, на основании которых у ООО «Металл-групп» возникли гражданские права и обязанности, в связи с тем, что полномочия представителя ФИО6 (в отсутствие соответствующей доверенности) явствовали из обстановки. Кроме того, на момент заключения указанных выше договоров в ИФНС РФ по г. Белгороду были поданы документы о смене директора ООО «Металл-групп», в связи с чем, ФИО6 соответствующая доверенность на представление интересов общества была не нужна.

Также ответчик указал на необоснованность доводов истца и третьих лиц о подписании акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 не уполномоченными лицами – главным бухгалтером и заместителем директора, поскольку заверение печатью организации подписи конкретных лиц на актах при отсутствии доказательств того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций.Кроме того, подпись заместителя директора ответчика на актах выполненных работ и справках о стоимости выполненных работ скреплена печатью ответчика, что свидетельствует о наличии у такого лица, которому вверена печать ответчика, явствующего из обстановки полномочия действовать от имени последнего применительно к абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ, а полномочия главного бухгалтера на подписание акта сверки взаимных расчетов вытекают из его должностных обязанностей, это сложившийся обычай и нормальная практика в хозяйственной деятельности юридических лиц. 

Более того, по мнению ответчика, само по себе наличие акта сверки взаимных расчетов по данным бухгалтерского учета ООО «Металл-групп» свидетельствует о принятии договора № 40/08 от 19.08.2017, № 43/08 от 21.08.2017 и № 62/08 от 17.08.2017 и актов выполненных работ по ним к бухгалтерскому учету общества. Наличием и подписанием акта сверки взаимных расчетов ООО «Металл-Групп» даже в начале 2018 года подтвердило то обстоятельство, что договоры № 40/08 от 19.08.2017, № 43/08 от 21.08.2017 и № 62/08 от 17.08.2017 и акты выполненных работ к ним имели место в хозяйственной жизни общества и не являются мнимыми или притворными сделками.В акте сверки взаимных расчетов, помимо информации о возникновении обязательства ООО «Металл-групп» перед ООО ЧОП «Защита», также содержится и информация об оплате выполненных работ и оказанных услуг, что, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что на момент подписания акта сверки взаимных расчетов ООО «Металл-групп» приняло к бухгалтерскому учету оплату ООО «Оскол-Мет-Трейд» в пользу ООО ЧОП «Защита», и уже в последующем, мотивируя отсутствием полномочий у ФИО6, заявило об отсутствии договорных отношений между ООО «Металл-групп» и ООО «Оскол-Мет-Трейд». 

Данный факт, как полагает ответчик, однозначно свидетельствует о противоречивости и недобросовестности ООО «Металл-групп», поведении характеризующимся как не соответствующее обычной коммерческой честности (правило эстоппель).  В данном случае, ООО «Металл-групп» на протяжении практически пяти месяцев не заявляло об отсутствии полномочий ФИО6 на заключение сделок с ответчиком, принимало к бухгалтерскому учету всю первичную документацию от ответчика и истца, на ее основании сформировало, подписало и направило ответчику акт сверки взаимных расчетов и в последующем отказалось от выполнения своих обязательств по сделке с истцом.ООО ЧОП «Защита» при таких обстоятельствах смеет предположить, что данное недобросовестное поведение третьего лица является следствием договоренности с истцом. Объясняется такая договоренность тем, что взыскать денежные средства существенно проще с действующего субъекта экономической деятельности, нежели с банкротящего.

Также ответчик отметил, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 за подписью главного бухгалтера и заместителя директора ООО «Металл-групп», поступивший в начале 2018 года, свидетельствует так же и о последующем одобрении сделки, заключенной ФИО6 (п. 1, 2,ст. 183 ГК РФ). Такой вывод ответчик делает в связи с тем, что полномочия подписавших акт лиц явствовали из обстановки, и с тем, что акт был направлен существенно позднее того момента, когда законный директор ООО «Металл-групп» ФИО8 (со слов представителя ООО «Металл-групп») приступил к исполнению своих обязанностей, т.е. 24.10.2017.

Ссылкой на ст. 313 ГК РФ ответчик указал, что не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнении не были нарушены права и законные интересы должника.В связи с тем, что исполнение ООО ЧОП «Защита» приняло правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а значит, даже если в последующем будет установлено, что между должником и третьим лицом отсутствует соглашение о возложении исполнения на третье лицо, это не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица. Риск исполнения обязательства третьим лицом по воле должника при отсутствии между ними должного возмездного основания несут они сами, а не кредитор. Для кредитора исполнение обязательства должника по воле третьим лицом в силу статьи 313 ГК РФ считается надлежащим исполнением самого должника, но не неосновательным обогащением.

Также ответчик отметил, что наличие действовавшего с ООО ЧОП «Сивуч» договора об оказании охранных услуг не свидетельствует о том, что последнее полностью обеспечивало спрос третьего лица на данный вид услуг. Более того, исх. письмом от 17.06.2019 года ООО ЧОП «Сивуч» подтверждает, что в августе 2017 года физическая охрана объектов ООО «Металл-групп» осуществлялась совместно с ООО ЧОП «Защита» с распределением постов охраны в соответствии  с зонами ответственности для повышения эффективности охраны. Также ООО ЧОП «Сивуч» указанным письмом подтверждает, что осуществляло сопровождение монтажной бригады ООО ЧОП «Защита», так как монтаж осуществлялся в охраняемой зоне ООО ЧОП «Сивуч».Взаимодействие двух охранных предприятий осуществляется в рамках договора о взаимодействии в целях оказания охранных услуг от 20.01.2017. Таким образом, в августе 2017 года физическая охрана объекта действительно осуществлялась двумя охранными предприятиями, с сопоставимой стоимостью оказываемых услуг.

Ответчик отметил, что единственным доводом истца, свидетельствующим с его точки зрения о наличии неосновательного обогащения ООО ЧОП «Защита», является отсутствие законных полномочий у лица, подписавшего договоры № 40/08 от 19.08.2017, № 43/08 от 21.08.2017 и № 62/08 от 17.08.2017, а также актов выполненных работ к ним. Иных доказательств того, что ООО ЧОП «Защита» приобрело имущество за счет ООО «Оскол-Мет-Трейд» в отсутствие правовых оснований не представлено. В свою очередь ответчиком представлены доказательства наличия фактических договорных отношений между ним и третьим лицом ООО «Металл-Групп». В частности представлены: соответствующие договоры оказания услуг и подряда; акты выполненных работ к ним; товарные накладные, свидетельствующие о приобретении материалов и комплектующих для выполнения соответствующих видов работ; кадровая документация, подтверждающая возможность оказания услуг физической охраны объекта сотрудниками ответчика; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 по данным третьего лица – ООО «Металл-Групп»;косвенные письменные доказательства о выполнении ООО ЧОП «Защита» своих обязательств перед ООО «Металл-Групп», в виде письма ООО ЧОП «Сивуч» о совместной физической охране объектов ООО «Металл-Групп» в августе 2017 года (письмо ООО ЧОП «Сивуч» от 17.06.2019).Все вышеперечисленные доказательства, с точки зрения ООО ЧОП «Защита», в совокупности достоверно свидетельствуют о  наличии фактических хозяйственных отношений между ним и ООО «Металл-Групп», в связи с чем, у ООО ЧОП «Защита» обязательств из неосновательного обогащения по настоящему делу не возникало.

Изложенные основания, по мнению ответчика, свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ООО «Оскол-Мет-Трейд».

Третье лицо – ООО «Металл – Групп» - в отзывах на иск и в судебных заседаниях указало на обоснованность и правомерность исковых требований ООО «Оскол-Мет-Трейд», пояснив, что факт перечисления истцом денежных средств в размере 497 472 руб. на расчетный счет ответчика подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями №№ 484-486 от 16.10.2017) и не оспаривается сторонами.Поводом для перечисления явилось заключение с ответчиком агентского договора№Д/2072-09 от 21.09.2017 Черномырдиным В.В. от имени ООО «Металл-групп» в качестве его директора, а также письмо Черномырдина В.В. №2 от 13.10.2017 от имени ООО «Металл-групп» об осуществлении платежей в счет будущих расчетов по такому договору на указанный им расчетный счет с указанным им назначением платежей. Черномырдин В.В. не являлся директором ООО «Металл-групп» или другим лицом, уполномоченным представлять интересы ООО «Металл-групп», подписывать от его имени договоры, акты, письма, иные юридически значимые документы и, соответственно, не имел права давать от его имени указания производить оплату третьим лицам по обязательствам ООО «Металл-групп». Более того, в спорный период Черномырдин В.В. не состоял с ООО «Металл-групп» в трудовых отношениях, не входил в органы его управления.ООО «Металл-групп» не одобрило вышеуказанную сделку в качестве заключенной от имени общества, о чем неоднократно письменно сообщило истцу (письмо №99 от 24.01.2018).

Со ссылкой на п. 1 ст. 183 ГК РФ ООО «Металл – Групп» отметило, что агентский договор № Д/2072-09 от 21.09.2017 не является заключенным ООО «Металл-групп» и не порождает для него гражданских прав и обязанностей; ООО «Металл-групп» не является стороной указанной сделки и не имеет перед истцом или ответчиком обязательств, связанных с произведенными перечислениями. Третье лицо полагает, что ООО «Оскол-Мет-Трейд» вправе обратиться с соответствующими требованиями к ООО ЧОП «Защита», как получателю денежных средств (неосновательного обогащения), либо к ФИО6 как стороне агентского договора №Д/2072-09 от 21.09.2017 и лицу, отдавшему поручение о перечислении денежных средств.

Третье лицо пояснило, что в соответствии с позицией ответчика, денежные средства от истца им получены во исполнение обязательств ООО «Металл-Групп» перед ООО ЧОП «Защита» по договорам № 40/08, №43/08, №62/08.Указанные сведения не соответствуют действительности, поскольку ООО «Металл-групп» в лице уполномоченных представителей не заключало с ООО ЧОП «Защита» подобных договоров (равно как и любых других), не принимало исполнение по ним, не имело и не имеет перед ответчиком каких-либо обязательств.В случае, если подобные договоры, и любые документы к ним (акты, накладные, письма и пр.) подписаны кем-либо от имени ООО «Металл-групп» без наличия на то полномочий, ООО «Металл-групп»не одобряет такие сделки и в силу ст.183 ГК РФ не является их стороной аналогично вышеизложенной ситуации с агентским договором №Д/2072-09 от 21.09.2017.

Также ООО «Металл-групп» сослалось на фактические обстоятельства, подтверждающие изложенные им доводы. В частности, с 08.09.2016 до 10.08.2017 директором ООО «Металл-групп» являлся Радько Н.В. на основании протокола Совета директоров ООО «Металл-групп» №5 от 08.09.2016, указанные сведения подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 10.08.2017.10.08.2017 на внеочередном общем собрании участников ООО «Металл-групп» прекращены полномочия всех членов прежнего Совета директоров и избран его новый состав; решение общего собрания оформлено Протоколом № 1 от 10.08.2017.В этот же день Совет директоров ООО «Металл-групп» в новом составе избрал директором Ренева Е.А., полномочия Радько Н.В. прекращены; решение Совета директоров оформлено протоколом № 6 от 10.08.2017. 15.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о Реневе Е.А., который оставался директором ООО «Металл-групп» до 20.07.2018, в том числе на дату подписания агентского договора №Д/2072-09 от 21.09.2017 и письма №2 от 13.10.2017; указанные сведения подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ на соответствующие даты.Ни директор ООО «Металл-групп» Ренев Е.А., ни уполномоченные лица не заключали какие-либо договоры с истцом или ответчиком, не одобряли такие сделки, не давали им поручений о перечислении денежных средств, не принимали исполнение по каким-либо договорам.08.08.2017 на территорию ООО «Металл-групп» прибыли граждане Пранович А.А., Черномырдин В.В. и группа возглавляемых ими лиц, не являвшихся работниками предприятия. Они объявили, что новым руководителем предприятия является Пранович А.А., предъявив заведомо подложный протокол совета директоров № 5 от 31.07.2017 об избрании Прановича А.А. директором и незаконно захватили фактический контроль над территорией предприятия, выдворив с нее Ренева Е.А. и уполномоченных им работников. Пранович А.А. издал в отношении самого себя задним числом приказ о приеме на работу директором и обратился в ИФНС по г.Белгороду с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о себе как единоличном исполнительном органе ООО «Металл-групп», получив отказ 14.08.2017. С 15.08.2017 Черномырдин В.В. без каких-либо оснований стал называть себя директором ООО «Металл-групп» и незаконно подписывать от его имени различные документы вопреки интересам компании.В целях сохранения контроля над предприятием и отстранения от управления обществом законного руководства, Пранович А.А. и Черномырдин В.В. фактически разорвали отношения ООО «Металл-групп» с ООО ЧОП «Сивуч», осуществлявшим охрану предприятия, поставили на контрольно-пропускных пунктах своих людей, препятствовавших доступу директора Ренева Е.А. и уполномоченных им работников на территорию ООО «Металл-групп».Не являясь руководителями ООО «Металл-групп», Пранович А.А. и Черномырдин В.В. не имели доступа к его денежным средствам, находящимся на расчетных счетах. Поэтому 21.09.2017 Черномырдиным В.В. от имени ООО «Металл-групп» в качестве директора без законных оснований, вопреки интересам общества подписан агентский договор № Д/2072-09 от 21.09.2017 с ООО «Оскол-Мет-Трейд» и направлены письма последнему о перечислении денежных средств третьим лицам с назначением платежей «за ООО «Металл-групп». Фактически получателями денежных средств являлись лица, действовавшие в личных интересах Черномырдина В.В. вопреки интересам ООО «Металл-групп».

Также ООО «Металл-групп» отметило, что 25.09.2017 и 06.10.2017 Арбитражным судом Белгородской области по делу № А08-7691/2017 вынесены два определения о принятии обеспечительных мер в виде запрета чинить препятствия к допуску и нахождению директора ООО «Металл-групп» ФИО8 и уполномоченных им лиц на территории предприятия,возбуждены соответствующие исполнительные производства, однако исполнить судебные акты на протяжении месяца не представлялось возможным ввиду противоправных действий ФИО7, ФИО6 и уполномоченных ими лиц, оказывавших активное противодействие законно избранному директору, его представителям и органам государственной власти.Лишь 24.10.2017 законному директору ООО «Металл-групп» ФИО8 с помощью судебных приставов и полиции удалось попасть на территорию предприятия и в полной мере приступить к исполнению обязанностей, что подтверждается письмом Федеральной службы судебных приставов РФ № 31907/17/18483-АП от 22.11.2017.Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.11.2017 по делу № А08-7691/2017 установлена ничтожность представленных ФИО7 и ФИО6 документов об избрании их директорами ООО «Металл-групп».  

По мнению ООО «Металл-групп» требования истца являются обоснованными и правомерными, подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Третье лицо - АО «Яковлевский ГОК» - в отзыве на иск и в судебном заседании указало, что считает исковые требования ООО «Оскол-Мет-Трейд» к ООО ЧОП «Защита» подлежащими удовлетворению по ранее изложенным основаниям, а именно: имеется факт перечисления истцом денежных средств в размере 497 472руб. на расчетный счет ответчика, который подтверждается платежными поручениями №№ 484-486 от 16.10.2018.Поводом для перечисления явилось заключение с истцом агентского договора №Д/2072-09 от 21.09.2017 ФИО6 от имени ООО «Металл-групп» в качестве его директора, а также письмо ФИО6 №2 от 13.10.2017 от имени ООО «Металл-групп» об осуществлении платежей в счет будущих расчетов по такому договору на указанный им расчетный счет с указанным им назначением платежей. ФИО6 не являлся уполномоченным представителем ООО «Металл-групп»,которое не одобрило вышеуказанную сделку в качестве заключенной от его имени и сообщило об этом истцу письменно, со ссылкой на ст.183 Гражданского кодекса РФ. Договоры, а также акты приемки выполненных работ между ответчиком и ООО «Металл-групп» также подписаны неуполномоченным лицомФИО6 и аналогично ООО «Металл-групп» не одобрило такие сделки и отрицает договорные отношения с ответчиком. Кроме того, между АО «Яковлевский ГОК», ООО ЧОП «Защита» и ООО «Оскол-Мет-Трейд» каких-либо договорных отношений по выполнению работ и оказанию услуг не имелось и в настоящее время не имеется.

ИФНС России по г. Белгороду письменная позиция по существу рассматриваемого спора не представлена.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «Оскол-Мет-Трейд» о взыскании с ООО ЧОП «Защита» неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов регистрационного дела ООО «Металл-групп», до 01.06.2016 участниками общества являлись ООО "СФЕРА" с размером доли в уставном капитале общества 25,0004%, ООО "ЕВРОМЕТАЛЛ-ГРУПП" с размером доли в уставном капитале общества 51,0009%, DOURLIN COMMERCIAL LIMITED с размером доли в уставном капитале общества в размере 23,9987%.

26.10.1016 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "СТРОЙ-ПРОФИТ" приобрело долю в размере 0,1% в уставном капитале общества, о чем 01.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2163123604422. 

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ лицом, имевшим право действовать от имени  ООО «Металл  групп» без доверенности с 13.09.2016 зарегистрирован ФИО11, а с 15.08.2017 – ФИО8

На заседании Совета директоров общества от 31.07.2017, оформленного протоколом N 5, были приняты решения последующим вопросам: об освобождении ФИО7 от обязанностей секретаря совета директоров; избрании секретарем совета директоров ФИО6: о прекращении полномочий директора ООО "МЕТАЛЛ-ГРУПП" ФИО11; об избрании директором ООО «Металл-групп»ФИО7 и поручении осуществить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ вновь избранному директору ФИО7

ФИО7 обратился в ИФНС России по г. Белгороду с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о единоличном исполнительном органе ООО «Металл – групп», представив приказ № К-1291 от 31.07.2017, по результатам рассмотрения которых регистрирующим органом принято решение № 14092 А от 14.08.2017 об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о назначении ФИО7 в качестве директора общества в связи с поступившими возражениями заинтересованных лиц.

Таким образом, судом установлено, что в период с 08.09.2016 г. до 10.08.2017 директором ООО «Металл-групп» являлся ФИО11 на основании протокола Совета директоров ООО «Металл-групп» №5 от 08.09.2016.

10.08.2017 состоялось внеочередное общее собрания участников ООО «Металл-групп», оформленное протоколом N 1, на котором участниками общества единогласно приняты следующие решения:

1) согласно п. 13.12 Устава общества определить способ подтверждения принятия собранием общества решений и состава участников, присутствующих при их принятии - подписание протокола собрания представителями всех участников общества, в лице уполномоченных представителей залогодержателей, принявших участие в собрании;

2) утвердить нового кредитора - ПАО "Северсталь" по кредитному договору N 4413-028-КС от 30.12.2013, договору об открытии кредитной линии N 4413-029-КС от 30.12.2013, договору об открытии кредитной линии N 4413-032-КС от 30.12.2013;

3) прекратить полномочия всех членов совета директоров общества, действующего на дату проведения настоящего собрания;

4) определить количественный состав совета директоров общества - 5 членов;

5) избрать совет директоров общества в следующем составе: ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15; ФИО8;

6) отменить действующее в обществе положение о совете директоров ООО «Металл-групп» и изменения в положение о совете директоров ООО «Металл-групп».

В этот же день состоялось заседание Совета директоров общества, что следует из протокола N 6 от 10.08.2017, на котором приняты следующие решения:

1) избрать председателем совета директоров общества ФИО12, секретарем совета директоров общества ФИО13;

2) досрочно прекратить полномочия директора общества ФИО11 10.08.2017;

3) избрать на должность директора общества ФИО8, паспортные данные приведены в протоколе N 6. Уполномочить председателя совета директоров ФИО12 подписать от имени общества срочный трудовой договор с директором ФИО8, а также в период действия срочного трудового договора заключить дополнительные соглашения об изменении, дополнении или расторжении трудового договора;

4) прекратить полномочия представителя участников должника ООО «Металл-групп» по участию в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "МЕТАЛЛ-ГРУПП" N А08-4146/2016 гражданина РФ ФИО16, который протоколом совета директоров N 1 от 13.02.2017 уполномочен представлять законные интересы участников ООО «Металл-групп» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве;

5) избрать представителем участников должника ООО «Металл-групп» для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО «Металл-групп» N А08-4146/2016 гражданина РФ ФИО14, паспортные данные приведены в протоколе N 6, который в соответствии со ст. ст. 2, 35 ФЗ N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", уполномочен представлять законные интересы участников ООО «Металл-групп» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

15.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО8 как единоличном исполнительном органе ООО «Металл – групп», который оставался его директором до 20.07.2018.

В последующем, решениями совета директоров ООО «Металл –групп», оформленными свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9, директором ООО «Металл-групп» назначен ФИО6. 

Также из материалов дела следует, что 17.08.2017 между ООО «Металл-групп» в лице директора ФИО6 (заказчик) и ООО ЧОП «Защита» (исполнитель) заключен договор № 62/08-ФО на оказание охранных услуг, в соответствии с которым заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по охране территории, помещений и имущества заказчика, расположенного по адресу: 

<

...>, а также по предупреждению противоправных действий и обеспечению общественного порядка.

Разделом 2 договора установлены обязанности исполнителя, в том числе: осуществлять охрану объекта заказчика,расположенного по адресу: 

<

...>, территории, помещений, охранниками со спецсредствами  в будние, выходные и праздничные дни с 08.00 час.до 08.00 час; осуществлять прием – сдачу дежурства сотрудником исполнителя представителю заказчика с регистрацией в журнале приема – сдачи объекта; совместно по согласованию с заказчиком осуществлять мероприятия по внедрению технических средств на охраняемом объекте; и т.д. 

Обязанности заказчика определены в разделе 3 договора, в том числе: знакомить работников исполнителя с существующими на территории объекта правилами по технике безопасности в части, касающейся осуществления исполнителем своих функциональных обязанностей; создавать надлежащие условия исполнителю  для выполнения им задач по пропускному режиму на объекте заказчика, а именно обеспечить сотрудников исполнителя на срок действия договора рабочим местом для организации поста, и т.д.

За осуществление охраны в соответствии с условиями настоящего договора заказчик выплачивает исполнителю сумму, указанную в приложении № 1 (п. 4.1). Исполнитель имеет право изменять стоимость услуг, указанных в приложении к договору, в связи с централизованным изменением минимальной заработной платы, уровня инфляции, а также других установленных нормативов, имеющих отношение к данному договору (п. 4.7). 

Согласно п. 6.1договор вступает в силу с 17.08.2017 и действует в течение одного года. 

22.08.2017 между ООО «Металл-групп» (заказчик) и ООО ЧОП «Защита» подписан акт № 000738, в соответствии с которым исполнителем отказаны заказчику услуги физической охраны за август 2017 года согласно договору № 62/08-ФО от 17.08.2017 в количестве 3 786 часов на общую сумму 546 360 руб.

23.08.2017 сторонами подписан акт сдачи – приемки выполненных работ по договору № 62/08-ФО от 17.08.2017 о том, что работы по физической охране территории, помещений, имущества заказчика, расположенного по адресу: 

<

...>, выполнены, удовлетворяют условиям заказчика и в надлежащем порядке оформлены, а также о том, что настоящий акт свидетельствует о приемке работ и служит основанием для взаимных расчетов и платежей между заказчиком и исполнителем. 

От имени директора ООО «Металл-групп» акт подписан ФИО6 

В этот же день сторонами, в том числе ООО «Металл – групп» в лице директора ФИО6, заключено соглашение на основании п. 6.2 о расторжении договора оказания охранных услуг № 62/08-ФО от 17.08.2017,  с указанием, что обязательства сторон по договору выполнены в полном объеме, стороны взаимных претензий не имеют. 

19.08.2017 между ООО «ЧОП «Защита» (исполнитель) и ООО «Металл – групп» (заказчик) в лице ФИО6 заключен  договор № 40/08-М, в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя проведение работ по установке, монтажу, введению в эксплуатацию и подключению к пульту охраны автоматической охранной сигнализации на объекте:

<

...>, кабинеты административного здания.  Монтажные работы производятся из материалов исполнителя за счет заказчика, согласно коммерческому предложению (п. 1.2). Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до исполнения сторонами обязательств по договору (п. 1.3). За выполненную работу, установленное оборудование и использованные материалы по договору заказчик перечисляет исполнителю 67 750 руб. на основании акта сдачи – приемки выполненных работ (п. 2.1). 

Согласно п. 3.2 договора исполнитель вправе не приступать к работе, а начатую работу приостановить в случае не обеспечения заказчиком доступа в вышеуказанное помещение. Заказчик обязан производить оплату выполненных работ исполнителю в порядке, предусмотренном настоящим договором (п. 6.1); принимать в эксплуатацию от исполнителя выполненные работы по договору (п. 6.2); обязан обеспечить доступ исполнителя в помещение, указанное в п. 1.1 договора (п. 6.3).

23.08.2017 сторонами, в том числе ООО «Металл -  групп» в лице директора ФИО6 подписан акт сдачи - приемки выполненных работ по договору № 40/08-М от 20.08.2017 о том, что работы по установке, монтажу, введению в эксплуатацию и подключению к пульту охраны автоматической охранной сигнализации на объекте: 

<

...>, кабинеты административного здания, выполнены, удовлетворяют условиям заказчика и в надлежащем порядке оформлены, а акт свидетельствует о приемке работ и служит основанием для взаимных расчетов и платежей между заказчиком и исполнителем.

21.08.2017 между ООО ЧОП «Защита» (исполнитель) и ООО «Металл – групп» (заказчик) в лице директора ФИО6 заключен договор № 43/08-М, в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя проведение работ по установке, монтажу, введению в эксплуатацию и подключению к пульту охраны системы видеонаблюдения на объекте:

<

...>, административное здание. Монтажные работы производятся из материалов исполнителя за счет заказчика, согласно коммерческому предложению (п. 1.2). За выполненную работу, установленное оборудование и использованные материалы по настоящему договору заказчик перечисляет исполнителю 43 262 руб. на основании предоставления акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 2.1). Приемка работ и ввод в эксплуатацию оборудования осуществляется по месту выполнения работ; о моменте проведения сдачи-приемки работ исполнитель заранее уведомляет заказчика (п. 3.1); по завершении работ исполнитель предоставляет акт сдачи-приемки выполненных работ (п. 3.2). 

23.08.2017 сторонами, в том числе ООО «Металл -  групп» в лице директора ФИО6 подписан акт сдачи - приемки выполненных работ по договору № 43/08-М от 20.08.2017 о том, что работы по установке, монтажу, введению в эксплуатацию и подключению к пульту охраны автоматической охранной сигнализации на объекте: 

<

...>, кабинеты административного здания, выполнены, удовлетворяют условиям заказчика и в надлежащем порядке оформлены, а акт свидетельствует о приемке работ и служит основанием для взаимных расчетов и платежей между заказчиком и исполнителем.

21.09.2017 между ООО «Металл – групп» (комитент) в лице директора ФИО6 и ООО «Оскол-Мет-Трейд» (агент) заключен агентский договор № Д/2072-09, в соответствии с которым агент обязуется по поручению комитента за агентское вознаграждение заключать контракты с потребителями от своего имени, но за счет комитента, на реализацию в 2017 – 2018 г.г. руды железной агломерационной (далее – товар). 

Товар поставляется на условиях FCA ст. Беленихино ЮВЖД (п. 1.2).  Сроки поставки  товара и условия платежей оговариваются в приложениях к договору (п. 1.3). Цена за товар устанавливается на условиях FCA ст. Беленихино ЮВЖД в соответствии с Инкотермс – 2010, и приведены в приложениях (спецификациях) к договору (п. 2.1). 

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что агент переводит выручку за железорудное сырье, проданное в  счет настоящего договора, на счет комитента и одновременно сообщает предприятию о переводе средств на его счет с указанием количества товара, за который получена данная сумма. Перевод выручки производится по мере поступления при реализации железорудного сырья агентом, если иного не оговорено в приложении. По поручению комитента агент может перевести сумму на счет комитента в рублях РФ, либо распорядиться суммой в рублях РФ по указанию комитента, в том числе приобретать материалы от своего имени по заявке комитента.

За услуги по обеспечению поставок железорудного сырья по настоящему договору комитент выплачивает агенту агентское вознаграждение в размере 3,5 % от контрактной цены, если иное не оговорено в приложении. При этом оплата комиссии агенту производится путем удержания агентом этой суммы из выручки за реализованное железорудное сырье (п. 3.2).

Согласно п. 7.1 договор действует в течение 2017 – 2018 г.г., однако обязательства по нему сохраняются вплоть до завершения всех расчетов между сторонами.

13.10.2017 ООО «Металл –групп» в адрес ООО «Оскол-Мети-Трейд» направлено письмо (исх. № 2) с просьбой осуществить оплату третьим лицам в счет расчетов по агентскому договору № Д/2072-09 от 21.09.2017, в том числе по реквизитам ООО ЧОП «Защита»:

- в сумме 67 750 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за установку охранной сигнализации по договору № 40/08-М от 19.08.2017 (за ООО «Металл-групп»);

- в сумме 43 262 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за установку системы видеонаблюдения по договору № 43/08-М от 21.08.2017 (за ООО «Металл-групп»);

- в сумме 386 360 руб. с указанием в назначении платежа на оплату за охрану объектов по договору № 62/08-М от 17.08.2017 (за ООО «Металл-групп»).

От имени  директора ООО «Металл – групп» письмо № 2 от 13.10.2017 подписано ФИО6.

Перечисление указанных денежных средств в общей сумме 497 372 руб. осуществлено ООО «Оскол-Мет-Трейд» 16.10.2017 на основании платежных поручений № 486, № 485, № 484. 

Судом на основании представленных в дело судебных актов и пояснений сторон установлено, что в спорный период в ООО «Металл – групп» имел место корпоративный конфликт.

В частности ООО "Сфера" и ООО "ЕВРОМЕТАЛЛ-ГРУПП" обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО«Металл – групп» и ПАО "СЕВЕРСТАЛЬ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Металл – групп» об избрании совета директоров общества в составе: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО8, голосование на котором осуществлялось ПАО "СЕВЕРСТАЛЬ" и признании недействительными решений совета директоров ООО «Металл – групп», оформленных протоколом N 6 от 10.08.2017 (делу присвоен номер А08-7691/2017.)

ООО "СТРОЙ-ПРОФИТ" обратилось с иском к ООО «Металл – групп» о признании недействительными решений совета директоров ООО «Металл – групп», оформленных протоколом N 5 от 31.07.2017 о прекращении полномочий директора «Металл – групп» ФИО11 с 31.07.2017 и об избрании директором ООО «Металл – групп» ФИО7 на срок пять лет с 31.07.2017 (дело N А08-7634/2017).

Также ООО "СТРОЙ-ПРОФИТ" обратилось с иском к ООО «Металл – групп» о признании недействительными решений совета директоров ООО «Металл – групп», оформленных свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9, о прекращении полномочий директора ООО «Металл – групп», об избрании директором ООО «Металл – групп» ФИО6 на срок пять лет с 21.08.2017 и о поручении вновь избранному директору осуществить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ (дело N А08-8238/2017).

Определением суда области от 13.09.2017 дело N А08-8238/2017 объединено с делом N А08-7634/2017 в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен N А08-7634/2017, а в дальнейшем, определением суда от 05.10.2017 дело N А08-7634/2017 объединено с делом N А08-7691/2017, с присвоением делу N А08-7691/2017.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.11.2017, оставленным без изменения постановлениемДевятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа № Ф10-2273/2018 от 03.07.2018, в удовлетворении требований ООО "Сфера", ООО "ЕВРОМЕТАЛЛ-ГРУПП" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Металл – групп», оформленного протоколом N 1 от 10.08.2017, решения совета директоров ООО «Металл – групп», оформленного протоколом N 6 от 10.08.2017, отказано.

Исковые требования ООО "СТРОЙ-ПРОФИТ" удовлетворены, судом признаны недействительными решения совета директоров ООО «Металл – групп», оформленные протоколом N 5 заседания совета директоров ООО «Металл – групп» от 31.07.2017, а также решения совета директоров ООО «Металл – групп», оформленные протоколом N 7 заседания совета директоров ООО «Металл – групп» от 21.08.2017 и подтвержденные свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9

Судебными актами трех инстанций признано, что решения совета директоров ООО "Металл - групп" от 31.07.2017 и оформленные протоколом N 5 приняты в нарушение требований ст. 14.2 Устава общества, в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем, в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, оспариваемое собрание ничтожно, нарушает установленный в обществе порядок управления, равно как и права участников общества, а принятые нанем решения о прекращении полномочий директора ООО "Металл - групп" ФИО11 с 31.07.2017 и об избрании директором ООО "Металл - групп" ФИО7 на срок пять лет с 31.07.2017 являются недействительными.

При этом судом учтено, что члены Совета директоров, участвовавшие в заседании, принимая соответствующие решения о смене единоличного исполнительного органа допустили злоупотребление правом, поскольку знали о содержании учредительных документов общества, о порядке принятия решений советом директоров, о необходимости участия в заседании независимого члена совета директоров и об иных правилах и ограничениях, установленных уставом общества.

В части требований ООО «Строй-Профит» о признании недействительными решений совета директоров ООО «Металл-групп», оформленных протоколом N 7 заседания совета директоров от 21.08.2017 и подтвержденных свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9, о прекращении полномочий директора ООО «Металл-групп», об избрании директором ООО «Металл-групп» ФИО6 на срок пять лет с 21.08.2017 и о поручении вновь избранному директору ООО «Металл-групп» ФИО6 осуществить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, арбитражный суд области пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что данное решение  могло быть принято только единогласно всеми действующими членами совета директоров общества, а именно ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО8, в то время как согласно протоколу N 7 заседания совета директоров общества от 21.08.2017, оспариваемые ООО "СТРОЙ-ПРОФИТ" решения приняты ФИО17, ФИО6, ФИО18, ФИО7, ФИО19, не являющимися членами Совета директоров общества на указанную дату, с учетом установленных по делу обстоятельств. 

Таким образом, арбитражный суд на основании материалов дела установил, что члены Совета директоров ООО «Металл-групп», избранные 10.08.2017, оспариваемые решения не принимали, в связи с чем пришел к выводу о недействительности решений совета директоров ООО «Металл-групп», оформленных протоколом N 7 заседания совета директоров от 21.08.2017 и подтвержденных свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9, о прекращении полномочий директора ООО «Металл-групп», об избрании директором ООО «Металл-групп» ФИО6 на срок пять лет с 21.08.2017 и о поручении вновь избранному директору ООО «Металл-групп» ФИО6 осуществить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ, как принятых в отсутствие необходимого кворума.

Отсутствие кворума на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью свидетельствует о ничтожности принятых таким собранием решений (ст. 181.5 ГК РФ).

Таким образом, арбитражные суды трех инстанций по делу № А08-7691/2017 пришли к выводу о ничтожности решений совета директоров ООО «Металл-групп», оформленных протоколом N 5 заседания совета директоров ООО «Металл-групп» от 31.07.2017; решений совета директоров ООО «Металл-групп», оформленных протоколом N 7 заседания совета директоров ООО «Металл-групп» от 21.08.2017, подтвержденные свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области.

Определением арбитражного суда от 06.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции № 19АП-7695/2017 от 11.12.2017, которым арбитражный суд, рассматривая вопрос о принятии по делу № А08-7691/2017 обеспечительных мер, обязал ООО «Металл-групп», органы управления ООО «Металл-групп» участников ООО «Металл-групп» и других лиц не чинить препятствия в допуске и нахождению ФИО8 и уполномоченных им лиц на территории объектов недвижимости и в нежилых помещениях принадлежащих ООО «Металл-групп».

При этом судом было установлено, что на момент рассмотрения заявления достоверных и допустимых доказательств в порядке ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ признания недействительной внесенной записи в ЕГРЮЛ от 15.08.2017 о ФИО8 как о директоре ООО МЕТАЛЛ-ГРУПП" за № ЭЮ9965-17-15284355 не имелось, в связи с чем признано, чтоФИО8 на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер являлся избранным директором ООО «Металл-групп», обязан осуществлять руководство текущей деятельностью общества, с учетом учредительных документов общества, в соответствии с требованиями статей 32, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Также судом отмечено, что ООО «Металл-групп» эксплуатирует опасный производственный объект «Рудник с подземным способом разработки», зарегистрированный в реестре опасных производственных объектов; деятельность общества связана с повышенной опасностью для жизни и здоровья людей, что предполагает строгое соблюдение правил безопасности и необходимость постоянного контроля за деятельностью общества; общество имеет лицензии на применение и хранение взрывчатых материалов промышленного назначения, а также на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности; при производстве буровзрывных работ используется взрывчатое вещество аммонит 6ЖВ, средний расход которого составляет 12 тонн в месяц; более того 08.08.2017 и 09.09.2017 на предприятии ООО «Металл-групп» произошло два несчастных случая, вследствие чего двум работникам общества был причинен тяжкий вред здоровью, что обязательно подразумевает проведения расследование по факту нарушения правил безопасности на опасном производственном объекте.

Кроме того, арбитражным судом при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер по делу № А08-7691/2017 было установлено, что ФИО8 предпринял возможные действия по получению доступа на предприятие ООО «Металл-групп», расположенное по адресу: 

<

...>, для выполнения мероприятий, предусмотренных Федеральным закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», однако не был допущен на территорию предприятия ООО «Металл-групп» неизвестными лицами.

Судом признано, что указанные обстоятельства дополнительно подтверждают возможность наступления негативных последствий в обществе, которые не контролируются лицом, уполномоченным согласно представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ, личность которого идентифицирована при исследовании видеозаписи (ФИО8).

При этом судом были приняты во внимание пояснения заявителя ООО «Строй-Профит» о том, что третьими лицами, в том числе ФИО6 и ФИО17, участвующими в проведении спорных собраний, предпринимаются действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ сведений об ином избранном директоре общества. ФИО6, избранный спорным решением Совета директоров ООО «Металл-групп», предпринимает действия по неправомерному ограничению доступа ФИО8 и третьих лиц к административным зданиям, нежилым помещениям (складам, ангарам), а также рудникам и шахтам общества. Указанные ограничения совершаются со стороны ФИО6 с участием частных лиц, привлеченных им для обеспечения недопущения в помещения общества правомочного директора и третьих лиц, в том числе с применением физической силы. На территории предприятия ООО «Металл-групп»неправомерно установлены пункты охраны, состоящей из привлеченных ФИО6 лиц, которые не допускают на территорию объекта ФИО8 и представителей ООО «Металл-групп», действующих на основании выданных ФИО8 доверенностей, не открывают шлагбаумы для беспрепятственного проезда транспорта, в результате чего ФИО8 фактически отстранен от управления предприятием и не имеет возможности контролировать состояние промышленной безопасности на руднике. В совокупности обоснования принятия мер заявитель указывал, что в результате незаконного воспрепятствования управлению обществом и осуществлению ФИО8 хозяйственной деятельности от имени ООО «Металл-групп» на предприятии полностью отсутствует надлежащий контроль за соблюдением требований промышленной безопасности, что создает угрозу для жизни и здоровья людей.

Арбитражным судом области в определении о принятии обеспечительных мер также было отмечено, что принятие обеспечительных мер в данном конкретном случае служит недопущению совершения лицами, правовой статус которых имеет спорный характер, действий, направленных на изменение правового и имущественного режима деятельности общества и на создание процессуальных препятствий для удовлетворения иска (возникновение неопределенности состава участников по делу, прекращения производства по делу в связи с ликвидацией участников, необходимость изменения предмета или оснований иска и т.д.) до наступления того момента, когда судом будет сделан вывод по существу спора. Напротив непринятие обеспечительных мер может нарушить баланс интересов сторон и в результате привести к невозможности исполнения решения суда и к причинению ущерба истцам.  

Как следует из материалов настоящего дела, ООО «Металл-групп» письмом № 99 от 24.01.2018 в ответ на претензию ООО «Оскол-Мет-Трейд» № 12-П от 28.12.2017 уведомило истца о том, что действующим директором ООО «Металл-групп» с 10.08.2017 является ФИО8, ФИО6 не являлся уполномоченным представителем общества для подписания договоров, актов и иных юридических значимых документов от имени общества и, соответственно, не имел права давать указания от имени ООО «Металл-групп» производить оплату третьим лицам по обязательствам общества, более того, он не состоял с обществом в трудовых отношениях; агентский договор № Д/2072-09 от 21.09.2017 подписан лицом, не уполномоченным действовать от имен  общества, не является заключенным от имени ООО «Металл-групп» и не порождает для общества гражданских прав и обязанностей, при этом ООО «Металл-групп» не одобряет данную сделку в терминах п. 1 ст. 183 ГК РФ в качестве  заключенной от имени общества. В связи с этим, со ссылкой на п. 3 ст. 308 ГК РФ, ООО «Металл-групп» отметило, что указания неуполномоченного обществом лица (ФИО6) об оплате компанией ООО «Оскол-Мет-Трейд» по счетам третьим лицам не создают обязательств для ООО «Металл-групп».

12.04.2018 ООО «Оскол-Мет-Трейд» направило в адрес ООО ЧОП «Защита» претензию с требованием возвратить ошибочно перечисленную сумму (неосновательное обогащение) в сумме 497 372,10 руб., указав, что ООО «Металл-групп» отказалось учесть оплаченные по агентскому договору денежные средства в расчетах с ООО «Оскол-Мети-Трейд» и письмом № 99 от 24.01.2018  сообщило, что не имело обязательств перед лицами, которым были перечислены денежные средства, в том числе ООО ЧОП «Защита».

В ответе на претензию № 96/04 от 27.04.2018 ООО ЧОП «Защита», сославшись на выполнение работ по договорам № 40/08, 43/08, 62/08 в полном объеме и в срок, а также на принятие платежа в сумме 497 372 руб. от ООО «Оскол-Мет-Трейд» во исполнение указанных договоров с ООО «Металл-групп» и принятие этого платежа как надлежащего, предложенного за должника третьим лицом, указав отсутствие у ООО ЧОП «Защита» в этой связи неосновательного обогащения и на возникновение имущественной выгоды на стороне ООО «Металл-групп», отказало истцу в возврате спорной суммы.

Отказ ООО ЧОП «Защита» в возврате полученных от истца денежных средств обусловило обращение ООО «Оскол-Мет-Трейд» в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Заявляя рассматриваемые исковые требования, ООО «Оскол-Мет-Трейд» ссылается на получение от него ответчиком денежных средств в отсутствие обязательственных отношений как между ООО «Оскол-Мет-Трейд» и ООО «Металл-групп» вследствие неправомочности ФИО6 подписывать агентский договор и письмо № 5 от 18.10.2017, так и между ответчиком и ООО «Металл-групп» по перечисленным платежам, так как неуполномоченное лицо – ФИО6 не мог создать какие – либо обязательства в результате подписания как агентского договора, так и договоров № 62/08-ФО от 17.08.2017, № 40/08-М от 19.08.2017 и № 43/08-М от 21.08.2017, а также в связи с отсутствием фактического выполнения работ ответчиком ООО ЧОП «Защита»  по договорам № 62/08-ФО от 17.08.2017, № 40/08-М от 19.08.2017 и № 43/08-М от 21.08.2017, с учетом того, что  акты приема – сдачи выполненных работ, также подписанные ФИО6, не содержат указаний ни на вид, объем, характер работ, ни на их общую стоимость.

На истца возлагается бремя доказывания факта обогащения ответчика, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца.

Факт перечисления истцом денежных средств на расчетный счет ответчика с указанием на оплату за охрану объектов по договорам  № 62/08-ФО от 17.08.2017, № 40/08-М от 19.08.2017 и № 43/08-М от 21.08.2017 подтвержденным представленными в дело платежными поручениями от 16.10.2017 № 489 на сумму 386 360 руб., № 485 на сумму 43 262 руб., № 484 на 67 750 руб. и выпиской с расчетного счета ООО «Оскол-Мет-Трейд».

При этом бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается в данном случае на ООО ЧОП «Защита», как на лицо, заинтересованное в сохранении данных денежных средств, перечисленных истцом, за собой. 

Согласно частям 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Факт перечисления истцом Обществу ЧОП «Защита» денежных средств на основании платежных порученийподтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком.

Доказательств возврата денежных средств в сумме 497 372 руб. ответчик суду не представил.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 года №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», подпункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности, может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней, то есть только в том случае, если передача денежных средств (имущества) произведена добровольно и намерено при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение), либо с благотворительной целью.

Исходя из анализа вышеназванных норм права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие  следующих  условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. То есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

При невозможности возвратить в натуре неосновательно сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (статьи 1104 и 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе и в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума, что установлено судами по делу А08-7691/2017 и не опровергнуто при рассмотрении настоящего спора.

Правовое регулирование, установленное данными нормами, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 29.01.2018 N 5-П, носит общий характер и призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статья 183 ГК РФ (пункт 122 постановления N 25).

Судебными инстанциями по делу № А08-7691/2017 установлено, что решения совета директоров ООО «Металл-групп» от 31.07.2017 и оформленные протоколом N 5 приняты в нарушении требований ст. 14.2 Устава общества, в отсутствии необходимого кворума, в связи с чем, в соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, оспариваемое собрание ничтожно, а принятые на нем решения о прекращении полномочий директора ООО «Металл-групп» ФИО11 с 31.07.2017 и об избрании директором ООО «Металл-групп»ФИО7 на срок пять лет с 31.07.2017 являются недействительными. Давая оценку решениям внеочередного общего собрания участников общества, принятых 10.08.2017, суд признал их законными и установил, что в силу принятых на нем решений были прекращены полномочия всех членов Совета директоров общества, действующего на 10.08.2017, и определен новый количественный Состав совета директоров общества - 5 человек, членами которого избраны: ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО8 В связи с этим суд пришел к выводу, что 21.08.2017 решение о прекращении полномочий директора общества и избрании директором общества ФИО6 могло быть принято только единогласно всеми вышеуказанными действующими членами вновь избранного совета директоров общества, в то время как согласно протоколу N 7 заседания совета директоров общества от 21.08.2017, оспариваемые ООО "СТРОЙ-ПРОФИТ" решения приняты ФИО17, ФИО6, ФИО18, ФИО7, ФИО19, не являющимися членами Совета директоров общества на указанную дату, из чего следует, что члены Совета директоров общества, избранные 10.08.2017, оспариваемые решения не принимали. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недействительности решений совета директоров ООО «Металл-групп», оформленных протоколом N 7 заседания совета директоров от 21.08.2017 и подтвержденных свидетельством серии 31 АБ 1084832 от 21.08.2017, выданным нотариусом Белгородского нотариального округа Белгородской области ФИО9, как принятых в отсутствие необходимого кворума.

Более того судебными актами по названному делу, равно как и материалами настоящего дела подтверждено, что ФИО6 в качестве директора ООО «Металл-групп» в ЕГРЮЛ ни в спорный период, ни в иное время зарегистрирован не был, не смотря на то, что дважды обращался с соответствующим заявлением в ИФНС России по г. Белгороду.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание, что в силу п. 7 ст. 181.4 ГК РФназванные решения собраний, в том числе об избрании ФИО6 директором ООО «Металл-групп», признанные судом недействительными, недействительны с момента их принятия, то заключенные ООО ЧОП «Защита» с ООО «Металл-групп», от имени которого и выступал ФИО6 в качестве директора, договоры № 62/08-ФО от 17.08.2017, № 40/08-М от 19.08.2017 и № 43/08-М от 21.08.2017, равно как изаключенный ФИО6 с истцомагентский договор №Д/2072-09 от 21.09.2017, а также акты сверки, подписанные ФИО6 с ответчиком и данное истцу ФИО6 распоряжение о перечислении денежных средств в счет оплаты оказанных ответчиком услуг и выполненных им работ по спорным договорам, не имели юридической силы с момента их заключения и подписания. 

Доказательства последующего одобрения ООО «Металл-групп» перечисленных сделок в материалах дела отсутствуют.

При этом установление судом данного обстоятельства после осуществления спорных выплат, вопреки утверждениям ответчика, не исключает вывода о том, что законные основания для перечисления ООО «Оскол-Мет-Трейд» 497 372 руб. на расчетный счет ООО ЧОП «Защита» отсутствовали.

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 1102 ГК РФ, неосновательно полученное подлежит возврату вне зависимости от причин возникновения неосновательного обогащения.

В том числе, как это следует из смысла подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, неосновательное обогащение подлежит возврату и в том случае, если оно получено в рамках исполнения обязательства, которое в момент его исполнения полагалось его сторонами существующим.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о доказанности истцом оснований для применения к ответчику ответственности в виде взыскания суммы необоснованно полученных денежных средств.

При этом суд отмечает, что ответчиком доказательств того, что с его стороны отсутствует неосновательное обогащение, отвечающих критериям относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности в своей совокупности, в материалы дела не представлено.

Доводы ООО ЧОП «Защита» о том, что перечисленные истцом денежные средства не подлежат возвращению, отклоняются судом как основанные на неправильном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным и правомерным требование ООО «Оскол-Мет-Трейд» о взыскании с ООО ЧОП «Защита» 497 372 руб. неосновательного обогащения, которое подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено уточненное требование о взыскании с ООО ЧОП «Защита» 30 397,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 27.04.2018 по 20.02.2019, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.02.2019 на остаток долга по дату фактического погашения задолженности.

Как указано в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при рассмотрении споров, возникающих в связи с неосновательным обогащением одного лица за счет другого лица (глава 60 ГК РФ), судам следует иметь в виду, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В тех случаях, когда денежные средства передаются приобретателю в безналичной форме (путем зачисления их на его банковский счет), следует исходить из того, что приобретатель должен узнать о неосновательном получении средств при представлении ему банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета. При представлении приобретателем доказательств, свидетельствующих о невозможности установления факта ошибочного зачисления по переданным ему данным, обязанность уплаты процентов возлагается на него с момента, когда он мог получить сведения об ошибочном получении средств.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности установления факта ошибочного зачисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств, ответчиком суду не представлено (ст.9 ГК РФ, ст.ст.9, 65 АПК РФ).

Доказательств отсутствия условий применения ответственности в виде взыскания с ООО ЧОП «Защита» процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком также не представлено.

Из материалов дела следует, что ответчик не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о невозможности установления приобретателем (ответчиком) факта необоснованного зачисления денежных средств на его счет.

В связи с изложенным, арбитражный суд приходит к выводу, что ответчик был осведомлен о получении денежных средств и о необоснованности их получения с даты их поступления на его расчетный счет.

В соответствии с п. 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Кодекса, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку ответчик уклоняется от возврата денежных средств, необоснованно полученных от истца, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности уточненных требований ООО «Оскол-Мет-Трейд» о взыскании с ООО ЧОП «Охрана» 30 397,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2018 по 20.02.2019, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.02.2019 на остаток долга по дату фактического погашения задолженности.

Расчет процентов произведен истцом правильно, ответчиком не оспорен.Суд считает сумму процентов соразмерной последствиям нарушения обязательств. Ответчиком расчет процентов не оспорен.

При таких обстоятельствах, уточненные требования ООО «Оскол-Мет-Трейд» о взыскании с ООО ЧОП «Защита» суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению полностью.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, которое подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в числе прочих относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В соответствии с ч. 2 ст. 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 при выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого, были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов (пункт 6).

В Информационном письме ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание такие факторы, как нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

На основании ст. 65 АПК РФ доказательства, документально подтверждающие факт несения судебных расходов, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Определение разумных пределов понесенных стороной расходов на оплату услуг представителя является правом суда, который рассматривает соответствующее ходатайство или заявление лица, участвующего в деле.

Конституционный Суд РФ в Определении от 21.12.2004 № 454-О указал, что часть 2 ст. 110 АПК РФ предоставляет арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя. Реализация названного права судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах, является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции РФ. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Информационного письма от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Таким образом, при рассмотрении заявления стороны, требующей возмещения фактически понесенных судебных расходов, суд не вправе уменьшить их произвольно, в отсутствие доказательств их чрезмерности.

Признавая по собственной инициативе понесенные стороной судебные расходы явно завышенными, суд, по существу, берет на себя обязанность обосновать расчет суммы, которая, по его мнению, подлежит взысканию с проигравшей стороны. Однако такое уменьшение не может быть произвольным, а должно учитывать такие факторы, как сложность дела, сложившие цены на рынке услуг, не только с позиции суда, но и стороны, которая несет такие расходы, не будучи уверенной в исходе дела.

По настоящему делу интересы ООО «Оскол-Мет-Трейд» представлял адвокат Попов Г.И., с которым истцом был заключен договор оказания юридических услуг от 09.08.2018, по которому доверитель поручает, а поверенный принимает на себя обязательства оказать юридические услуги по вопросам представления интересов доверителя при взыскании неосновательного обогащения с ООО ЧОП «Защита» в сумме 497 372 руб., полученного 13.10.2017 на основании письма ООО «Металл-групп», а именно: юридические консультации по вопросам взыскания неосновательного обогащения; изучение судебной практики по аналогичным делам; изучение и правовой анализ документов, представленных доверителем;представление интересов доверителя в суде 1 инстанции; подготовка ходатайств, заявлений, требований, правовых обоснований, представление доказательств, заявление ходатайств об истребовании доказательств, допросе свидетелей, специалистов, экспертов при рассмотрении дела в суде 1 инстанции;подготовка апелляционной и кассационной жалоб, а также представление интересов доверителя в апелляционной и кассационной инстанциях (при необходимости).

Согласно п. 4.1 договора вознаграждение поверенному определяется сторонами в следующем размере: 10 000 руб. за подготовку искового заявления; 15 000 руб. за день участия в судебном заседании суда 1 инстанции, независимо от количества судебных заседаний и их продолжительности – данная часть вознаграждения выплачивается доверителем поверенному до дня назначенного судебного заседания; по 10 000 руб. за подготовку апелляционной и кассационной жалоб (отзывов на жалобы), 20 000 руб. и 25 000 руб. за представление интересов доверителя в судах апелляционной и кассационной инстанций соответственно. 

При этом размер и сумма оплаты вознаграждения не зависит от достижения (не достижения) каких-либо результатов работы поверенного, а является лишь оплатой за квалифицированную юридическую помощь и оказанные юридические услуги (п. 4.1.7). 

По настоящему делу состоялось одно предварительное  заседание (22.10.2018) и 9 судебных заседаний (07.12.2018, 21.01.2019, 20.02.2019, 20.03.2019, 18.04.2019, 31.05.2019, 25.06.2019, 26.07.2019, 02.08,2019). Участие адвоката Попова Г.И. было обеспечено во всех заседаниях суда, что подтверждено имеющимися в деле протоколами судебных заседаний и определений.

Оплата услуг адвоката произведена ООО «Оскол-Мет-Трейд» платежными поручениями № 1280 от 13.08.2018, № 1390 от 19.10.2018, № 1512 от 05.12.2018, № 1511 от 29.01.2019, № 1555 от 18.02.2019, № 1616 от 18.03.2019, № 1691 от 17.04.2019 в общей сумме 145 000 руб.

Согласно представленной истцом справке о выполнении представителем ООО «Оскол-Мет-Трейд» договора оказания юридических услуг от 09.08.2018  по настоящему делу, адвокатом Поповым Г.И. в рамках настоящего дела оказаны услуги на 100 000 руб., в том числе: подготовка искового заявления 10 000 руб.; представление интересов в суде первой инстанции 22.10.2018, 07.12.2018, 21.01.2019, 20.02.2019, 20.03.2019, 18.04.2019 по 15 000 руб. за каждое заседание на общую сумму 90 000 руб., в том числе правовой анализ отзывов ООО ЧОП «Защита» и ООО «Металл-групп» на исковое заявление, подготовка нормативного обоснования исковых требований и заявления об уточнении иска по процентам по ст. 395 ГК РФ.

В силу статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. Указанное определение может быть обжаловано. 

Бремя доказывания размера и факта судебных расходов лежит на истце, а бремя доказывания чрезмерности расходов - на другой стороне ответчике (Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 121 от 05.12.2007).

 Ответчик заявил о чрезмерности взыскания в пользу истца судебных расходов, просил уменьшить требуемую сумму.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд признает завышенными расходы истца на подготовку искового заявления ООО «Оскол-Мет-Трейд», поскольку для его подготовки не требовалось специальной правовой оценки обстоятельств дела, значительных временных затрат при условии, что истцом ранее подавались иные исковые заявления с аналогичными обстоятельствами, в том числе в суд общей юрисдикции, о чем свидетельствуют представленные в дело решения.

Учитывая объем совершенных представителем ответчика действий, суд считает необходимым уменьшить сумму заявленных ко взысканию судебных расходов на оплату услуг представителя до 95 000 руб., в том числе 5 000 руб. за подготовку искового заявления и по 15 000 руб. за представление интересов ООО «Оскол-Мет-Трейд» в суде первой инстанции 22.10.2018, 07.12.2018, 21.01.2019, 20.02.2019, 20.03.2019, 18.04.2019.

При этом суд принимает во внимание отношение представителя ООО «Оскол-Мет-Трейд» к процессуальным правам и обязанностям стороны по делу и работу представителя по подготовке и представлению в суд, ответчику, третьим лицамнормативного обоснования, возражений на отзывы ответчика, уточнений заявленных исковых требований, расчетов заявленных ко взысканию сумм, необходимых доказательств по рассматриваемому спору в совокупности с работой адвоката в судебных заседаниях по обеспечению квалифицированной защиты интересов ООО «Оскол-Мет-Трейд».

Оплата расходов, необходимых для осуществления правосудия – это процессуальная и публичная обязанность заинтересованных в деле лиц, прямо закрепленная арбитражным процессуальным законодательством.

Таким образом, с ООО ЧОП «Защита»  подлежат взысканию судебные расходы в сумме 95 000 руб.  на оплату услуг представителя, в остальной части требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика, по вине которого спор доведен до арбитражного суда. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные требования ООО "ОСКОЛ-МЕТ-ТРЕЙД"удовлетворить частично.

Взыскать с ООО ЧОП "Зашита" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ОСКОЛ-МЕТ-ТРЕЙД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 497 372 руб. неосновательного обогащения; 30 397,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.04.2018 по 20.02.2019, с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 21.02.2019 на остаток долга по дату фактического погашения задолженности; а также 95 000 руб. расходов на оплату услуг представителя; 13 177 руб. государственной пошлины.

В остальной части требования истца о взыскании с ООО ЧОП "Зашита" расходов на оплату услуг представителя оставить без удовлетворения.

Взыскать с ООО ЧОП "Зашита" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 378 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.