ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А15-2421/2023

13.12.2023                                                                                                  

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Счетчикова А.В., судей  Казаковой Г.В., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителей СПК «Ачи-Чунгур»  ФИО2 (доверенность от 06.02.2023), ФИО3 (председатель), ФИО4 (лично), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СПК «Ачи-Чунгур» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 03.10.2023 по делу № А15-2421/2023,

УСТАНОВИЛ:

члены СПК «колхоз Шаитлинский» (далее – кооператив) ФИО5 и ФИО6 (далее – члены кооператива, заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением о признании решения внеочередного общего собрания СПК «Шаитлинский» Цунтинского района Республики Дагестан от 17.01.2023, оформленного протоколом № 6, недействительным; решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы (далее – налоговый орган) № 517А от 23.01.2023 по внесению регистрационной записи ГРН 2230500038118 незаконным (т. 1, л. д. 6-11).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МРИ ФНС России №10 по Республике Дагестан, ФИО3 и ФИО4. 

Решением суда от 03.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, решение внеочередного собрания кооператива об исключении заявителей из членов кооператива  и решение налогового органа признано недействительным, распределены расходы по уплате государственной пошлины. Судебный акт мотивирован наличием нарушений, допущенных при созыве внеочередного общего собрания членов кооператива.  Доказательства соблюдения установленного действующим законодательством порядка рассмотрения вопроса об исключении истцов из состава членов кооператива и порядка созыва и проведения собрания по данному вопросу ответчик не представил. Доказательства наличия предусмотренных законом обстоятельств, которые могли бы послужить основанием для исключения их из членов кооператива, в материалах дела отсутствуют.

В жалобе кооператив и третьи лица просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на наличие подозрений у инициативной группы кооператива в действиях заявителей преступного умысла. Также апеллянт указывает на нарушение судом норм процессуального права, выраженное в непредставлении судом всех аудио протоколов судебных заседаний, отсутствии в материалах дела представленных истцом доказательств и ошибочные выводы суда первой инстанции, ссылается на отсутствие нарушения правил созыва общего собрания членов кооператива. 

От представителя ФИО5  поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок в связи с нахождением на стационарном лечении.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда, доводы, положенные в обоснование ходатайства об отложении оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности причин для отложения судебного разбирательства.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Неявка представителя истца не препятствует суду проверить правильность принятого судебного акта по имеющимся доказательствам, в связи с чем, обязательной не признается. 

Судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившейся стороны.

В судебном заседании представители кооператива и ФИО4 поддержали  доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

СПК «колхоз Шаитлинский» как правопреемник колхоза «Шаитлинский» зарегистрировался 08.12.2006 с присвоением ему ОГРН 

<

***>, указанный ОГРН имеет и СПК «Ачи-Чунгур».

Истцы являются членами СПК колхоз «Шаитлинский» с момента его регистрации с паевой долей в 20 000 руб. из паевого фонда кооператива 100 000 руб., сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2006 (т. 1, л. д. 98-104, строчки 50-67).

17.01.2023 состоялось внеочередное общее собрания членов кооператива, оформленное протоколом № 6 (т. 1, л. д. 46-49) со следующей повесткой дня:

1) Внесение изменения, дополнения к уставу. Принятие и утверждение устава СПК колхоз «Шаитлинский», Цунтинского района в новой редакции. 

2) Изменение в составе членов СПК колхоз «Шаитлинский». Учредителей. 

3) Выборы членов правления СПК колхоз «Шаитлинский». 

4) Выборы наблюдательного совета СПК колхоз «Шаитлинский». 

5) Выборы уполномоченных представителей общего собрания членов СПК колхоз «Шаитлинский. 

6) Выборы ревизионной комиссии и выступление в ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов. 

7) План развития СПК колхоз «Шаитлинский». 

8) Разное.

На указанном собрании приняты следующие решения: 

1) о переименовании СПК «колхоз Шаитлинский» в СПК «Ачи-Чунгур»; 

2) исключение из членов кооператива ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО8; - избрание членами правления ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО3. Избрание председателем правления кооператива председателя кооператива ФИО3;

3) избрание в члены наблюдательного совета ФИО15, ФИО16, ФИО17; 

4) избрание уполномоченных представителей общего собрания СПК «колхоза Шаитлинский», Цунтинского р-на ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО4, ФИО23; 

5) вступление в ревизионную комиссию, ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов.

23.01.2023 принято решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы№ 517А по внесению регистрационной записи ГРН 2230500038118 в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, в учредительный документ СПК «Шаитлинский», Устава в новой редакции с наименованием юридического лица в СПК «Ачи-Чунгур» (т. 1, л. д. 130).

Истцы обратились в суд с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО6 и ФИО6 в течение долгих лет являются членами кооператива. Им стало известно, что они были исключены из состава членов кооператива и поскольку заявления о выходе из состава членов кооператива не подавали, компенсацию за принадлежащие им паи не получали, о месте и проведении общего собрания не извещены, исключение  их из состава членов кооператива  является незаконным, как и внесение налоговым органом соответствующей записи.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее  Закон № 193-ФЗ).

Обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива.

Учитывая, что порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21-24 названного Закона, суд сопоставил фактические обстоятельства дела в соответствии с требованиями названного закона.

Так, в силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона № 193-ФЗ обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива  наблюдательный совет кооператива.

Формирование повестки дня годового общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом статьи 22 Закона № 193-ФЗ правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива  наблюдательным советом кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

В пункте 2 статьи 22 Закона №  193-ФЗ предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива, однако в нарушение указанной нормы в материалы дела соответствующих доказательств надлежащего уведомление не представлено.

Согласно пункту 1.1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки дня, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на данном собрании присутствуют все члены кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам (пункт 2 статьи 20 ФЗ «о сельскохозяйственной кооперации»):

1) утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему;

2) выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий;

3) утверждение программ развития кооператива, годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

4) установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива;

5) порядок распределения прибыли (доходов) и убытков между членами кооператива;

6) отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива;

7) определение видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования;

8) вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них;

9) порядок предоставления кредитов членам кооператива и установление размеров этих кредитов;

10) создание и ликвидация представительств и филиалов кооператива;

11) реорганизация и ликвидация кооператива;

12) прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива).

Уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном порядке направляется всем членам кооператива и ассоциированным членам, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу. При нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

Кроме того суд отмечает, что член кооператива должен быть извещен правлением кооператива о причинах постановки вопроса перед общим собранием о его исключении и приглашен на общее собрание, где ему предоставляется право высказывать свое мнение по поводу предстоящего исключения.

Таким образом, доказательства соблюдения установленного статьей 17 Закона о сельскохозяйственной кооперации порядка рассмотрения вопроса об исключении члена кооператива и надлежащего уведомления истцов о дате проведения собрания или их присутствия на собрании в материалы дела не представлено, что является нарушением прав истцов.

В соответствии с п. 1, 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, осуществляющих публичные полномочия, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

23.01.2023 принято решение ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы № 517А по внесению регистрационной записи ГРН 2230500038118 в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, в учредительный документ СПК «Шаитлинский», Устава в новой редакции с наименованием юридического лица в СПК «Ачи-Чунгур» (т. 1, л. д. 130).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее  Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно подпункта 1 пункта 1 статьи 23 названного Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Основанием для внесения спорных записей в ЕГРЮЛ послужили представленные в пакете документов решения, оформленные спорным протоколом внеочередного общего собрания от 17.01.2023 № 6. Поскольку решения внеочередного общего собрания СПК «Шаитлинский» Цунтинского района Республики Дагестан от 17.01.2023, оформленные протоколом № 6, признаны недействительными, то производное требование истцов о признании недействительным решения ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы № 517А от 23.01.2023 по внесению регистрационной записи ГРН 2230500038118 также подлежит удовлетворению.

Доводы апеллянта о непредставлении суду истцами доказательств своего членства в кооперативе отклоняются судом, поскольку истцы являются членами СПК колхоз «Шаитлинский» с момента его регистрации с паевой долей в 20 000 руб. из паевого фонда кооператива 100 000 руб., сформированного из суммы обязательных вступительных взносов, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.12.2006 (т. 1, л. д. 98-104, строчки 50-67), обратного суду не доказано.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит. 

Предметом спора в настоящем деле является признание решения, оформленного протоколом собрания недействительным. Поскольку судом установлено и материалами дела подтверждено членство истцов в кооперативе, а ответчиком нарушены законные права и интересы истцов, которых фактически лишили возможности высказывать свое мнение по поводу предстоящего исключения, учитывая, что доказательства соблюдения установленного действующим законодательством порядка рассмотрения вопроса об исключении истцов из состава членов кооператива и порядка созыва и проведения собрания по данному вопросу ответчиком не представлены, то это является самостоятельными основаниями для удовлетворения заявленных требований в полном объеме и иные доводы значения в рассматриваемом деле не имеют.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права. 

Не содержит апелляционная жалоба и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Республики Дагестан от 03.10.2023 по делу № А15-2421/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий           А.В. Счетчиков

Судьи           Г.В. Казакова

           А.А. Мишин