ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120463/2021

23 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 28.12.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 23.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34645/2022)  публичного акционерного общества «Банк ВТБ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2022 по делу № А56-120463/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Лаборатория водных технологий»

к  публичному акционерному обществу «Банк ВТБ»

о признании прекращенным договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория водных технологий» (далее – истец, ООО «Лаборатория водных технологий») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – ответчик, Банк) о признании прекращенным договора поручительства от 30.09.2016 № 26-04/2-16, заключенного между сторонами.

Решением суда от 15.09.2022 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений ответчик считает противоречивыми доводы истца об установлении сторонами срока поручительства равного году с даты наступления срока исполнения основного обязательства, полагая, что из поведения сторон явствует действительная воля увеличить предусмотренные законом по умолчанию сроки поручительства.

Банк полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что на момент предъявления Банком в арбитражный суд заявления о введении наблюдения в отношении поручителя в рамках дела № А56-112230/2021 договор поручительства прекратил свое действие на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что анализ положений договора поручительства и действующего правового регулирования свидетельствует о том, что стороны в пункте 5.1 договора поручительства установили условие о действии поручительства в течение 4 дет (1 год предусмотрен законом и еще 3 договором поручительства) со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства.

Помимо прочего в жалобе указано на то, что 05.04.2020 является днем наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и с указанной даты начинает течь 4-летний срок поручительства.

24.11.2022 от истца посредством системы «Мой Арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 07.12.2022 представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

В силу статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Учитывая изложенное, а также возражения истца, апелляционный суд не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства.

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобе, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В рамках дела № А56-112230/2021 Банк ВТБ (публичное акционерное общество) 03.12.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория Водных Технологий» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.12.2021 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 14.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привечено акционерное общество Научно-производственное предприятие «Биотехпрогресс».

Определением от 10.02.2022 по делу А56-112230/2021 отказано в удовлетворении заявления Банка ВТБ (ПАО) о введении в отношении ООО «ВТЛ» наблюдения, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВТЛ» прекращено.

Отказывая в удовлетворении заявления Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «ВТЛ» несостоятельным (банкротом), арбитражный суд указал, что, поскольку окончательное погашение обязательств АО НПП «Биотехпрогресс» по договору банковской гарантии не является событием, которое должно неизбежно наступить, суд приходит к выводу о том, что условие пункта 5.1 договора поручительства о его действии в течение трех лет с даты окончательного погашения обязательств АО НПП «Биотехпрогресс» по Договору банковской гарантии не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства, и что поручительство ООО «ВТЛ» прекращается, если Банк ВТБ (ПАО) в течение года со дня наступления срока исполнения обязательств третьего лица по договору банковской гарантии не предъявит иск к ООО «ВТЛ».

15.09.2016 между Банком и АО НПП «Биотехпрогресс» (принципал) было заключено генеральное соглашение о выдаче банковских гарантий от 15.09.2016 № 26-04/16 (далее – договор банковской гарантии), по условиям которого Банк выдает банковские гарантии в порядке и на условиях, указанных в договоре банковской гарантии, а принципал обязуется возмещать суммы, уплаченные бенефициару по гарантиям, уплачивать вознаграждение за выдачу банковских гарантий и исполнять иные обязательства, предусмотренные договором банковской гарантии в порядке и в сроки, определенные договором банковской гарантии.

В обеспечение исполнения обязательств принципала перед Банком по банковской гарантии между ООО «ВТЛ» (поручитель) и Банком был заключен договор поручительства от 30.09.2016 № 26-04/2-16 (далее – договор поручительства), по условиям которого Банк выдает банковские гарантии в порядке и на условиях, указанных в договоре банковской гарантии, а принципал обязуется возмещать суммы, уплаченные бенефициару по гарантиям, уплачивать вознаграждение за выдачу банковских гарантий и исполнять иные обязательства по договору банковской гарантии, в порядке и в сроки, определенные договором банковской гарантии.

Во исполнение условий Договора банковской гарантии Банком выданы и исполнены банковские гарантии от 12.05.2017 № IGR17/NWHD/0013, от 12.05.2017 № IGR17/NWHD/0014, от 12.05.2017 № IGR17/NWHD/0015, от 27.11.2017 № IGR17/NW62/0100, от 27.11.2017 № IGR17/NW62/0101, от 28.11.2017 № IGR17/NW62/0102, от 28.11.2017 № IGR17/NW62/0103 на общую сумму 342 160 673 рубля 86 копеек.

В связи с неисполнением принципалом обязательств по договору банковской гарантии у принципала возникла задолженность перед Банком в общем размере 345 352 320 рублей 36 копеек, из которой: 342 160 673 рубля 86 копеек невозмещенных платежей по банковским гарантиям; 2 072 300 рублей 30 копеек непогашенной комиссии за выдачу банковских гарантий; 30 620 рублей 42 копейки непогашенной комиссии за пользование денежными средствами по банковским гарантиям; 1 088 725 рублей 78 копеек неустойки, начисленной на просроченную задолженность по основному долгу.

Полагая, что срок действия Договора поручительства истек, Поручитель предъявил в арбитражный суд исковое заявление о признании прекращенным Договора поручительства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим. 

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу положений статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю (пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанное правовое регулирование не допускает бессрочного существования обязательств поручителя перед кредитором в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», в соответствии с пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано.

Если такой срок не установлен, оно прекращается, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства кредитор не предъявит иска к поручителю. 

Следовательно, срок действия поручительства является пресекательным сроком осуществления субъективного гражданского права кредитора при неисполнении (ненадлежащем) исполнении обязательства должником требовать удовлетворения своих интересов за счет имущественной массы поручителя. Этот срок устанавливает пределы существования такого гражданского права, предоставляя кредитору строго определенное время для реализации его прав под угрозой их прекращения.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае пунктом 5.1 договора поручительства предусмотрено, что договор поручительства вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует в течение трех лет с даты окончательного погашения обязательств принципала по договору банковской гарантии.

В соответствии с абзацем первым статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Правильно применяя нормы материального права и нормы процессуального права, суд первой инстанции в решении указал, что из буквального значения слов и выражений, содержащихся в пункте 5.1 договора поручительства, следует, что действие поручительства согласовано сторонами в течение трех лет с момента полного исполнения обязательств принципалом, то есть поставлено в зависимость от даты фактической оплаты задолженности.

Окончательное погашение обязательств принципала по договору банковской гарантии не является событием, которое должно неизбежно наступить, в связи с чем условие пункта 5.1 договора поручительства о его действии в течение трех лет с даты окончательного погашения обязательств Принципала по Договору банковской гарантии не свидетельствует об установлении определенного срока действия поручительства.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поручительство ООО «ВТЛ» перед Банком ВТБ (ПАО) прекращается, если Банк ВТБ (ПАО) в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченных поручительством обязательств не предъявит иск к ООО «ВТЛ».

Также судом первой инстанции верно отмечено, а ответчиком не опровергнуто, что в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченных поручительством обязательств Банк не предъявлял к истцу требования в судебном порядке.

Иное толкование положений пункта 5.1 договора поручительства приводило бы правоотношения истца и Банка, возникшие из договора поручительства, в состояние правовой неопределенности, подразумевающей нахождение истца в неопределенно длительном состоянии обязанного лица перед Банком, что прямо противоречит положениям статей 190, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации в их системной взаимосвязи. Действие поручительства согласовано сторонами в течение трех лет с момента полного исполнения обязательств принципалом, то сеть поставлено в зависимость от даты оплаты задолженности.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на ответчике.

В силу части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.09.2022 по делу №  А56-120463/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев