ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-2550/2022

Дело № А65-16543/2020

г. Самара

22 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

ФИО2 лично (паспорт), представитель ФИО3 по доверенности от 22.09.2021 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июня 2022 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО2, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2021 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-16543/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус", г.Казань, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 17 июля 2020 года поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "ТК ИНЭКС", г.Екатеринбург (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года заявление Общества с ограниченной ответственностью "ТК ИНЭКС", г.Екатеринбург (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2021 года общество с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (адрес для корреспонденции: 420029, г. Казань, а/я 269), являющаяся членом СРО арбитражных управляющих Северо-Запада.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06 сентября 2021 года поступило заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус" г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО4 о признании сделки недействительной (вх.53905).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2021 года заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10 июля 2019 г.,  заключенный между должником и ответчиком.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кемикал Хаус" г.Казань действительной стоимости  имущества в размере 290000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 15 июня 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2022 года, в связи с нахождением судьи Серовой Е.А. (приказ 172/к от 19.05.2022) в очередном отпуске, произведена ее замена на судью Гольдштейна Д.К.

В соответствии с п. 2 ст. 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начато  сначала.

В судебном заседании представитель ФИО2 просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителя ФИО2, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.02 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закона о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, заявителем оспаривается договор купли-продажи транспортного средства от 10 июля 2019 г., заключенный между должником и ответчиком, согласно которому должником ответчику продано транспортное средство: автомобиль Пежо 308, регистрационный знак 

<

***> (VIN) 

<

***>, год выпуска  2012.

При этом ответчиком не представлено достаточных доказательств встречного предоставления по договору купли-продажи. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ФИО4, суд первой инстанции исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Оспариваемая сделка совершена в пределах трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в силу чего может быть оспорена по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 N 305-ЭС17- 11710(4).

При оценке обстоятельств совершения оспариваемой сделки судом первой инстанции учтено, что ответчиком не представлено допустимых доказательств оплаты переданного автомобиля. 

Согласно разделу 3 договора от 10.07.2019 покупатель оплачивает цену автомобиля наличным платежом при подписании акта приема-передачи. Согласно акту приема-передачи автомобиля от 10 июля 2019 г., деньги внесены покупателем в кассу должника.

Вместе с тем при совершении данной финансовой операции должником ответчику выдавался бы приходный кассовый ордер, квитанция к которому не представлена ответчиком в обоснование факта совершения кассовой операции. По данным конкурсного управляющего поступление денежных средств в бухгалтерском учете должника не отражено. Из обстоятельств другого обособленного спора с участием ФИО2 следует, что у ответчика имелся статус индивидуального предпринимателя. Тем самым ответчик являлся участником предпринимательской деятельности и должен был обладать необходимыми познаниями в области бухгалтерского учета и оформления финансовых операций. 

Судом принят во внимание короткий период владения ответчиком транспортным средством, которое было реализовано ответчиком другому лицу через 14 дней после покупки. Объяснения ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства как о причине его дальнейшей перепродажи не подтверждены документально. Кроме того, автомобиль продан другому лицу за 270000 руб., что не подтверждает существенность недостатков автомобиля, затрудняющих его эксплуатацию. 

При рассмотрении апелляционной жалобы ответчик также не подтвердил наличие у него финансовой возможности приобретения автомобиля. По утверждению ответчика, автомобиль приобретался за счет займа у физического лица в сумме 200000 руб., переданных наличными по расписке (л.д.135). Кроме того, ответчиком был продан автомобиль «Мазда Демио» по договору купли-продажи от 15.06.2017 за 200000 руб. 

При этом ответчиком был приобретен 21.07.2017 автомобиль Урал 375 по цене 100000 руб. Доказательства того, что оставшиеся от сделки от 15.06.2017 денежные средства в сумме 100000 руб. были внесены на счет в банке или иным образом сохранены до совершения оспариваемой сделки на протяжении двух лет не представлены. 

Ответчик также не представил доказательства  наличия у него иного дохода.

Доход его супруги, подтвержденный справками 2-НДФЛ за 2018 и 2019 годы (л.д.139-140), составил 376473 руб. 08 коп. за 2018 год, 230554 руб. 85 коп. за 6 мес. 2019 года. Однако ответчиком не подтверждено, что приобретение транспортного средства осуществлено за счет средств его супруги, поскольку не раскрыты обстоятельства расходования полученных сумм дохода, их аккумулирования на банковском счете или иным образом. 

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым принять во внимание обстоятельства другого обособленного спора с участием ФИО2, в рамках которого признаны недействительными безналичные платежи должника в пользу ответчика за строительные материалы.  ФИО2  июле 2019 года и в июне 2020 года вступил в правоотношения с должником в качестве покупателя автомобиля для личных нужд и поставщика  строительных материалов для нужд должника. При этом обстоятельства, при которых ФИО2  стало известно о наличии предложения по продаже автомобиля, а впоследствии о нуждаемости должника в приобретении строительных материалов через значительный промежуток времени, им не раскрыты. Эти обстоятельства по мнению суда апелляционной инстанции подтверждают наличие фактической аффилированности между сторонами сделки, поскольку они совершены на скрытых от других участников гражданского оборота условиях. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума от 23 декабря 2010г. № 63). 

Презумпция недостаточности денежных средств у должника не опровергнута, кроме того, оспариваемая сделка совершена безвозмездно, следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность ответчика об указанной цели должника, судом устанавливается. Ответчик, получая от должника автомобиль безвозмездно, что явно выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, не мог не осознавать нарушение прав кредиторов должника - коммерческой организации, претендующих на удовлетворение своих требований.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, выражается в выбытии ликвидного актива (автомобиля) стоимостью 290 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции установлено наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве и применены последствия ее недействительности в виде взыскания действительной стоимости имущества по сделке. 

Доводы о ненадлежащем извещении ответчика судом первой инстанции о рассмотрении настоящего обособленного спора отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждаются материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Согласно ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд;

Согласно материалам дела ФИО2 извещался судом по месту жительства, которое соответствует данным имеющейся в деле адресной справки. Почтовый конверт, направленный в адрес ответчика и возвращенный органом связи в арбитражный суд в связи с истечением срока хранения, приобщен к материалам дела (л.д.49, 61). 

В соответствии со ст.123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции представленных в дело доказательств и не свидетельствуют о незаконности выводов суда первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, в связи с чем обжалуемое определение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2021 года по делу № А65-16543/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               Л.Р. Гадеева

 

                                                                                                                         Д.К. Гольдштейн