ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-7517/2024

г. Вологда

30 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северторгтехника» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 сентября 2024 года по делу № А05-7517/2024, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Северторгтехника» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 164520, 

<

...>; далее – ООО «Северторгтехника», Общество) о возложении обязанности в течение 5 календарных дней представить истцу следующие документы:

1. Положение об оплате труда работников и положение о премировании за 2021, 2023 и 2024 годы.

2. Штатное расписание на 2021, 2023, 2024 годы, расчетные ведомости с видами начислений заработной платы и удержаний из заработной платы по месяцам и ФИО сотрудников за 2021, 2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024.

3. Обороты главной книги по балансовому счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» по месяцам за 2021 год и с 01.01.2024 по 30.04.2024 и оборотно- сальдовые ведомости по счету 70 «Расчеты по оплате труда» по ФИО в целом за 2021,2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024.

4. Договоры гражданско-правового характера на выполнение работ, услуг и сумму начисленных доходов в их пользу в 2021 году и с 01.01.2024 по 30.04.2024.

5. Приказы на выплату материальной помощи за 2021, 2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024.

6. Контракт с руководителем, главным бухгалтером, заместителем директора по экономическим вопросам с дополнительными соглашениями, должностные инструкции, действовавшие в 2021, 2023, 2024 годах. Приказы на выплату компенсаций за неиспользованные отпуска в 2021, 2023 годах и в период с 01.01.2024 по 30.04.2024.

7. Расчет по страховым взносам за 2021 год, I квартал 2024 года.

8. Расчетная ведомость по форме 4-ФСС - расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование за 2021 год, 2023 год, I квартал 2024 года. Обороты главной книги по счетам 68.1 «НДФЛ», 68 «УСН», 69 «Расчеты по соц. Страхованию» по субсчетам за 2021, 2023 годы и I квартал 2024 года.

9. Договоры на аренду занимаемых помещений, аренду транспортных средств и другого имущества, действовавшие в 2021, 2023, 2024 годах. Договоры с арендаторами, действовавшими в 2021,2023, 2024 годах и акты передаваемого имущества. Договоры на покупку основных средств и их реализацию за 2021, 2022, 2023 годы и за период с 01.01.2024 и по 31.05.2024. Оборотно - сальдовую ведомость с покупателями в целом за 2021, 2023 годы и I квартал 2024 года в разрезе покупателей из программы 1С версии 7.7 согласно учетной политике Общества.

10. Регистры бухгалтерского учета: оборотно-сальдовые ведомости и анализ счетов 60.1, 60.2, 62.1, 62.2 по месяцам в разрезе поставщиков (счета 60.1 и 60.2) и покупателей (счета 62.1, 62.2) за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024, а также обороты главной книги по месяцам по данным счетам, (кроме оборотов по счетам 60.1, 62.1, 62.2 за 2023 год).

11. Оборотно - сальдовая ведомость за 2021, 2022, 2023 годы и I квартал 2024 года в целом по всем счетам и анализ счета по бухгалтерским счетам из программы 1С отдельно (счета 01, 02, 08, 10, 41, 20, 25, 26, 71, 76.5, 84, 90.1, 90.2, 90.7, 90.8, 90.9, 91.1, 91.2, 50, 51) за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024 с развернутыми сальдо по дебету и кредиту счетов. 

12. Журнал хозяйственных операций за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024 из программы 1С, в том числе операции, введенные вручную. 

13. Справки из банков об остатках по всем банковским счетам на начало и конец 2021, 2023 года, I квартал 2024 года, выписки по счетам банка на 31.12.2021, на 31.12.2023, 30.04.2024, выписки банка с указанием назначения платежа, получателя платежа за 2021,2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024, реестр платежных поручений за 2021, 2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024 в разрезе банков.

14. Справка из ИФНС о наличии расчетных счетов у организации в 2021, 2023, 2024 годах.

15. Кассовая книга за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024, авансовые отчеты директора, главного бухгалтера, заместителя директора по финансовым вопросам за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024.

16. Инвентаризационные описи с 01.01.2021 по 31.12.2021, и с 01.01.2023 по 31.12.2023, а также с 01.01.2024 по 30.04.2024, с 01.01.2022 по 30.12.2022 по основным средствам, материалам, товарам, дебиторской и кредиторской задолженности.

17. Акты сверки с 01.01.2021 по 31.12.2021, с 01.01.2023 по 31.12.2023 года с дебиторами и кредиторами.

18. Декларация по УСН, книга доходов и расходов за 2021, 2023 годы, I квартал 2024 года.

19. Копию договора с новым директором ФИО2 и должностную инструкцию на него.

20. Копию детализированного акта приема-передачи дел и документации от бывшего директора ФИО3 новому директору ФИО2

21. Копию проведенной инвентаризации новым директором ФИО2 активов Общества, дебиторской и кредиторской задолженности, наличия денежных средств в кассе Общества и на ее банковских счетах.

22. Копию результатов проведенной внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности бывшего директора за период с мая 2021 года по май 2024 год.

23. Копии актов проведенной инвентаризации новым директором ФИО2 с привлечением экспертов для оценки реального состояния имущества и наличия активов, принадлежащих Обществу.

24. Копию списка арендаторов помещений на 06.06.2024 в здании ООО «Северторгтехника» по адресу: ул. Торцева, д. 1а, а также на земельном участке Общества с указанием расположения площадей на плане здания и земельного участка и с указанием видов деятельности, которые ведутся арендаторами. Пояснения о порядке распределения электроэнергии между арендаторами и Обществом с представлением расчета по распределению электроэнергии по месяцам за 2021-2024 годы, а также копий платежных документов по оплате электроэнергии по каждому арендатору отдельно и сведений об их задолженности на 31.05.2024.

Указанные документы истец просил истребовать путем отправки на электронный адрес KuzneshicSanya(g)yandex.ru файлов в формате excel или путем выведения на бумажный носитель и подготовки скан-документа.

Кроме того, истец в порядке статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просил присудить судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Решением суда от 13.09.2024 на ООО «Северторгтехника» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные в установленном порядке копии следующих документов, касающихся хозяйственной деятельности Общества:

1. Положение об оплате труда работников и положение о премировании, действовавшие в 2021, 2023 годах и действующее в 2024 году.

2. Штатное расписание на 2021, 2023, 2024 годы, расчетные ведомости с видами начислений заработной платы и удержаний из заработной платы по месяцам и ФИО сотрудников за 2021, 2023 годы, и с 01.01.2024 по 30.04.2024.

3. Обороты главной книги по балансовому счету 70 «Расчеты по оплате труда» по месяцам за 2021 год и с 01.01.2024 по 30.04.2024, оборотно- сальдовые ведомости по счету 70 «Расчеты по оплате труда» по ФИО в целом за год 2021, 2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024.

4. Договоры гражданско-правового характера на выполнение работ, услуг за 2021 год и с 01.01.2024 по 30.04.2024. 

5. Приказы на выплату материальной помощи за 2021, 2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024.

6. Контракт (договор) с руководителем, главным бухгалтером, заместителем директора по экономическим вопросам с дополнительными соглашениями, должностные инструкции, действовавшие в 2021, 2023, 2024 годах. Приказы на выплату компенсаций за неиспользованные отпуска в 2021, 2023 годах и в период с 01.01.2024 по 30.04.2024.

7. Расчет по страховым взносам за 2021 год, I квартал 2024 года.

8. Расчетная ведомость по форме 4-ФСС - расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование за 2021 год, 2023 год, I квартал 2024 года. Обороты главной книги по счетам 68.1 «НДФЛ», 68 «УСН», 69 «Расчеты по соц. Страхованию» по субсчетам за 2021, 2023 годы, I квартал 2024 года.

9. Договоры на аренду занимаемых помещений, аренду транспортных средств и другого имущества, действовавшие в 2021, 2023, 2024 годах. Договоры с арендаторами, действовавшие в 2021, 2023, 2024 годах и акты передаваемого имущества. Договоры на покупку основных средств и их реализацию за 2021, 2022, 2023 годы и за период с 01.01.2024 по 31.05.2024. Оборотно - сальдовую ведомость с покупателями в целом за 2021, 2023 и I квартал 2024 года в разрезе покупателей из программы 1С согласно учетной политике Общества.

10. Регистры бухгалтерского учета: оборотно-сальдовые ведомости и анализ счета 60.1, 60.2, 62.1, 62.2 по месяцам в разрезе поставщиков (счета 60.1 и 60.2) и покупателей (счета 62.1, 62.2) за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024, а также обороты главной книги по месяцам по данным счетам (кроме оборотов по счетам 60.1, 62.1, 62.2 за 2023 год).

11. Оборотно-сальдовая ведомость за 2021, 2022, 2023 годы и I квартал 2024 года в целом по всем счетам и анализ счета по бухгалтерским счетам из программы 1С отдельно: счета 01, 02, 08, 10, 41, 20, 25, 26, 71, 76.5, 84, 90.1, 90.2, 90.7, 90.8, 90.9, 91.1, 91.2, 50, 51 за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024 с развернутым сальдо по дебету и кредиту счетов. 

12. Журнал хозяйственных операций за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024 из программы 1С, в том числе операции, введенные вручную.

13. Справки из банков об остатках по всем банковским счетам на начало и конец 2021, 2023 года, I квартал 2024 года, выписки по счетам банка на 31.12.2021, на 31.12.2023, 30.04.2024, выписки банка с указанием назначения платежа, получателя платежа за 2021, 2023 годы и с 01.01.2024 по 30.04.2024, реестр платежных поручений за 2021, 2023 годы, и с 01.01.2024 по 30.04.2024 в разрезе банков.

14. Справка из ИФНС о наличии расчетных счетов у организации в 2021, 2023, 2024 годах.

15. Кассовая книга за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024, авансовые отчеты директора, главного бухгалтера, заместителя директора по финансовым вопросам за 2021, 2023 годы, с 01.01.2024 по 30.04.2024.

16. Инвентаризационные описи за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, с 01.01.2022 по 30.12.2022, с 01.01.2023 по 31.12.2023, а также с 01.01.2024 по 30.04.2024, по основным средствам, материалам, товарам, дебиторской и кредиторской задолженности.

17. Акты сверки с 01.01.2021 по 31.12.2021, с 01.01.2023 по 31.12.2023 с дебиторами и кредиторами,

18. Декларация по УСН, книга доходов и расходов за 2021, 2023 годы, I квартал 2024 года.

При этом суд указал, что документы могут быть переданы по юридическому адресу ООО «Северторгтехника», либо путем их направления ФИО1 по почте/курьером, и/или по адресу электронной почты KuzneshikSanya@yandex.ru, в том числе в формате excel.

С Общества в пользу ФИО1 взыскана судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения, начиная с шестого рабочего дня после его вступления в законную силу и по день его фактического исполнения. 

В удовлетворении остальной части иска отказано. 

С ООО «Северторгтехника» в пользу ФИО1 взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Ответчик с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что часть документов содержат персональные данные физических лиц, часть – коммерческую тайну. Ссылается на то, что в настоящее время решение суда исполнено, однако ответчиком указанные сведения разглашены третьему лицу.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Северторгтехника» с долей 5,94% уставного капитала. 

ФИО1 в адрес Общества в мае и июне 2024 года направлялись требования о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности ООО «Северторгтехника». 

Поскольку документы Общества не были предоставлены истцу, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования обоснованными частично.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Как установлено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), участник Общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 той же статьи определен перечень документов, которые по требованию участника общества должны быть представлены ему для ознакомления.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы, указанные в пункте 2 той же статьи, должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Так, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием.

Вместе с тем указанные выше законные обстоятельства, позволяющие отказать участнику в предоставлении документов, судом не установлены.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ).

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доказательства того, что требуемые истцом документы носят конфиденциальный характер и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, ответчиком не представлены.

Довод ответчика о невозможности предоставить документы, содержащие персональные данные физических лиц, отклоняется судом с учетом разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 15 Информационного письма № 144.

Злоупотребление участником своими правами не доказано, судом не установлено.

Требования истца удовлетворены в части документации, наличие которой ответчиком не опровергнуто.

В то же время судом не усмотрено оснований для удовлетворения требований истца в части истребования у Общества копии детализированного акта приема-передачи дел и документации от бывшего директора ФИО3 новому директору ФИО2; копии проведенной инвентаризации новым директором ФИО2 активов Общества, дебиторской и кредиторской задолженности, наличия денежных средств в кассе Общества и на ее банковских счетах; копии результатов проведенной внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности бывшего директора за период с мая 2021 года по май 2024 год; копии актов проведенной инвентаризации новым директором ФИО2 с привлечением экспертов для оценки реального состояния имущества и наличия активов, принадлежащих Обществу, так как фактически данные документы не составлялись.

Поскольку Законом № 14-ФЗ не предусмотрена обязанность Общества по отдельному запросу его участника составлять какие-либо документы, которые у Общества отсутствуют, оснований для возложения на ответчика обязанности по составлению списка арендаторов помещений в здании ООО «Северторгтехника», а также на земельном участке Общества с указанием расположения площадей на плане здания и земельного участка и с указанием видов деятельности, которые ведутся арендаторами; пояснений относительно порядка распределения электроэнергии между арендаторами и Обществом и представления расчета по распределению электроэнергии по месяцам с приложением копий платежных документов по оплате электроэнергии по каждому арендатору отдельно и их задолженность на 31.05.2024, также не усмотрено.

Требование истца о взыскании судебной неустойки в твердой денежной сумме за каждый день неисполнения решения судом рассмотрено применительно к положениям статей 308.3, 330 ГК РФ, учтены разъяснения, приведенные в пунктах 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Размер неустойки определен судом исходя из обстоятельств дела, объема истребуемой документации, отсутствия доказательств затруднительности исполнения судебного акта.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 сентября 2024 года по делу № А05-7517/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северторгтехника» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева

С.В. Селецкая