АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

01 июня 2020 года

Дело №

А55-6126/2020

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2020 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиша А.С. 

рассмотрев в судебном заседании  26 мая 2020 года  дело по иску, заявлению 

Яковенко Инны Евгеньевны 

к ФИО2 

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича"

о расторжении договора купли - продажи

при участии в заседании

от истца – ФИО1, паспорт;

от ответчика – ФИО2, паспорт;

от третьего лица – предст. ФИО3, решение единственного участника от 28.11.2018;

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику, в соответствии с которым просит суд расторгнуть договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» от 25.06.2019.

Ответчик в представленном отзве выразил согласие расторгнуть договор купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» от 25.06.2019.

Поскольку стороны присутствуют в предварительном судебном заседании, суд разъяснил им положения части 4 статьи 137 АПК РФ, а также предложил представить (при наличии) возражения относительно завершения предварительного судебного заседания и продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Учитывая отсутствие возражений сторон относительно завершения предварительного судебного заседания и продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и оценив доказательства, представленные по делу, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между сторонами заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» от 25.06.2019 (далее – договор), в соответствии с условиями которого продавец - ФИО1 (истец),  являющаяся участником ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича», передает в собственность покупателю – ФИО4  (ответчик) часть принадлежащей ей доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича», который оплачивает за нее определенную денежную сумму. (п. 1 договора)

Стороны оценили отчуждаемую часть доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» в 10 000 000 руб. 00 коп.

Оплата стоимости доли в размере 25 % производится с условием отсрочки платежа путем ежемесячного перечисления покупателем денежных средств согласно графику платежей, начиная с 01.11.2019 по 01.10.2020 равными ежемесячными платежами по 833 337 руб. 00 коп. (п. 3 договора)

Стороны в пункте 3 договора пришли к соглашению, что в случае неоплаты доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» в течение 3 (трех) месяцев согласно графику платежей, по требованию одной из сторон  договор может быть расторгнут по решению суда.

Указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» в силу требований пункта 11 статьи 21 Федерального  закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» удостоверен нотариусом города Самары  ФИО5

Поскольку оплата стоимости доли по предусмотренному графику платежей ответчиком не произведена, истец 11.01.2020 направила в адрес ответчика претензию с предложением расторгнуть договор от 25.06.2019.

Названная претензия получена ответчиком 01.02.2020, однако, в установленный законом 30-дневный срок ответ на предложение расторгнуть договор истцом не получен, что явилось основанием обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии  с пунктом 1  статьи  93  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход  доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на  ином  законном  основании  с  учетом  особенностей,  предусмотренных  ГК  РФ  и законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на  совершение  такой  сделки  не  требуется,  если  иное  не  предусмотрено  уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального  закона  от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,  подлежит  нотариальному  удостоверению  путем  составления  одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой  недействительность  этой  сделки.

На основании пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как предмета сделки, не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной;2)  в  иных  случаях,  предусмотренных  настоящим Кодексом,  другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неоплата имущества в установленный договором срок в судебной практике признается  существенным  нарушением  договора,  которое  может  служить основанием для расторжения договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон. (данная позиция согласуется с выводами, изложенными в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2008 № 12545/08,  а также в пункте 8 "Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017)", утвержденном Президиумом ВС РФ 27.12.2017)

Третье лицо (ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича») возражения против расторжения договора купли-продажи доли не заявило, напротив, поддержало требования истца. 

Из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» не следует о наличии иных участников общества, помимо истца и ответчика

Поскольку установленный в договоре срок оплаты части доли в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» наступил, доказательства оплаты ответчиком стоимости доли в материалах дела не имеются, суд приходит к выводу, что неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Чапаевский завод силикатного кирпича» относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи, и в силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для его расторжения.

Поскольку в процессе судебного разбирательства от ответчика обоснованные возражения на иск не поступили, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Принимая во внимание согласие ответчика на расторжение договора купли-продажи от 25.06.2019 и отказ истца урегулировать спор посредством заключения мирового соглашения, суд полагает требование истца законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

      Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

1. Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Чапаевский завод силикатного кирпича» от 25.06.2019 между ФИО1 и ФИО2.

2. Взыскать с  ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп.

3. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.В. Шлинькова