АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  кассационной инстанции по проверке законности  и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

 вступивших в законную силу 

26 февраля 2018 года Дело № А48-5865/2014(Я)   г. Калуга   

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2018  Постановление в полном объеме изготовлено 26.02.2018  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

Председательствующего Лупояд Е.В. 

Судей Ахромкиной Т.Ф.   Канищевой Л.А.  

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А. 

При участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ФИО1 - представитель по  

АО «Орловская объединенная доверенности от 09.01.2018; зерновая компания» ФИО2 

от иных лиц, участвующих в деле не явились, извещены надлежаще 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области  кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «Орловская объединенная  зерновая компания» ФИО2 на постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу № А48- 5865/2014(Я),  

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Орловская объединенная зерновая компания» в лице  конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в  Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ФИО4  

Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи от  24.09.2012 имущества: коровника на 100 голов, общей площадью 949,5 кв. м, литер  «Б», кадастровый номер 57:23:0000000:0000:54:223:001:010870770:0002, коровника  на 100 голов, общей площадью 776,6 кв. м, литер «В», кадастровый номер  57:23:0000000:0000:54:223:001:010870770:0003, коровника на 100 голов, общей  площадью 1011,3 кв. м, литер «Г», кадастровый номер  57:23:0000000:0000:54:223:001:010870770:0004.  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2017 (с учетом  определения об исправлении опечатки от 06.06.2017) (судья Карасев В.В.) в  удовлетворении заявления АО «Орловская объединенная зерновая компания» к  ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи  имущества от 24.09.2012 отказано.  

Не согласившись с отказом в признании сделки недействительной, ссылаясь  на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, новый  конкурсный управляющий АО «Орловская объединенная зерновая компания»  ФИО2, утвержденный определением суда от 26.10.2016,  обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Орловской области от  05.06.2017 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.06.2017)  отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных  требований.  

06.09.2017 от конкурсного управляющего ФИО2 в суд  апелляционной инстанции поступило заявление в порядке части 2 статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  об отказе от заявления об оспаривании сделки должника и прекращении  производства по делу, а также письменное пояснение относительно мотивов  подачи указанного заявления.  

Протокольным определением от 06.10.2017 конкурсному управляющему в  удовлетворении заявленного ходатайства отказано.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.10.2017 (судьи Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М., Михайлова Т.Л.)  определение Арбитражного суда Орловской области от 05.06.2017 (с учетом  определения об исправлении опечатки от 06.06.2017) по данному делу оставлено  без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего АО «Орловская  объединенная зерновая компания» ФИО2 без удовлетворения.  

В кассационной жалобе, поступившей в Арбитражный суд Центрального  округа 29.11.2017, конкурсный управляющий АО «Орловская объединенная  зерновая компания» ФИО2 просит постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 отменить и направить дело на  новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в связи с  неполным выяснением обстоятельств дела, несоответствием выводов суда  апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам.  

Определением суда округа от 05.12.2017 кассационная жалоба заявителя  была оставлена без движения в связи с нарушением порядка ее подачи.  

В порядке исполнения определения суда округа от 05.12.2017 заявитель  представил мотивированную кассационную жалобу, в которой просил отменить  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 и  

производство по делу прекратить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств  дела и нарушение норм процессуального права.  

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно  не принял его отказ от требований о признании недействительным договора  купли-продажи от 24.09.2012. Соответствующий отказ был обусловлен  проведением конкурсным управляющим анализа документов по спорной сделке,  что позволило ему согласиться с выводом суда области об отсутствии  предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой сделки  недействительной. Конкурсный управляющий счел, что дальнейшее рассмотрение  данного спора приведет к увеличению текущих расходов (в том числе расходов по  уплате государственной пошлины) и, соответственно, уменьшению конкурсной  массы, которая в последующем будет соразмерно распределяться между  кредиторами.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  конкурсного управляющего АО «Орловская объединенная зерновая компания»  ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Дело  рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствии неявившихся лиц,  надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.  

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной  инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из заявленных доводов, в  связи с чем законность и обоснованность постановления суда апелляционной  инстанции проверяются только в обжалуемой части.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом  апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте,  установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не  находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 13.10.2017 в обжалуемой части в связи со следующим.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций следует из  материалов дела, 24.09.2012 между ООО «Орловская объединенная зерновая  компания» (продавец) и физическим лицом ФИО4 заключен  договор купли-продажи имущества (далее - договор), согласно п. 1.1 которого  продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и  оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:  

1. коровник на 100 голов, общей площадью 949,5 кв. м, литер «Б»,  кадастровый номер 57:23:0000000:0000:54:223:001:010870770:0002;  

2. коровник на 100 голов, общей площадью 776,6 кв. м, литер «В»,  кадастровый номер 57:23:0000000:0000:54:223:001:010870770:0003;  

1. коровник на 100 голов, общей площадью 1011,3 кв. м, литер «Г»,  кадастровый номер 57:23:0000000:0000:54:223:001:010870770:0004.  

Цена продажи объектов недвижимого имущества, указанных в пункте 1.2  договора, составляет 18 000,00 рублей, в том числе НДС 18%, то есть по 6 000,00  руб. за каждый объект недвижимого имущества.  

В пункте 2.3 договора стороны согласовали порядок оплаты по договору:  покупатель обязуется оплатить цену, указанную в пункте 2.1 договора в течение 5  банковских дней с момента подписания настоящего договора, путем безналичного  

перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, или иным способом,  согласованным сторонами, не противоречащий законодательству РФ.  

24.09.2012 между сторонами подписан акт приема-передачи имущества. 

12.10.2012 произведена государственная регистрация перехода права  собственности на объекты недвижимого имущества, что подтверждается  выписками из Единого государственного реестра недвижимости.  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.01.2015 принято  заявление ООО «Каргилл» о признании ООО «Орловская объединенная зерновая  компания» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.03.2015 в  отношении ООО «Орловская объединенная зерновая компания» введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2015  произведена замена должника по делу о банкротстве - ООО «Орловская  объединенная зерновая компания» на АО «Орловская объединенная зерновая  компания».  

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.10.2015 в  отношении АО «Орловская объединенная зерновая компания» введена процедура  банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  ФИО5  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.11.2015  ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного  управляющего АО «Орловская объединенная зерновая компания», конкурсным  управляющим утвержден ФИО3  

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.09.2012 заключен в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имущество  должника реализовано по заниженной цене, на момент заключения договора  имелись неисполненные обязательства должника перед другими кредиторами;  указывая, что оспариваемая сделка является притворной как совершенная в целях  прикрытия сделки купли-продажи недвижимого имущества на крупную сумму (за  рыночную стоимость), конкурсный управляющий АО «Орловская объединенная  зерновая компания» на основании ст. ст. 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки  недействительной и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Орловской области от 26.10.2016  ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего  АО «Орловская объединенная зерновая компания», конкурсным управляющим  утвержден ФИО2  

Разрешая спор и руководствуясь положениями статей 19, 61.2, 61.8, 61.9  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной  инстанций пришли к выводу, что конкурсный управляющий не доказал наличие  совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки  недействительной по заявленным основаниям, в связи с чем, отказали в  признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее  недействительности.  

Придя к выводу, что отказ конкурсного управляющего Мелякова А.Ю. от  заявления об оспаривании сделки должника может повлечь нарушение прав и  законных интересов всех конкурсных кредиторов, вовлеченных в процедуру  банкротства, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для принятия  отказа конкурсного управляющего от заявленных требований и произвел проверку  законности судебного акта первой инстанции.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно существа  принятых судебных актов (отказа в признании сделки недействительной)  конкурсным управляющим в кассационном порядке не оспариваются.  

Заявитель обжалует постановление суда апелляционной инстанции в части  непринятия отказа конкурсного управляющего от заявленных требований и отказа  в прекращении производства по настоящему обособленному спору.  

Соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции в обжалуемой части,  судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.  

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия  судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в  арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной  инстанции, отказаться от иска полностью или частично.  

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера  исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое  соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.  В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 2 статьи 49 АПК РФ).  

В силу названной нормы суд ограничивает усмотрение стороны при  реализации ее права на отказ от иска в целях осуществления возложенных на суд  обязанностей по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.  

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при  распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, в том числе в  апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между  диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение  законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование  свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно  происходить только в исключительных случаях.  

Не принимая отказ конкурсного управляющего ФИО2 от заявленных  требований о признании договора купли-продажи от 24.09.2012 недействительной  сделкой, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказ от исковых  требований затрагивает не только интересы конкурсного управляющего, но и всех  конкурсных кредиторов.  

Положения пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязывают  арбитражного управляющего при проведении процедур, применяемых в деле о  банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника,  кредиторов и общества. В этой связи, учитывая, что оспаривание сделки должника  осуществляется конкурсным управляющим не в собственных интересах, а в  

интересах большого круга лиц в целях формирования конкурсной массы, а  нежелание дальнейшего использования механизмов судебной защиты и отказ от  заявления о признании сделки должника недействительной могли повлечь  нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника,  связанных с соразмерным удовлетворением их требований за счет возврата  имущества, суд кассационной инстанции признает правомерным непринятие судом  апелляционной инстанции отказа от заявленных требований и рассмотрение дела в  апелляционном порядке по существу.  

Оснований для иной оценки процессуальных действий конкурсного  управляющего у суда кассационной инстанции не имеется.  

Нарушений норм процессуального права судом не допущено.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не  усматривает оснований к отмене постановления суда апелляционной инстанции и  удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего АО «Орловская  объединенная зерновая компания».  

При подаче настоящей кассационной жалобы заявителю была предоставлена  отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по  существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с АО  «Орловская объединенная зерновая компания» в соответствии со ст. 110 АПК РФ  в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в  размере 3 000 руб.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.10.2017 по делу № А48-5865/2014(Я) оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с АО «Орловская объединенная зерновая компания» в доход  Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в  размере 3 000 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в  двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Е.В. Лупояд 

Судьи Т.Ф. Ахромкина  

 Л.А. Канищева