Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-94158/2021

05 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  05 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанов В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО1

Ответчик: ФИО2

Третье лицо: акционерное общество «ЛОМО», общество с ограниченной ответственностью «Истра»

о взыскании убытков 

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.06.2020

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 24.11.2021, ФИО5 по доверенности от 24.11.2021

от третьих лиц: 1 – ФИО6 по доверенности от 10.01.2022, ФИО5 по доверенности от 14.10.2021, ФИО4 по доверенности от 14.10.2021, 2 – не явилось (извещено)

эксперт ФИО7 по паспорту

установил:

ФИО1 (далее по тексту – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – Ответчик) о взыскании убытков в размере 98 804 000 рублей, причиненных АО «ЛОМО» (далее по тексту – Общество) .

Определением от 19.11.2021 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 28.12.2021 представитель истца передал суду ходатайство о назначении по делу экспертизы для того, чтобы определить рыночную стоимость проданных   объектов недвижимости.

Суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Истра», в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

18.01.2022 от ответчика поступил отзыв на иск, возражения на ходатайство о назначении экспертизы.

В судебном заседании 08.02.2022 представитель истца передал суду объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель ООО «Истра» передал суду отзыв на иск, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Представитель АО «ЛОМО» передал суду объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

В судебном заседании 15.02.2022 представитель истца передал суду заключения ООО «Центр оценки «ПН» об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости в отношении объектов, отчужденных по договорам №5-132/н, №5-133/н от 26.11.2018, №5-130/н от 28.09.2018, №5-131/н от 12.10.2019.

Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Представитель АО «ЛОМО» передал суду объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, копии отчетов об оценке №1810-Н57 от 29.10.2018, №15005/22 от 10.02.2022, №15006/22 от 10.02.2022, акт от 01.11.2018, акт от 01.09.2014.

Суд приобщил к материалам дела письменные объяснения, копию отчета об оценке №1810-Н57 от 29.10.2018.

В судебном заседании 29.03.2022 суд приобщил к материалам дела отчеты за 2022 год, переданные АО «Ломо» в судебном заседании 15.02.2022, удовлетворил ходатайство о назначении экспертизы по делу.

Определением от 05.04.2022 суд назначил по делу экспертизу, проведение экспертизы поручил эксперту ООО «Бюро технической экспертизы» ФИО7, поставив перед экспертом следующие вопросы: 

Вопросы Истца:

Определить рыночную стоимость следующих объектов недвижимости на указанные даты:

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3330, площадь 22 000 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:507, площадь 644,3 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:715, площадь 408,3 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:309, площадь 160,6 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:367, площадь 450,0 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3338, площадь 35 893 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:0000000:19743, площадь 65,1 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:560, площадь 20,2 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:713, площадь 128,1 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:522, площадь 398,6 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:315, площадь 138,7 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:614, площадь 64,2 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:409, площадь 62,6 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:295, площадь 294 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:349, площадь 338,1 кв.м. – на дату 13.11.2018;

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:4335, площадь 241 604 кв.м. – на дату 26.11.2018;

- земельный участок: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:2171, площадь 1 899 кв.м. – на дату 28.09.2018;

- здание: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:1071, площадь 887,5 кв.м. – на дату 28.09.2018;

- земельный участок: Санкт-Петербург, пр.Полюстровский, д.52, к.2, л.А, кадастровый номер 78:10:0005113:2202, площадь 11 064 кв.м. – на дату 12.10.2018.

Вопросы АО «ЛОМО»:

-Какова экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2018 г. № 5-132/н на дату его заключения (13.11.2018)?;

-Какова экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2018 г. № 5-133/н на дату его заключения (26.11.2018)?;

-Какова экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2018 г. № 5-130/н на дату его заключения (28.09.2018)?;

-Какова экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2018 г. № 5-131 /н на дату его заключения (12.10.2018)?

Производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

20.04.2022 от ООО «Бюро технической экспертизы» поступило ходатайство о предоставлении дополнительных документов, о продлении срока проведения экспертизы.

В судебном заседании 05.05.2022 представитель АО «ЛОМО» передал суду письмо №028/28-5286337 от 21.11.2017 об увеличении размера арендной платы, копию технического паспорта инвентарный №04/01-2368, копию декларации по земельному налогу за 2017 год.

Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

31.05.2022 от ООО «Бюро технической экспертизы» поступило заключение эксперта №78-22/13-СЭ от 27.05.2022.

В судебном заседании 21.06.2022 представитель истца передал суду ходатайство о назначении повторной экспертизы, рецензию №592/06 от 20.06.2022 на заключение эксперта.

Суд в порядке статьи 146 АПК РФ возобновил производство по делу, приобщил к материалам дела рецензию, вызвал в судебное заседание эксперта ФИО7 для дачи пояснений по экспертному заключению.

13.07.2022 от ответчика и АО «ЛОМО» поступили вопросы для эксперта, доказательства направления вопросов в ООО «Бюро технической экспертизы».

В судебном заседании 19.07.2022 эксперт ФИО7 ответил на вопросы суда и лиц, участвующих в деле, передал суду пояснения эксперта, ответы на вопросы ответчика и третьего лица, письменные пояснения на рецензию №592/06 от 20.06.2022.

С учетом пояснений эксперта суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

Между АО «ЛОМО» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Истра» в лице генерального директора ФИО8 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества № 5-132/н от 13.11.2018 года, № 5-133/н от 26.11.2018 года, № 5-130/н от 28.09.2018 года и № 5-131/н от 12.10.2018 года.

По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества № 5-132/н от 13.11.2018 года АО «ЛОМО» продало ООО «Истра» объекты недвижимости:

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3330, площадь 22 000 кв.м. – 7 178 600 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:507, площадь 644,3 кв.м. – 50 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:715, площадь 408,3 кв.м. – 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:309, площадь 160,6 кв.м. – 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:367, площадь 450,0 кв.м. – 20 000 рублей;

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3338, площадь 35 893 кв.м. – 4 400 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:0000000:19743, площадь 65,1 кв.м. – 11 400 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:560, площадь 20,2 кв.м. – 10 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:713, площадь 128,1 кв.м. – 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:522, площадь 398,6 кв.м. – 60 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:315, площадь 138,7 кв.м. –20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:614, площадь 64,2 кв.м. –20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:409, площадь 62,6 кв.м. – 20 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:295, площадь 294 кв.м. – 100 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:349, площадь 338,1 кв.м. – 50 000 рублей.

ФИО1 является акционером АО «ЛОМО», владеющим 25,1% акций общества. 

Как полагает Истец, объекты недвижимости были проданы по заведомо заниженной цене, Обществу причинены убытки в размере 98 804 000 рублей ввиду недобросовестных и неразумных действий Ответчика как генерального директора.

Суд не может согласиться с доводами Истца. 

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 3, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 г., недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 62) недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В обоснование доводов, изложенных в иске, истцом представлены в материалы дела письменные консультации ООО «Центр оценки «ПН», выполненные в рамках договоров на оказание консультационных услуг. 

Однако, представленные Истцом документы ввиду прямого указания самого ООО «Центр оценки «ПН» являются только письменными консультациями, а не отчетами и не заключениями независимого оценщика об оценке, и не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств рыночной стоимости объектов недвижимости.

Как следует из заключения эксперта ФИО7 № 78-22/13-СЭ от  27.05.2022 года совокупная рыночная стоимость следующих объектов недвижимости на указанные даты, при условии их отдельной реализации в составе каждого единого объекта недвижимости, представляющего собой земельный участок с расположенными на нем объектами капитального строительства, составляет 44 130 000 рублей, в том числе:

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3330, площадь 22 000 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 3 810 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:507, площадь 644,3 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:715, площадь 408,3 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:309, площадь 160,6 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, летний пансионат-гостиница «Лада», кадастровый номер 47:01:1612001:367, площадь 450,0 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:3338, площадь 35 893 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 5 920 000 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:0000000:19743, площадь 65,1 кв.м. –  на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:560, площадь 20,2 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:713, площадь 128,1 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:522, площадь 398,6 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:315, площадь 138,7 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:614, площадь 64,2 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1612001:409, площадь 62,6 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:295, площадь 294 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- здание: Ленинградская область, Выборгский район, Полянская волость, поселок Тарасово, Семейная база, кадастровый номер 47:01:1612001:349, площадь 338,1 кв.м. – на дату 13.11.2018 - 0 рублей;

- земельный участок: Ленинградская область, Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», поселок Тарасово, кадастровый номер 47:01:1629001:4335, площадь 241 604 кв.м. – на дату 26.11.2018 - на дату 28.09.2018 - 9 100 000 рублей;

- земельный участок: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:2171, площадь 1 899 кв.м. – на дату 28.09.2018 2 295 090 рублей;

- здание: Санкт-Петербург, Чугунная улица, д.20, лит АБ, кадастровый номер 78:10:0005113:1071, площадь 887,5 кв.м. – на дату 28.09.2018 - 9 404 910 рублей;

- земельный участок: Санкт-Петербург, пр.Полюстровский, д.52, к.2, л.А, кадастровый номер 78:10:0005113:2202, площадь 11 064 кв.м. – на дату 12.10.2018 -  13 600 000 рублей.

- экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2018 г. № 5-132/н на дату его заключения (13.11.2018) составляет 9 500 000 рублей;

-экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2018 г. № 5-133/н на дату его заключения (26.11.2018) составляет 9 100 000 рублей;

-экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.09.2018 г. № 5-130/н на дату его заключения (28.09.2018) составляет 11 700 000 рублей;

-экономически обоснованная (рыночная) цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.10.2018 г. № 5-131 /н на дату его заключения (12.10.2018) составляет 13 600 000 рублей.

Из материалов дела следует, что перед подписанием перечисленных договоров в целях определения действительной (рыночной) стоимости отчуждаемого и, соответственно, приобретаемого имущества была произведена независимая оценка стоимости объектов недвижимости, составляющих предмет названных сделок, в подтверждение чего в материалы настоящего дела были представлены:

-Отчет об оценке ООО «Центр оценки имущества, СПб» № 1810-Н56 от 29.10.2018 г.;

-Отчет об оценке ООО «Центр оценки имущества, СПб» № 1810-Н57 от 29.10.2018 г.;

-Консультационное заключение ООО «ЛАИР» № К-28964/18 от 08.10.2018 г.;

-Консультационное заключение ООО «ЛАИР» № К-28965/18 от 08.10.2018 г.

Из указанных Отчетов и Заключений следует, что ФИО2 заключая и исполняя от имени АО «ЛОМО» договоры купли-продажи недвижимого имущества руководствовался мнением профессиональных оценщиков.

Кроме этого, как следует из Протокола № 2-СД/2019 Заседания Совета директоров АО «ЛОМО» от 21.02.2020 сделки по реализации объектов недвижимости за период 2017-2019 гг. являлись предметом отчета и обсуждения на совете директоров  АО «ЛОМО», реализация непрофильных для Общества объектов недвижимости признавалась обоснованной.  

 Истец, который являлся председателем Совета директоров Общества на тот момент, доводов о противоправности, недобросовестности и неразумности в совершенных Обществом спорных сделках не высказывал. ФИО1 был без замечаний выслушан и принят доклад и отчет заместителя генерального директора Общества, директора филиала АО «ЛОМО» ОП «Управляющая компания «ЛОМО-Недвижимость» о проданных основных средствах за период с 2017 по 2019, результатом голосования по данному вопросу было единогласное «за».

Таким образом, оспариваемые сделки не принесли обществу неблагоприятных последствий, поскольку все объекты были реализованы по рыночным ценам, данный факт подтверждается заключением судебной экспертизы №78-22/13-СЭ от 27.05.2022, которую суд принимает в качестве надлежащего доказательства по делу.

 Денежные средства, полученные от отчуждения объектов, могли быть использованы для целей финансирования хозяйственной деятельности Общества, погашения текущей задолженности Общества, его последующего развития, без привлечения дополнительного финансирования со стороны и(или) использования иных возмездных финансовых механизмов (займы, кредитование и т.п.).

В нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность действий ответчика, выразившихся в заключении оспариваемых сделок, как и не представлены доказательства аффилированности обществ.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.