ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

05 апреля 2022 года                                                                                        Дело №А55-13943/2020

гор. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 29 марта 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Татойл» ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Татойл» ФИО2 об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок к акционерному обществу «Сталепромышленная компания» 

в рамках дела №А55-13943/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Татойл», ИНН 

<

***>

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Сталепромышленная компания» - представитель ФИО3 по доверенности от 07.12.2021;

от иных лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 22.10.2020 в отношении Общества с ограниченной ответственностью ««Татойл», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит: 

1. Признать недействительными сделки, оформленные платежными поручениями по выплате ООО «Татойл» в адрес АО «Сталепромышленная компания» денежных средств на сумму 2 443 306,00 руб. 

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки, в виде возврата в конкурсную массу указанных денежных средств на сумму 2 443 306,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Татойл» ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 по делу №А55-13943/2020 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив требования конкурсного управляющего. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2 указывает на то, что факт реальности оспариваемой сделки не нашел своего подтверждения при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции. Документы, представленные ответчиком, не доказывают фактическую передачу ТМЦ должнику, то есть получение должником встречного исполнения по оспариваемым сделкам. Таким образом, оспариваемые платежи представляют собой притворные сделки, направленные на вывод денежных средств без предоставления встречного исполнения. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 22.02.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель акционерного общества «Сталепромышленная компания» возражала относительно доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенном судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей в процедуре банкротства установлено, что с расчетного счета должника в пользу АО «Сталепромышленная компания» перечислены денежные средства в следующих размерах: 

По счету № 17033-103377 от 15.06.2017 за профнастил полмер. лист оц. лист полимер в сумме 559 866 рублей (в том числе НДС 18%- 85403,29 рублей); 

По счету № 17033-10578 от 19.06.2017 за лист оц. полимер в сумме 1 317 360 рублей (в том числе НДС 18%- 200953,22 рублей); 

Предоплата по счету № 17033-13614 от 19.07.2017 за профнастил полимер С8 0.32 1150/1200 ПЭ RAL8017 в сумме 100 000 рублей (в том числе НДС 18%- 15254,24 рублей);

Предоплата по счету № 17033-13464 от 18.07.2017 за металлопродукцию ( лист ОЦ 0,3 1,25 РУЛОН) в сумме 99 000 рублей (в том числе НДС 18%- 15101,69 рублей);

Доплата по счету № 17033-13614 от 19.07.2017 профнастил полимер С8 0.32 1150/1200 ПЭ RAL8017 в сумме 367 080 рублей (в том числе НДС 18%- 55995,25 рублей).

Таким образом, должником в пользу АО «Сталепромышленная компания»  перечислены денежные средства в общей сумме 2 443 306 руб. 

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по перечислению должником в пользу АО «Сталепромышленная компания»   указанных выше денежных средств совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением об оспаривании сделки должника по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заявление конкурсного управляющего о признании указанной сделки недействительной не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 05.06.2020, оспариваемые перечисления совершены в период с 13.06.2017 по 18.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указал, что у должника в период совершения оспариваемой сделки не имелось каких-либо помещений для хранения поставленной продукции, отсутствовала возможность для получения, хранения, перевозки и дальнейшей продажи.

Заявитель указывал на мнимость поставки, совершение сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Вместе с тем в ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции установлено, что в период с 20.06.2017 по 18.08.2017 между ООО «Татойл» и АО «Сталепромышленная компания» имело место заключение ряда разовых сделок купли-продажи металлопродукции с предоплатой путем выставления ответчиком в адрес ООО «Татойл» оферт в виде счетов на оплату и акцептования их ООО «Татойл» путем оплаты.

По данным бухгалтерского учета АО «Сталепромышленная компания» зафиксированы следующие факты хозяйственной деятельности между АО «Сталепромышленная компания» и ООО «Татойл» в 2017 г.:

По данным АО "Сталепромышленная компания", руб.

Дата

Документ

Дебет

Кредит

Сальдо начальное

 

 

 

 

20.06.17

Оплата (171 от 20.06.2017)

 

559 866,00

20.06.17

Оплата (172 от 20.06.2017)

 

1 317 360,00

21.06.17

Продажа (237050/103302 от 21.06.2017)

1 317 360,00

 

 

 

28.06.17

Продажа (252002/103302 от 28.06.2017)

559 865,95

 

 

 

20.07.17

Оплата (199 от 20.07.2017)

 

 

100 000,00

28.07.17

Продажа (318370/103302 от 28.07.2017)

435 220,00

 

 

 

28.07.17

Оплата (209 от 27.07.2017)

 

 

367 080,00

18.08.17

Продажа (364838/103302 от 18.08.2017)

31 778,40

 

 

 

Обороты за период

2 344 224,35

2 344 306,00

Сальдо конечное

 

 

81,65

 

По платёжному поручению № 172 от 20.06.2017 ООО «Татойл» перечислило на расчетный счет Ответчика денежную сумму в размере 1 317 360,00 руб. с назначением платежа «ОПЛ. ПО СЧЕТУ № 17033-10578 ОТ 19 ИЮНЯ 2017 Г. ЗА ЛИСТ ОЦ. ПОЛИМЕР. ВТ.Ч. НДС 18 % - 200953.22». 

По товарной накладной № 237050/103302 от 21.06.2017 АО «Сталепромышленная компания» поставило в адрес ООО «Татойл» металлопродукцию (лист ОЦ полимер) на общую сумму 1 317 360,00 руб. Продукция принята самовывозом со склада поставщика уполномоченным представителем ООО «Татойл» ФИО4 по доверенности № 4 от 20.06.2017.

По платёжному поручению № 171 от 20.06.2017 ООО «Татойл» перечислило на расчетный счет Ответчика денежную сумму в размере 559 866,00 руб. с назначением платежа «ОПЛ. ПО СЧЕТУ № 17033-103377 ОТ 15.06.2017 ПРОФНАСТИЛ ПОЛИМЕР, ЛИСТ ОЦ., ЛИСТ ПОЛИМЕР. В Т.Ч. НДС 18 % -85403.29». 

По товарной накладной № 252002/103302 от 28.06.2017 АО «Сталепромышленная компания» поставило в адрес ООО «Татойл» металлопродукцию (профнастил полимер, профнастил ОЦ, лист ОЦ, лист полимер, планка штакетника) на общую сумму 559 865,95 руб. Продукция принята самовывозом со склада поставщика уполномоченным представителем ООО «Татойл» ФИО5 по доверенности № 3 от 20.06.2017. 

По платежному поручению № 199 от 20.07.2017 ООО «Татойл» перечислило на расчетный счет Ответчика денежную сумму в размере 100 000,00 руб. с назначением платежа «ПРЕДОПЛ ПО СЧЕТУ № 17033-13614 ОТ 19 ИЮЛЯ 2017 Г. ЗА ПРОФНАСТИЛ ПОЛИМЕР С8 0.32 1150/1200 ПЭ RAL8017 ВТ.Ч. НДС 18 % - 15254.24». 

По платежному поручению № 209 от 27.07.2017 ООО «Татойл» перечислило на расчетный  счет АО «Сталепромышленная компания» денежную сумму в размере 367 080,00 руб. с назначением платежа «ДОПЛАТА ПО СЧЕТУ № 17033-13614 ОТ 19 ИЮЛЯ 2017 Г. ЗА ПРОФНАСТИЛ ПОЛИМЕР С8 0.32 1150/1200 ПЭ RAL8017 ВТ.Ч. НДС 18 % - 55995.25». Общая сумма оплаты – 467 000,00 руб.

По товарной накладной № 318370/103302 от 28.07.2017 г. АО «Сталепромышленная компания» поставило в адрес ООО «Татойл» металлопродукцию (профнастил полимер, профнастил ОЦ, лист ОЦ. лист полимер) на общую сумму 435 220,00 руб. Продукция принята самовывозом со склада поставщика уполномоченным представителем ООО «Татойл» ФИО6 по доверенности № б/н от 28.07.2017.

По товарной накладной № 364838/103302 от 18.08.2017 АО «Сталепромышленная компания» поставило в адрес ООО «Татойл» металлопродукцию (планка штакетника, профнастил полимер) на общую сумму 31 778,40 руб. Продукция принята самовывозом со склада поставщика уполномоченным представителем ООО «Татойл» ФИО6 по доверенности № 11 от 17.08.2017 г. Общая сумма поставки 466 998,40 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки по перечислению должником денежных средств на общую сумму 2 344 306 руб. являются предоплатой, по которой ООО «Татойл» получило равноценное встречное исполнение обязательств. АО «Сталепромышленная компания» исполнило встречные обязательства по указанным сделкам, передав должнику металлопродукцию на сумму 2 344 224,35 руб. Действия ответчика соответствовали условиям договора купли-продажи и правилам статьи 458 ГК РФ, предусматривающей, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу. Цена товара указана в счетах-фактурах, товарных накладных, счётах на оплату продукции и является согласованной по правилам статьи 424 ГК РФ.

В п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Пунктом 2 ст. 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать следующие обязательные реквизиты: а) наименование документа; б) дату составления документа; в) наименование организации, от имени которой составлен документ; г) содержание хозяйственной операции; д) измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; е) наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; ж) личные подписи указанных лиц.

Надлежащим и достаточным доказательством приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Судом первой инстанции установлено, что фактическое получение ООО «Татойл» товара подтверждается товарными накладными № 237050/103302 от 21.06.2017, № 252002/103302 от 28.06.2017, № 318370/103302 от 28.07.2017, № 364838/103302 от 18.08.2017, которые подписаны представителями покупателя ООО «Татойл» по доверенности без замечаний по количеству и качеству. На доверенностях имеется оттиск печати организации, доказательств выбытия которой из распоряжения ООО «Татойл», либо возможности использования печати неполномочными лицами в материалы дела не представлено, соответствующих доводов не приведено. В товарных накладных указаны все обязательные реквизиты для идентификации проведённой хозяйственной операции, в частности наименование и дата составления документа, наименование продавца, наименование покупателя, грузоотправителя и грузополучателя, наименование поставленного товара, его количество, цена и стоимость, расшифровка должности, подписи лиц, отпустивших и принявших груз, а также подписи грузоотправителя и грузополучателя. Металлопродукция принята представителями ООО «Татойл» самовывозом со склада поставщика АО «Сталепромышленная компания» по адресу: 443022, 

<

...>. Согласно выписке из ЕГРЮЛ по указанному адресу с 26.07.2006 г. зарегистрирован филиал АО «Сталепромышленная компания» в г. Самаре. Земельный участок по данному адресу общей площадью 28245 кв.м. принадлежит на праве собственности ООО «Метур» ИНН 

<

***>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19.01.2011 г.  На данном участке расположены административный корпус, металлобаза, склад и производственное здание АО «Сталепромышленная компания», а именно: Нежилое производственное здание, корпус 500, Лесозавод, общей площадью 3655,40 кв.м., этажность 2; Нежилое 1-этажное здание, общей площадью 1 721,7 кв.м.; Нежилое 3-этажное здание административный корпус, общей площадью180 кв.м.; Ж/д подъездной путь, 120 м, инв.№ 00000389; а также оборудование – Крановая эстакада 24х72, Теплотрасса на Лесозавод Корпус 500, фекальная канализация. Все указанные объекты принадлежат на праве собственности ООО «Метур» и переданы в пользование АО «Сталепромышленная компания» по договору аренды от 01.04.2007 г. Наличие по данному адресу металлобазы подтверждается также фотоснимками-панорамой с Яндекс-карты за 2011, 2014, 2017 г.г. 

В соответствии с п. 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 N 1137 "О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость", продавцы ведут книгу продаж, применяемую при расчетах по налогу на добавленную стоимость, на бумажном носителе либо в электронном виде.

В соответствии с п. 5.1 ст. 174 НК РФ в налоговую декларацию подлежат включению сведения, указанные в книге покупок и книге продаж налогоплательщика.

Факт реальности финансово-хозяйственных отношений между АО «Сталепромышленная компания» и ООО «Татойл» по данным сделкам подтверждается также Книгой продаж, в которой отражены сведения о реализации товара.

Кроме того, 18.07.2017 продавец АО «Сталепромышленная компания» выставил покупателю ООО «Эко-строй» (ИНН/КПП 

<

***>/632401001) счет № 17033-13464 от 18.07.2017 на оплату металлопродукции (лист ОЦ рулон, пленка защитная) на сумму 1 113 230,98 руб., срок оплаты счета 19.07.2017. ООО «Татойл» 21.07.2017 по платежному поручению № 203 от 21.07.2017 перечислило на расчетный счет АО «Сталепромышленная компания» денежную сумму в размере 99 000 руб. с назначением платежа «ПРЕДОПЛ ПО СЧЕТУ № 17033-13464 ОТ 18 ИЮЛЯ 2017 Г. ЗА МЕТАЛЛОПРОДУКЦИЮ (ЛИСТ ОЦ 0,3 1,25 РУЛОН), В Т.Ч. НДС 18 % - 15101.69». В соответствии с письмом ООО «Татойл» исх. №99 от 24.07.2017, а также руководствуясь требованиями ст. 313 ГК РФ, оплата в размере 99 000 руб., поступившая по платежному поручению № 203 от 21.07.2017, была зачтена ответчиком как оплата за ООО «Эко-строй» ИНН/КПП: 

<

***>/632401001. 

Согласно п. 1, 2 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требование.

Доказательств неразумности и недобросовестности поведения ответчика в сложившейся ситуации конкурсным управляющим не доказано. При таких обстоятельствах АО «Сталепромышленная компания» действовало разумно, добросовестно и в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного являются несостоятельными доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые платежи представляют собой притворные сделки, направленные на вывод денежных средств должника без представления встречного исполнения и совершенные фактически безвозмездно.

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, основной вид деятельности ООО «ТАТОЙЛ» - ОКВЭД 46.72 Торговля оптовая металлами и металлическими рудами. Основной вид деятельности ответчика АО «Сталепромышленная компания» - 46.72.2 Торговля оптовая металлами в первичных формах, дополнительные - 24.31 Производство стальных прутков и сплошных профилей методом холодного волочения, 24.33 Производство профилей с помощью холодной штамповки или гибки, 25.11 Производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей. 

Таким образом, оспариваемые платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, что указывает на экономическую целесообразность и обоснованность сделки. В период совершения сделки по оплате Должник вел обычную хозяйственную деятельность, производил оплату и принимал продукцию, сообщений о том, что имеет долговые обязательства, не направлял, о том, что находится в предбанкротном состоянии, не сообщал. Сделка налагает взаимные права и обязанности, исполненные сторонами в полном объеме, а именно - произведена оплата за товар в полном объеме, передача товара также исполнена в полном объеме, что позволяет говорить однозначно о том, что АО «Сталепромышленная компания» является добросовестной стороной по сделке, совершенной в условиях обычного делового оборота.

Доказательств превышения цены имущества, передаваемого по оспариваемым сделкам, на 1 % от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, конкурсным управляющим не представлено.

Доказательств того, что АО «Сталепромышленная компания» являлось заинтересованным в отношении должника лицом, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Квалифицируя спорную сделку как недействительную по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не представил доказательства признаков недействительности сделки, отраженных в разъяснениях постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в пунктах 5, 6 и 7, в частности осведомленность АО «Сталепромышленная компания» о признаках неплатежеспособности должника и о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В обоснование довода о наличии у должника признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий ссылался на наличие в момент совершения оспариваемой сделки обязательств должника перед ООО «ТольяттиСтройЭкспо» по договору ПР23/06-17 от 31.05.2017 по поставке металлопроката на общую сумму 8 247 590,51 руб.

Вместе с тем, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Кроме того, судебная коллегия соглашается с пояснениями АО «Сталепромышленная компания», согласно которым факт перечисления 15.06.2017 должнику денежных средств в размере 8 247 590,51 руб. в качестве предоплаты за товар свидетельствует о том, что ООО «ТольяттиСтройЭкспо» не имел сомнений в финансовом благополучии и платежеспособности и добросовестности контрагента ООО «Татойл», не считал ООО «Татойл» «фирмой-однодневкой». 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в условиях неплатежеспособности должника и осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах в отсутствие со стороны конкурсного управляющего документального обоснования заявленных доводов в нарушение положений ст. 65, 71 АПК РФ.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Оснований для применения в данном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется, поскольку указанные финансовым управляющим обстоятельства не выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка конкурсного управляющего на материалы уголовного дела №11801360056001053 судебной коллегией не может быть принята о внимание применительно к положениям статьи 69 АПК РФ в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда. 

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на общество с ограниченной ответственностью «Татойл» и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 по делу №А55-13943/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Татойл», ИНН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Л.Р. Гадеева

Судьи                       А.И. Александров

Е.А. Серова