Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-72744/2021

26-496

26 июля 2021 года

резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года

полный текст решения изготовлен 26 июля 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гочияевым А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21"

(123154, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НАРОДНОГО ОПОЛЧЕНИЯ, ДОМ 21, КОРПУС 1, ЭТ 1 ПОМ I КОМ ЧАСТЬ КОМН. 16А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2003, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-Н"

(105005 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА БАУМАНСКАЯ ДОМ 20СТРОЕНИЕ 7 ЭТ 2 ПОМ II КОМ ЧАСТЬ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2012, ИНН: 

<

***>)

Третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ"

(613911, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2014, ИНН: 

<

***>)

2) временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" ФИО2

3) ФИО3

о взыскании задолженности по Целевому договору денежного займа № 008/17 от 15 сентября 2017 года в размере 255 229 196 (двести пятьдесят пять миллионов двести двадцать девять тысяч сто девяносто шесть) рублей 57 копеек, в том числе:

- суммы основного долга в размере 169 282 983,01 рублей,

- суммы процентов в размере 66 920 472,30 рублей,

- неустойки в размере 19 025 741,26 рублей,

- судебные расходы в размере 156 800 рублей

при участии:

от истца: ФИО4, паспорт, доверенность от 05.11.2020 г., диплом

от ответчика: ФИО5, паспорт, доверенность от 25.04.2021 г., диплом 

от 1-го, 2-го третьих лиц: не явились, извещены

от 3-го третьего лица: ФИО6, адвокатское удостоверение, доверенность от 25.05.2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-Н" о взыскании задолженности по Целевому договору денежного займа № 008/17 от 15 сентября 2017 года в размере 255 229 196 (двести пятьдесят пять миллионов двести двадцать девять тысяч сто девяносто шесть) рублей 57 копеек, в том числе:  сумму основного долга в размере 169 282 983,01 рублей, сумму процентов в размере 66 920 472,30 рублей, неустойки в размере 19 025 741,26 рублей,- судебные расходы в размере 156 800 рублей, 200 000 рублей расходов по оплате госпошлины,

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ", временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" ФИО2, ФИО3.

Представители третьих лиц № 1 и № 2 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц № 1 и № 2 в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением от 20 июля 2021 года суд отказал в удовлетворении требования ФИО3 об истребовании выписки по банковским счетам заимодавца ООО «Товары для детей-21» за период с 15 сентября 2017 года по 10 июля 2018 года в следующих кредитных организациях:

- АО «РАЗВИТИЕ-СТОЛИЦА», ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>, находящегося по адресу: 105064, 

<

...>;

- АО «АЛЬФА-БАНК», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, находящегося по адресу: 107078, 

<

...>.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик факт наличия задолженности не оспорил.

Представитель 3-го третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований; представила письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в отсутствие возражений сторон.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей истца и ответчика, и 3-го третьего лица, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, 15 сентября 2017 года между Истцом ООО «Товары для детей-21 «(Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Демьяновские мануфактуры» (Заемщик) был заключен Целевой договор денежного займа № 008/17 (далее Договор займа). С учетом последующих дополнительных соглашений заимодавец выдал Заемщику займ на общую сумму 169 282 983,01 рубля 01 копеек.

В соответствии с п. 3.1. Договора займа за пользование займом Заемщик уплачивает проценты (далее Основные проценты) в размере 24% годовых. Пунктом 3.2. Договора займа Стороны установили, что проценты на заем по Договору начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу со дня, следующего за днем предоставления суммы займа, по день погашения займа включительно. Проценты выплачиваются Заемщиком ежемесячно, не позднее первого числа месяца, следующего за оплачиваемым. В п. 3.3 Договора закреплено, что начисление процентов на сумму займа производится за каждый календарный день исходя из количества календарных дней в году (365 или 366 соответственно).

Срок исполнения обязательств Заемщика в полном объеме был установлен не позднее 25 декабря 2020 года. Однако в виду неуплаты Основных процентов за пользование займом в период с марта по июль 2018 года, Заимодавец в соответствии с п.п. 4.1. - 4.4. Договора займа объявил сумму Основного долга срочной к платежу, о чем ООО «Демьяновские мануфактуры» было направлено уведомление от 02.07.2018. Согласно п. 4.1 Договора займа Заемщику была начислена неустойка за просрочку исполнения обязательств по уплате Основных процентов, которая на 02 июля 2018 года составила сумму 613 355,28 руб. В предусмотренный пунктом 4.4 Договора займа срок - 5 (пять) рабочих дней Заемщик не погасил сумму основного долга, а также сумму начисленных процентов и неустойки.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Товары для детей-21» в суд. Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 года по делу № А40-196879/18-7-1504, вступившим в законную силу 16.03.2019, было постановлено взыскать с ООО «Демьяновские мануфактуры» в пользу ООО «Товары для детей-21» 183 745 118,42 рублей, в том числе, сумму основного долга в размере 169 282 983,01 рублей, сумму процентов в размере 13 491 980,13 рублей, неустойку в размере 613 355,28 рублей, судебные расходы в размере 156 800 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей. Однако до настоящего времени указанные обязательства ООО «Демьяновские мануфактуры» не исполнены.

Исполнение обязательств Заемщика по Договору займа было обеспечено поручительством ООО «Инвест-Н».

Так, между ООО «Инвест-Н» (далее - Поручитель) и ООО «Товары для детей-21» (далее также Истец) был заключен Договор поручительства № 4 от 25 сентября 2017 года.

Согласно Договора поручительства (пункт 1.1) Поручители обязуются отвечать перед Заимодавцем всем своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации и Договором поручительства солидарно и в полном объеме с Заемщиком ООО «Демьяновские мануфактуры» (ИНН 

<

***>) за исполнение последним обязательств по возврату долга и уплате процентов по Целевому договору денежного займа № 008/17 от 15.09.2017 года, заключенному между Заимодавцем и Заемщиком.

Согласно пункту 2.1 Договоров поручительства Поручители обязуются нести солидарную ответственность с Заемщиком перед Заимодавцем за неисполнение обязательств Заемщиком по Договору займа, включая обязательства по возврату суммы основного долга или его части, процентов за пользование займом и уплату неустоек (пени), штрафных санкций, предусмотренных Договором займа, возмещения убытков, причиненных Заимодавцу неисполнением или ненадлежащим исполнением настоящего Договора, а также возмещения необходимых расходов Заимодавца по взысканию суммы займа.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора поручительства Поручитель обязался по первому письменному требованию Заимодавца в течение 5 (пяти) дней с момента получения указанного требования исполнить свои обязательства согласно условиям Договора поручительства. При этом Поручитель не вправе требовать от заимодавца, а Заимодавец не обязан представлять Поручителю доказательства нарушения Заемщиком своих обязательств по договору Займа.

12.09.2019, руководствуясь пунктом 2.2 Договора поручительства, Истец направил в адрес Поручителя требование об исполнении обязательств Должника. Данное требование было получено Поручителем 13.09.2019, но в установленный срок оно исполнено не было.

В виду того, что Договор поручительства предусматривает досудебный претензионный порядок урегулирования споров (п. 4.1), ООО «Товары для детей-21» обратилось к Поручителю с претензией о погашении долговых обязательств должника ООО «Демьяновские мануфактуры» в размере 183 745 118,42 рублей в добровольном порядке. Срок ответа на претензию 5 рабочих дней с момента получения. Претензия получена Поручителем 06.11.2019, но оставлена без удовлетворения.

В производстве Арбитражного суда Кировской области в рамках дела № А28-8284/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Демьяновские мануфактуры» находится заявление ООО «Товары для детей-21» (далее также - Заявитель) от 12.11.2019 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Демьяновские мануфактуры» требований о выплате задолженности, образовавшейся на основании договора займа № 008/17 от 15.09.2017. заключенного между Заявителем и Должником. Дело о банкротстве Должника было возбуждено 18.07.2018, определением суда от 24.10.2019 в отношении него принято решение о признании банкротом и введена процедура наблюдения.

С учетом положений ст. 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой состав и размер денежных обязательств в данном случае определяются на дату введения процедуры наблюдения, ООО «Товары для детей-21» уточнило требования, применив п.п. 3.1-3.3, 4.1-4.2, предъявило ко включению в реестр требований кредиторов ООО «Демьяновские мануфактуры» задолженность по договору займа по состоянию на 24.10.2019 в общем размере 255 229 196 руб. 57 коп., включающую:

- сумму основного долга по договору займа в размере 169 282 983,01 рублей,

- сумму процентов за период с марта по июнь 2018 года в размере 13 491 980,13 рублей, и за период с июля 2018 года по 23.10.2019 53 428 492,17 рублей,

- неустойку за период с 02.04.2018 по 02.07.2018 в размере 613 355,28 рублей, и за период с 02.07.2018 по 24.10.2019 в размере 18 412 385,98 рублей.

01.02.2021 Истец повторно обратился к Поручителю ООО «Инвест-Н» о погашении суммы задолженности по займу за ООО «Демьяновские мануфактуры» в том же размере. Претензия получена Ответчиком 02.02.2021, но до настоящего времени задолженность Должника в пользу Истца не погашена.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику заимодавцем определенной суммы денежных средств. Данная позиция также поддерживается судебной практикой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Как указано судом выше, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2019 г. по делу № А40-196879/18-7-1504, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 г., взысканы с ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" в пользу ООО "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" основной долг в размере 169 282 983 руб. 01 коп., сумму процентов в размере 13 491 980 руб. 13 коп., неустойку в размере 613 355 руб. 28 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 156 800 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями ГПК РФ (ст. 13) и АПК РФ (ст. 16). Непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства о недопустимости конкуренции судебных актов, вывод Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-196879/18-7-1504 о наличии задолженности в указанном размере, учитывается при рассмотрении настоящего дела.

Довод ответчика о том, что у истца есть возможность двойного взыскания денежных средств как с должника в рамках дела о банкротстве № А28-8284/2018, так и с поручителя в рамках настоящего дела, судом отклоняется, поскольку гражданское законодательство позволяет кредитору обращаться за взысканием долга как должнику, так и к поручителю.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Доводы третьего лица - ФИО3 судом отклоняются, поскольку в случае принятия положительного судебного акта по апелляционной жалобе ФИО3 по делу № А40-196879/18-7-1504, а также положительного судебного акта по гражданскому делу Хорошевского районного суда города Москвы № 02-1921/2021 по иску ФИО3 к ООО "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" и ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ" о признании целевого договора займа № 008/17 от 15.09.2017 г., заключенного между ООО "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" и ООО "ДЕМЬЯНОВСКИЕ МАНУФАКТУРЫ", недействительным, заинтересованное лицо не лишено возможности обращения с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта по новым обстоятельствам.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 308, 309, 310, 330, 361,363,365,807, 808, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-Н" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОВАРЫ ДЛЯ ДЕТЕЙ-21" задолженность по Целевому договору денежного займа № 008/17 от 15 сентября 2017 года в размере 255 229 196 (двести пятьдесят пять миллионов двести двадцать девять тысяч сто девяносто шесть) рублей 57 копеек, в том числе:  сумму основного долга в размере 169 282 983,01 рублей, сумму процентов в размере 66 920 472,30 рублей, неустойки в размере 19 025 741,26 рублей,- судебные расходы в размере 156 800 рублей, 200 000 рублей расходов по оплате госпошлины, расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 рублей понесенные истцом при подаче искового заявления по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1