ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36293/2019

19 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.14

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 12.10.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-30711/2023, 13АП-32323/2023)  ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 по делу № А56-36293/2019/сд.14, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Комплекс» к ФИО2 и ФИО3 о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Комплекс», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Комплекс» конкурсный управляющий оспорил сделку, оформленную договорами купли-продажи от 10.07.2018 № 14/18 (продавец – ООО «Комплекс», покупатель – ФИО3) и от 02.09.2019 № 03/19 (продавец – ФИО3, покупатель – ФИО2), по отчуждению автомобиля AUDI Q7 2017 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением суда от 28.07.2023 оспариваемая сделка признана недействительной, в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО2 в пользу ООО «Комплекс» взыскано 3 500 000 руб.

В апелляционных жалобах ФИО3 и ФИО2 просят отменить определение от 28.07.2023, ссылаясь на то, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, аффилированность сторон не доказана конкурсным управляющим, заявление подано по истечении срока исковой давности. К апелляционной жалобе ФИО3 приложена квитанция к приходному кассовому ордеру от 11.07.2018 № 8 на сумму 3 500 000 руб. Причины непредставления данного документа в суд первой инстанции не раскрыты, в приобщении дополнительного доказательства апелляционным судом отказано. 

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве. Дело рассмотрено в отсутствие ФИО2, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ФИО3 и конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления. 

Как видно из материалов дела, в соответствии с договорами купли-продажи от 10.07.2018 № 14/18 и от 02.09.2019 № 03/19 автомобиль AUDI Q7 последовательно отчужден сначала в пользу ФИО3 (продажная цена – 3 500 000 руб.), затем в пользу ФИО2 (продажная цена – 3 400 000 руб.). Заявление о признании должника банкротом принято 09.04.2019. Договоры оспорены конкурсным управляющим как единая сделка по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы) (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

По мнению апелляционного суда, заявителем не доказаны признаки недействительности оспариваемых договоров, описанные в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Причем конкурсным управляющим не подтверждены ни сами основания недействительности сделок, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону. Согласно материалам дела транспортное средство отчуждено на основании возмездной сделки по цене, в отношении которой не приведены аргументы относительно существенного отклонения от рыночной. Взамен автомобиля, продажа которого в деле о банкротстве обычно сопряжена с известными издержками, должник приобрел право требования уплаты денег, обладающих свойством абсолютной ликвидности.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, единственным пороком договора от 10.07.2018 № 14/18 является неисполнение ответчиком обязательства по уплате покупной цены. В таком случае, если и считать имущественные интересы кредиторов должника нарушенными, то причиной нарушения следует признать неисполнение покупателем денежного обязательства, а не заключение оспариваемого договора. Указанный порок легко устраним посредством предъявления к ответчику обязательственно-правового иска о взыскании долга. В сложившейся ситуации разумно предъявить контрагенту требование о совершении платежа, не оспаривая сделку, на которой основано соответствующее право требования.

Вред имущественным правам кредиторов можно признать причиненным лишь тогда, когда обязательство по уплате покупной цены не только не исполнено, но и не планировалось сторонами к исполнению в момент заключения договора (абзац пятый пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). На подобного рода факты конкурсный управляющий в суде первой инстанции не ссылался.

Из материалов спора также не следует, что договоры купли-продажи, заключенные с разницей во времени более года, объединены намерением подарить транспортное средство непосредственно ФИО2, и участие в этой сделке        ФИО3 носит формальный характер. Данная судом первой инстанции правовая квалификация договоров от 10.07.2018 № 14/18 и от 02.09.2019 № 03/19 как единой сделки, прикрывающей вывод имущества из конкурсной массы (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), не соответствует обстоятельствам дела. Изложенный в обжалуемом определении вывод об аффилированности сторон не основан на положениях статьи 4 Закона Российской Федерации от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Обстоятельства, описанные в заявлении конкурсного управляющего, не порождают соответствующее состояние.

Таким образом, обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.07.2023 по делу № А56-36293/2019/сд.14 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Комплекс» в пользу ФИО2 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Комплекс» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

А.Ю. Слоневская