ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13242/2025

Дело № А41-7096/25

13 октября 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена   29 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Виткаловой Е.Н.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 28.09.2024,

от ответчиков:

ООО "Трансмастер Юниверсал" – ФИО3, доверенность от 16.11.2022, 

ФИО4 – ФИО4, лично, по паспорту,

 рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс Партс Про" на решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2025 по делу №А41-7096/25, по иску общества с ограниченной ответственностью "Транс Партс Про" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмастер Юниверсал" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО4 о признании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс Партс Про" в лице участника ФИО5 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансмастер Юниверсал" (далее - ООО "Трансмастер Юниверсал", ответчик1), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик2) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители ответчиков возражали против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФИО5 в настоящее время является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Транс Партс Про" ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 28.02.2018, ИНН: 

<

***>, Московская обл., Балашиха город, Южная (Кучино мкр.) ул., д. 9, этаж 2, пом. 50 (далее - предприятие, общество, ООО "ТПП", компания) и владеет пятьюдесятью процентами (1/2) доли в уставном капитале данного предприятия (далее- Общество, ООО "ТПП").

Обращаясь с настоящим иском в интересах предприятия истец просил признать договор N 05/19 хранения на товарном складе от 09.01.2020, заключенный между ООО "Трансмастер Юниверсал" (на момент заключения договора - ООО "ТОПАЗ") и ООО "ТРАНС ПАРТС ПРО",  недействительной (ничтожной) сделкой как притворную.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях.

При установлении того факта, что стороны с целью прикрыть иную сделку, суд признает заключенную между сторонами сделку, как совершенную на иных условиях, то есть применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке.

Таким образом, бремя доказывания признаков притворности оспариваемой сделки возлагается на истца в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Между тем, истцом не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания спорного договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно отметил суд первой инстанции, доводы истца о том, что спорная сделка сторонами не исполнялась или исполнялась на иных условиях, основаны на предположениях истца, созданных с целью уйти от ответственности в деле о несостоятельности (банкротстве), доводы истца не свидетельствуют о возможности применения судом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка исполнялась сторонами, все документы в отношении исполнения договора хранения в материалах дела имеются.

Правовые последствия, предусмотренные договором хранения, достигнуты, предположения истца не свидетельствует о притворности сделки.

Таким образом, совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной, истцом не доказана.

Довод апеллянта о том, что сделка хранения  - прикрывает сделку инвестирования  в  виде товарного кредита, противоречит установленным по делу обстоятельствам и применимым нормам права.

Согласно положениям статьи 822 ГК РФ сторонами может быть заключен договор, предусматривающий обязанность одной стороны предоставить другой стороне вещи, определенные родовыми признаками (договор товарного кредита). К такому договору применяются правила параграфа 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено таким договором и не вытекает из существа обязательства.

Параграф 1 главы 42 ГК РФ регулирует отношения по займу.

Согласно положениям пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Существенным признаком заемных отношений является переход права собственности на предмет займа от займодавца к заемщику.

Истец в исковом заявлении указывал на то, что собственником продукции оставался ответчик,  право собственности на этот товар к Обществу не переходило (последний абзац страницы 3 искового заявления).

Следовательно, отсутствует существенный признак договора товарного кредита - поступление имущества в собственность заемщика, в данном случае Общества.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно положениям пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из содержания судебных актов по делу № А41-81687/2022 усматривается, что спор между сторонами состоял лишь в размере убытков, требований, связанных с оспариванием договора, Общество не заявляло, несмотря на то, что имело такую процессуальную возможность.

Общество на протяжении более 2 лет принимало товар на хранение от ответчика и возвращало его с оформлением актов по формам МХ-1 и МХ-3 как предусмотрено спорным договором, получало оплату за хранение в размере, установленном договором, и не заявляло об ином назначении платежей.  

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения (абз. 2 п. 101 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ) (п. 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

ФИО5 как участник ООО "Транс Партс Про" просил признать договор хранения ничтожной сделкой.

Таким образом, определяющей датой начала течения срока исковой давности является дата начала исполнения договора хранения, до этой даты течение срока исковой давности не начинается.

ООО "Трансмастер Юниверсал" 09.01.2020 по акту формы МХ-1 от 09.01.2020 года передало ООО "Транс Партс Про" по договору N 01/20 от 09.01.2020 на хранение на неопределенный срок товарно-материальные ценности в количестве 1 316 штук на общую сумму 1 683 211, 51 руб..

Акт подписан со стороны ООО "Транс Партс Про" генеральным директором ФИО7

Следовательно, датой начала исполнения договора хранения является 09.01.2020.

Истец с 20.06.2019 года по 16.01.2020 года владел 1/3 долей в уставном капитале ООО "Транс Партс Про", с 17.01.2020 по настоящее время - 1/2 долей, при этом с 18.01.2023 является единственным участником, поскольку другая 1/2 доля принадлежит самому ООО "Транс Партс Про" и является казначейской, т.е. не голосующей.

Таким образом, с 20.06.2019 года ФИО5 является аффилированным лицом ООО "Транс Партс Про".

Помимо этого, ФИО5 согласно трудовому договору от 01.10.2019 N 4 с указанной даты был принят на работу в ООО "Транс Партс Про" на должность исполнительного директора с местом работы по адресу 143981, Московская область, г. Балашиха, мкр. Кучино, ул. Южная, д. 9 этаж 2, помещение 50 с не разъездным характером работы, ему был установлен должностной оклад в размере 50 000 рублей в месяц.

Из трудовой книжки ФИО5 указанную должность исполнительного директора он занимал вплоть до 16.01.2023 года (записи NN 31,33).

В то же время трудовым договором с генеральным директором ООО "Транс Партс Про" ФИО7 от 01.03.2018 года N 1 размер его должностного оклада был установлен в размере 45 000 рублей в месяц и не изменялся.

В сложившихся обычаях делового оборота должность исполнительного директора предполагает включение работника в производственную деятельность и текущее руководство финансовой и хозяйственной деятельностью организации.

Следовательно, есть основания полагать, что должностные обязанности ФИО5 имели широкий характер с распорядительными функциями, его ценность как работника, с учетом сопоставления размера его оклада с окладом генерального директора была значительной, что определяло его функционал.

Сам ФИО5 в представленных им в рамках дела N А41-27834/2023 о банкротстве ООО "Транс Партс Про" письменных пояснениях от 23.10.2023 года подтверждает тот факт, что занимался текущей административно-хозяйственной деятельностью ООО "Транс Партс Про" (стр. 3 абз. 5 поясней от 23.10.2023).

ООО "Транс Партс Про" в своем предложении о заключении мирового соглашения от 08.08.2023 года, направленному в ООО "Трансмастер Юниверсал" и впоследствии приобщенному к делу N А41-27834/2023 о банкротстве ООО "Транс Партс Про" прямо позиционирует ФИО5 в качестве своего контролирующего лица.

При таких обстоятельствах ФИО5, владея с 20.06.2019 года долей в уставном капитале, являясь контролирующим лицом и занимая с 01.10.2019 года должность исполнительного директора, при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, исполняя свои обязанности как исполнительного директора не мог не знать и должен был знать не только о заключении договора хранения, но и о начале его исполнения.

Более того, ФИО5 задолго до предъявления настоящего иска проявляет осведомленность о наличии отношений хранения между ООО "Транс Партс Про" и ООО "Трансмастер Юниверсал", дает анализ этим отношениям в своих пояснениях от 23.10.2023 в рамках дела N А41-27834/2023 о банкротстве ООО "Транс Партс Про", описывает судебный спор по делу N А41-81687/2022 о взыскании стоимости невозвращенного с хранения товара.

Таким образом, срок исковой давности начал течь 09.01.2020 и истек 09.01.2023, иск ФИО5 предъявлен 27.11.2024, т.е. спустя 1 год 10 месяцев и 18 дней после истечения срока исковой давности (карточка дела N А40-285660/2024 до передачи спора по подсудности).

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Доводы истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты вступления в законную силу судебного акта по делу А41-81687/2022, т.е. с 13.04.2023 когда было изготовлено в полном объеме постановление Десятого арбитражного апелляционного суда подлежат отклонению.

 Истец обратился в суд с требованиями о признании спорного договора недействительным по основаниям п. 2 ст. 170 ГК РФ как притворной сделки.

Эта же позиция о притворности спорного договора отражена в апелляционной жалобе истца.

Как следует из материалов дела, арбитражным судом рассматривался спор по делу № А41-81687/2022, в котором ООО «Трансмастер Юниверсал» заявил требование к Обществу о взыскании убытков в связи с тем, что товар по спорному договору был возвращен ответчику не полностью.

Как видно из карточки указанного дела из Картотеки арбитражных дел данный спор рассматривался в судах первой и апелляционной инстанций 5 месяцев и 20 дней с 03.11.2022 по 13.04.2023.

Из судебных актов по данному делу усматривается, что возражения Общества сводились к несогласию с размером убытков, заявленных ООО «Трансмастер Юниверсал», несмотря на имеющуюся у Общества процессуальную возможность,  возражений или встречных требований о недействительности (ничтожности) спорного договора не заявлялось.

Из заявленной истцом позиции по настоящему делу, приведенной им при рассмотрении спора также следует, что истец изначально, еще при заключении спорного договора рассматривал его как прикрывающую сделку.

Следовательно, истец, будучи участником общества, контролируя его и занимая в нем должность исполнительного директора, с учетом незначительной численности работников общества (10-11 человек), будучи вовлеченным в его хозяйственную деятельность,  уже с момента заключения спорного договора и начала его исполнения знал и должен был знать о нарушении прав и о лице, являющимся ответчиком по иску, знал и должен был знать о наличии спора по делу № А41-81687/2022 и имел возможность обеспечить заявление обществом возражений или встречных требований о недействительности (ничтожности) спорного договора в рамках указанного дела или отдельным иском, как и имел возможность предъявить самостоятельный иск об оспаривании спорного договора хранения.

Следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что непринятие указанных мер свидетельствует о том, что истец вплоть до предъявления иска по настоящему делу безразлично относился к срокам исковой давности для оспаривания договора хранения,  соответственно, указанное не может являться основанием для применения предложенного апеллянтом порядка исчисления срока исковой давности.

Довод апеллянта о том, что он узнал о нарушении его прав  только из вступившего в законную силу решения суда (апелляционного постановления по делу  А41-81687/2022) не может быть принят во внимание, поскольку закон связывает начало течения срока с тем, когда лицо фактически узнало или должно было узнать о нарушении своего права и об ответчике по спору (п.1 ст. 200 ГК РФ) либо с фактом начала исполнения оспариваемой сделки (п.1 ст. 181 ГК РФ), о чем истец, как уже было сказано выше, знал с момента заключения спорного договора и начала его исполнения.

Ходатайства о восстановлении срока исковой давности от истца не поступало.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

            Нарушения норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. 

            В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2025 по делу № А41-7096/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Виткалова

Судьи

С.А. Коновалов

 В.Н. Семушкина