АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, 

<

...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-30402/2024

г. Уфа

30 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.04.2025

Полный текст решения изготовлен 30.04.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Исхаковой А.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Талиповой Ю.Ф.,  рассмотрев исковое заявление муниципального унитарного предприятия Управление инфраструктурой транспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее по тексту – предприятие «УИТ», истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (далее по тексту – общество «БашРТС», ответчик) о признании недействительным договор №133/У-397 от 20.12.2022 г. об уступке прав требования,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН: 

<

***>), муниципальное унитарное предприятие управление электротранспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности №27 от 07.03.2025, паспорт, диплом., ФИО2 представитель по доверенности № 20 от 13.02.2025, паспорт, диплом.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности №119/1-8 от 29.12.2024 г., представлен диплом, паспорт.

от иных лиц: не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

После объявленного перерыва в 17 час. 00 мин. судебное заседание продолжено в том же составе суда, при том же лице ведущем протокол и при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Предприятие «УИТ»  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "БашРТС" о признании недействительным договор №133/У-397 от 20.12.2022 г. об уступке прав требования.

Определением от 13.09.2024 указанное исковое заявление оставлено судом без движения.

Определением от 17.10.2024 исковое заявление принято к рассмотрению суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, муниципальное унитарное предприятие управление электротранспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на иск, согласно которому в удовлетворении иска просил отказать, сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

От истца поступили возражения на отзыв.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, заявлений, ходатайств не направили.

В судебном заседании представители истца поддержали иск, просили удовлетворить.

Представитель ответчика в удовлетворении иска просил отказать.

В связи с необходимостью исследования дополнительных доказательств по делу в судебном заседании объявляется перерыв до 17:00, 16.04.2025.

Судебное заседание продолжено после перерыва 16.04.2025 в 17:00 в том же составе суда, без участия сторон.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между обществом «БашРТС» (теплоснабжающая организация) и муниципальным унитарным предприятием электротранспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан (потребитель) заключен теплоснабжения (с теплоносителем горячая вода) № 400019/РТС от 01.11.2016.

В соответствии с условиями договора, теплоснабжающая организация обязалась тепловую энергию и теплоноситель, а потребитель - принять и оплатить тепловую теплоноситель, соблюдая режим потребления тепловой энергии.

Во исполнение условий договора и согласно накладным, счетам-фактурам, счетам истец осуществил поставку тепловой энергии в период март 2021- май 2021, февраль 2022 – апрель 2022.

Истец указал, что потребитель обязательства по оплате поставленного теплоресурса в полном объеме не исполнил. Непогашенная часть суммы основного долга составила                 7 916 093,70 руб.

23.04.2021 между МУЭТ г. Уфы в лице конкурсного управляющего ФИО4 и муниципальным унитарным предприятием «Управление инфраструктурой транспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан» заключено соглашение о взаимодействии на определенный период времени, в связи с принятием Комитетом кредиторов МУЭТ г. Уфы решения от 16.12.2020 о продолжении деятельности МУЭТ г.Уфы в процедуре конкурсного производства.

05.10.2022 в ООО «БашРТС» поступило письменное обращение МУП УИТ г.Уфы о согласования графика погашения оставшейся задолженности МУЭТ г. Уфы по договору теплоснабжения (с теплоносителем горячая вода) № 400019/РТС от 01.11.2016, а именно 7 916 093,70 руб. за период 01.01.2021-01.10.2022 (письмо №1-1/740 от 05.10.2022) 20.12.2022 между ООО «БашРТС» (цедент) и МУП УИТ г.Уфы (цессионарий, далее - Ответчик) заключен договор об уступке прав требования № 133/У-397.

Уступка произведена в отношении обязательства МУЭТ г. Уфы по договору № 400019/РТС от 01.11.2016 в размере основной задолженности 7 916 093,70 руб. и процентов за пользование коммерческим кредитом 157 916,43 руб., рассчитанных в порядке ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По расчету истца, размер долга составил 8 074 010,13 руб.

Истец указал, исходя из этого, заключенный между истцом и ответчиком договор № 133/У-397 об уступке прав требования от 20.12.2022 в размере 7 274 010,13 руб., является недействительным, поскольку исполнительным органом управления МУП УИТ г. Уфы, нарушен п. 37 ст. 7 Положения об управлении земельных и имущественных отношений Администрации городского округа города Уфа Республики Башкортостан от 25.03.2020 г. №54/7, крупную сделку необходимо согласовать с Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа города Уфа Республики Башкортостан.

По мнению истца, договор № 133/У-397 об уступке прав требования от 20.12.2022 является недействительным, так как нарушена ст. 23 ФЗ 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», согласно которой совершение унитарным предприятием крупной сделки осуществляется с согласия собственника его имущества

Кроме того, как указал истец, договор заключен без согласования компетентных органов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" о признании недействительным договор №133/У-397 от 20.12.2022 г. об уступке прав требования.

Исследовав материалы дела, суд на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу п. п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктами 1, 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суд, проанализировав условия договора уступки права требования № 133/У397 от 20.12.2022, признал договор заключенным и соответствующим требованиям закона.

Из материалов дела следует, как цессионарий, так и должник являются унитарными предприятиями.

Правовое положение государственного унитарного предприятия и муниципального унитарного предприятия определяются Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона N 161-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда государственного или муниципального предприятия либо балансовой стоимости активов казенного предприятия, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, критерием отнесения сделок к крупным является стоимость приобретаемого (отчуждаемого) имущества.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение унитарным предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества.

Согласно п. 37 ст. 7 решения Совета городского округа г. Уфа РБ от 25.03.2020 N 54/7 "Об утверждении Положения об управлении земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан" Управление осуществляет согласование совершения муниципальными унитарными предприятиями крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Однако оспариваемая сделка не направлена на приобретение одним унитарным предприятием и отчуждением другим унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Суд отмечает, что ответчиком верно указано, что исходя из вышеизложенного, оспариваемый договор не может быть отнесен к крупным сделкам, совершаемым унитарным предприятием и основания для согласования данной сделки с собственником унитарного предприятия не имелись.

По смыслу пункта 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ в суд как с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, так и с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе обратиться собственник имущества унитарного предприятия.

Между тем, истец не является собственником имущества унитарного предприятия.

Обратного материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, унитарное предприятие не является цедентом, уступающим свои права.

В рассматриваемом случае для одного унитарного предприятия в результате совершения оспариваемой сделки изменился лишь кредитор, вместо ООО «БашРТС» новым кредитором является унитарное предприятие - МУП «УИТ» г. Уфы.

МУП «УИТ», г. Уфа не является должником в рамках данного договора, а является цессионарием, которому перешли обязательства «МУЭТ», г. Уфа по оплате задолженности за тепловую энергию по договору N° 400019/РТС от 01 ноября 2016 г., целью которого является осуществление подачи тепловой энергии для продолжения деятельности «МУЭТ», г. Уфа.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части (пункт 1 статьи 168, пункт 1 статьи 422 ГК РФ, абзац второй пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств нарушения прав истца заключенным договором №133/У-397 от 20.12.2022 г. об уступке прав требования, суд пришел к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным договора №133/У-397 от 20.12.2022 г. об уступке прав требования, у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Кроме того, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Проверив довод ответчика по пропуску срока исковой давности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения о том, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку отказ от исполнения контракта является односторонней сделкой, то он может быть как оспоримым, так и ничтожным в зависимости от основания недействительности (статьи 168 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, договор между истцом и ответчиком заключен 20.12.2022. Следовательно, срок исковой давности истек в декабре 2023 года, тогда как с иском истец обратился 04.09.2024 (согласно информационному листу), то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Поскольку срок исковой давности истек и соответствующее заявление сделано ответчиком в возражении на иск, суд пришел к выводу о наличии в том числе такого самостоятельного основания к отказу в иске, как истечение срока исковой давности.

На основании изложенного, учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано, государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                                                              А.А. Исхакова