АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 января 2024 года

Дело №

А13-12280/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 его представителя ФИО2 (доверенность от 24.08.2022), от ФИО3 его представителя ФИО2 (доверенность от 22.08.2022), от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО4 (доверенность от 19.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост» ФИО5 (доверенность от 22.01.2024), от ФИО6 его представителя ФИО5 (доверенность от 07.09.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост», Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу                № А13-12280/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост», адрес: 160022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решения Инспекции от 05.09.2022 № 11476А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 05.09.2022 за ГРН 2223500312011, решения Инспекции от 13.09.2022 № 11874А о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.09.2022 за ГРН 2223500317940 (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен ФИО6.

Решением от 21.06.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 Инспекция в порядке процессуального правопреемства заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление ФНС); решение от 21.06.2023 отменено; заявленные требования удовлетворены.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 17.10.2023, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 21.06.2023. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку решения единственного участника Общества ФИО6 от 26.08.2022 и 06.09.2022 не являлись предметом спора; действия Инспекции соответствовали закону; решения регистрирующего органа, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи, могли быть признаны недействительными только после признания недействительными соответствующих решений общества.

Управление ФНС в кассационной жалобе также просит отменить постановление от 17.10.2023 и оставить в силе решение от 21.06.2023, приводя следующие доводы. По мнению подателя жалобы, решения регистрирующего органа приняты на основании законных решений участника Общества, поскольку заявители не представили надлежащие доказательства оплаты своих долей в уставном капитале Общества; суд апелляционной инстанции, давая оценку решениям участника Общества, вышел за пределы заявленных требований; действующим законодательством на регистрирующий орган не возлагается обязанность устанавливать законность решений, принятых обществом; заявители избрали ненадлежащий способ защиты.  

ФИО1 и ФИО3 в отзыве на кассационные жалобы просят оставить их без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

Управление ФНС в отзыве на кассационную жалобу Общества поддерживает его позицию по доводам, приведенным в кассационной жалобе регистрирующего органа.

Общество в отзыве на кассационную жалобу Управления ФНС поддержало позицию регистрирующего органа.

В судебном заседании представители Общества и Управления ФНС  поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы, заняв солидарную позицию. Представитель ФИО1 и ФИО3 против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель ФИО6 поддержал позицию подателей жалоб.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО6, ФИО1, ФИО3 на общем собрании учредителей Общества от 03.07.2019 приняли решение о создании Общества; утверждении состава участников и распределении долей между ними следующим образом: ФИО6 – 33,34%, ФИО1 – 33,33%, ФИО3 – 33,33%; образовании уставного капитала Общества в размере 10 000 руб. и оплате участниками своих долей путем внесения денежных средств в кассу Общества в течение одного месяца с момента регистрации Общества (пункт 4); избрании директором Общества ФИО6; принятии и утверждении устава Общества.  

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2019.

ФИО6 как единственный участник Общества принял решение от 26.08.2022 об исключении ФИО1 и ФИО3 из состава участников Общества в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале Общества в сроки, установленные статьей 16 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон № 14-ФЗ).

На основании заявления ФИО6 и данного решения регистрирующий орган принял решение от 05.09.2022 № 11476А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении у ФИО1 и ФИО3 прав участников Общества, переходе к Обществу доли в размере 66,66% уставного капитала.  

Далее ФИО6 как единственный участник Общества принял решение от 06.09.2022 о распределении ему доли в размере 66,66%, принадлежащей Обществу; изменении в связи с этим размера долей участников Общества и принадлежности ФИО6 доли в размере 100%. 

На основании заявления ФИО6 и названного решения Инспекция приняла решение от 13.09.2022 № 11874А о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности ФИО6 доли в размере 100% уставного капитала Общества. 

ФИО1 и ФИО3, считая, что незаконно лишены своих долей участия в уставном капитале Общества, в связи с чем незаконны решения Инспекции о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) основанием для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, является решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица    

Согласно пункту 2 той же статьи для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по установленной форме. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в данном случае оспариваемые решения Инспекции были вынесены на основании решений, принятых ФИО6 как единственным участником Общества,  об исключении ФИО1 и ФИО3 из состава участников Общества в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале Общества с переходом к Обществу доли исключенных участников и о распределении оставшемуся участнику доли в размере 66,66%, принадлежащей Обществу.

Последствия неоплаты или неполной оплаты участником в установленные сроки доли в уставном капитале Общества предусмотрены пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ, согласно которому в этом случае такая доля или часть доли переходит к обществу и должна быть реализована в порядке и сроки, которые установлены статьей 24 Закона.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу (пункт 7.1). 

Исходя из статьи 24 Закона № 14-ФЗ неоплаченная доля или часть доли в течение года со дня перехода к обществу должны быть реализованы путем распределения между участниками общества или продажи им либо третьим лицам. Не распределенные или не проданные в указанный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или части доли. 

С учетом пункта 4 протокола учредительного собрания Общества от 03.07.2019 и положений пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ доли должны были быть оплачены не позднее 12.11.2019. Следовательно, в случае неоплаты долей с указанной даты доли должны были перейти к Обществу, а ФИО1 и ФИО3 - утратить статус участников Общества. После перехода их долей к Обществу последнее должно было распорядиться этими долями до ноября 2020 года (по крайней мере).

Между тем, как установлено апелляционным судом, в течение почти трех лет после истечения определенного решением учредителей срока для оплаты участниками своих долей в Обществе отсутствовал спор относительно принадлежности истцам их долей; истцы принимали участие в общих собраниях участников Общества, голосовали по вопросам повестки дня, в том числе об одобрении крупных сделок, продлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества; ФИО3 были выплачены дивиденды за 9 месяцев 2020 года. Истцы воспринимались Обществом и другим его участником как полноправные участники Общества. При этом в ходе настоящего судебного разбирательства ни Общество, ни ФИО6 не привели убедительных доводов в обоснование столь длительного бездействия в отношении долей истцов, если считали их неоплаченными, и взаимодействия с истцами как участниками Общества на протяжении трех лет. 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав установленные им обстоятельства, правомерно пришел к выводу, что при принятии решений от 26.08.2022 и 06.09.2022, на основании которых совершены соответствующие регистрационные действия, участник Общества ФИО6 действовал недобросовестно применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Поскольку истцы не были извещены о проведении собраний и не участвовали в голосовании по вопросам об изменении состава участников Общества и распределении долей, суд апелляционной инстанции также правомерно сделал вывод о наличии оснований считать указанные решения не имеющими юридической силы применительно к статье 181.5 ГК РФ.  

Поскольку решения Инспекции приняты на основании заявлений    ФИО6, содержащих недостоверные сведения, и названных выше решений, не влекущих соответствующих правовых последствий, апелляционный суд правомерно признал данные решения регистрирующего органа и внесенные на их основании в ЕГРЮЛ регистрационные записи недействительными.

Доводы подателей жалобы подлежат отклонению, поскольку при установленных судом апелляционной инстанции конкретных обстоятельствах и с учетом привлечения Общества в качестве ответчика применение избранного истцами способа защиты их нарушенных прав является допустимым.        

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 по делу № А13-12280/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью СК «АвтоМост», Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина