ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-1509/2017

г. Вологда

09 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 09 июня 2021 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 марта 2021 года по делу                     № А13-1509/2017,  

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2017 возбуждено производство по делу по заявлению ФИО3 о признании ФИО4 (дата рождения 23.08.1968, место рождения: г. Темрюк Краснодарского края, адрес регистрации: 

<

...>;                                            ИНН 

<

***>, далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.08.2017 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 02.09.2017 № 162.

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании сделки по отчуждению (переход права собственности) ФИО5 ФИО6 обыкновенных акций,  государственный регистрационный номер 1-01-08260-J, в количестве 840 штук (далее – шт.); государственный регистрационный номер 1-01-08260-J-001D, в количестве 4160 шт. (далее - акции), недействительной и применении последствий недействительности сделки, прекратив право собственности последующих приобретателей в отношении спорных акций, восстановить право собственности Смола О.А. в отношении обыкновенных акций, государственный регистрационный номер 1-01-08260-J, в количестве 840 шт., на обыкновенные акции, государственный регистрационный номер                               1-01-08260-J-001D, в количестве 4160 шт.

Кредитор ФИО3, полагая, что должник намеренно осуществил отчуждение своего имущества в пользу третьего лица, обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Определениями суда от 07.08.2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры по заявлению финансового управляющего ФИО2 и кредитора ФИО3 об оспаривании сделок дарения и купли-продажи акций закрытого акционерного общества «КВАРК» (далее – ЗАО «КВАРК»).

Определением суда от 31.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий ФИО2 с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленные требования. 

В обоснование жалобы указывает на то, что заключении оспариваемых сделок привело к уменьшению стоимости имущества должника, к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; оспариваемые сделки не имели экономического смысла и выгоды, поскольку осуществлены в короткий срок и по номинальной стоимости. Кроме того, апеллянт указывает на многочисленные методологические ошибки, опечатки и недочеты в экспертном заключении, содержащемся в материалах дела. Полагает, что кредиторы имеют право претендовать на 50% стоимости имущества, принадлежавшего супругам, независимо от того, на кого из супругов это имущество оформлено.

Смола Ю.Э. в отзыве, возражая против апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения; ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  02.11.2015 должник подарил своей супруге Смола О.А. спорные акции.

Исходя из ответа реестродержателя акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - реестродержатель) от 05.09.2017 № 43-03/368, по состоянию на 27.04.2017 Смола О.А. являлась собственником ценных бумаг ЗАО «КВАРК» № ЛС - 

<

***>, тип ЛС, количество ценных бумаг, шт. - 1-01-08260-J - 840, 1-01-08260-J-001D -4160; номинал одной ценной бумаги, руб. - 10,00.

В период с 27.04.2017 по 17.08.2017 по лицевому счету № 

<

***> проводились следующие операции но отчуждению ценных бумаг:

21.07.2017 Смола О.А. реализовала акции ФИО6, 03.08.2017 ФИО6 реализовала акции в пользу ФИО7

Полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными, заявители обратились с соответствующими требованиями в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, определенный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, Смола Ю.Э. является учредителем ЗАО «Кварк», а также являлся владельцем части спорных акций (в количестве 126 штук, или 15%) до заключения брака со Смола О.А. (договор о создании ЗАО «Кварк» от 06.02.1997).

Брак между супругами зарегистрирован 11.03.1999.

Остальная часть акций приобретена Смолой Ю.Э. в период брака, соответственно, является общей совместной собственностью супругов.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному, правомерному выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявленных требований.

Вопреки доводам подателя жалобы на момент заключения сделки должник не имел просроченной задолженности с истекшим сроком исполнения перед кредиторами, это следует, в том числе из реестра требований кредиторов. Признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества отсутствовали. Убедительных, достоверных доказательств обратного судам двух инстанций не представлено, материалы дела не содержат.

В данном споре судом обоснованно учтены выводы эксперта, касающиеся рыночной стоимости спорных акций (840 шт.) по состоянию на 01.11.2015, которая составляла 11 004 руб., а по состоянию на 17.01.2017 – 0 руб.; 4 160 шт. по состоянию на 01.11.2015 - 54 496 руб., а по состоянию на 17.01.2017 – 0 руб.

Ссылка апеллянта на многочисленные методологические ошибки, опечатки и недочеты в экспертном заключении, содержащемся в материалах дела, отклоняется апелляционным судом. 

Заключение эксперта составлено в полном соответствии с требованиями 82, 83 АПК РФ, является полным, мотивированным, неточностей и неясностей не содержит. В установленном законом порядке не опровергнуто. Доказательства, опровергающие выводы эксперта, в материалы дела не представлены. 

Апелляционная коллегия не имеет оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о недоказанности признаков притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), равно недобросовестности при совершении участниками сделок, их намерении действовать в ущерб имущественным правам кредиторов. При этом судом учтены длительный период владения Смола О.А. спорными акциями, отсутствие в материалах дела доказательств, указывающих на её недобросовестные действия, связанные с возмездным отчуждением акций ФИО6

Апелляционный суд отмечает, доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом сторонами при заключении оспариваемых сделок, равно наличие у такой сделки пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам двух инстанций не представлено, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных требований следовало отказать.

Суд апелляционной инстанции констатирует, аргументы, изложенные в 

апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 марта 2021 года по делу № А13-1509/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

Л.Ф. Шумилова