РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-252302/22-161-2057

г. Москва

14 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023года

Полный текст решения изготовлен 14 апреля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ КОМПЛИТ"

197345, 

<

...> ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 553, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 781401001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ"

125171, 

<

...> ДОМ 16АСТР3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 774301001

о взыскании неосновательного обогащения в размере 128 190 200, 11 руб., 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 128 190 200, 11 руб.

Основанием иска является нарушение обязательства по договору № 2ВNZP от 21.07.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата. 

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска. 

Доводы истца рассматриваются по исковому заявлению с, при этом суд учитывает, что от ответчика отзыв в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. Ответчиком поданы письменные пояснения, истцом – возражения на отзыв и письменные пояснения. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей истца и ответчика, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что между ООО «Компания КОМПЛИТ» (партнер, истец) и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (далее также - НРЕ, ответчик) было заключено партнерское соглашение № 2BNZP от 21.07.2015. 

В соответствии с приложением № 1 «Соглашение об условиях передачи НРЕ Саге Раек» к соглашению, в порядке и на условиях, установленных соглашением НРЕ передает партнеру, а партнер оплачивает НРЕ Care Pack.

Согласно п. 3.3. приложения № 1 к соглашению, права требования технической поддержки в соответствии с НРЕ Care Pack переходят к партнеру в момент получения НРЕ Care Pack партнером, что подтверждается подписанным актом.

В период с 27 марта 2017 г. по 17 февраля 2022 г. НРЕ были переданы, а партнером получены НРЕ Care Pack, что подтверждается актами приема-передачи, счетами-фактурами. Указанные НРЕ Care Pack в полном объеме и своевременно оплачены партнером, что подтверждается платежными поручениями.

05 августа 2022 г. в адрес партнера поступило уведомление НРЕ о расторжении соглашения  со вступлением в силу через 60 (шестьдесят) дней с момента получения данного уведомления, т.е. с 05 октября 2022 г.

Истец указывает на то, что в настоящее время органами государственной власти иностранных государств введены экспортные ограничительные меры, в том числе в части, связанной с поставками телекоммуникационного оборудования, товаров и технологий двойного назначения, предоставлением соответствующих услуг. Учредителями ответчика являются иностранные компании, зарегистрированные и ведущие основной бизнес на территории члена Европейского союза - Нидерланды, совершившего недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.

На стороне ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» образовалась сумма неосновательного обогащения по внесенным платежам за оплаченную, но не оказанную техническую поддержку по соглашению, которая подлежит возврату ООО «Компания КОМПЛИТ».

Согласно расчета исковых требований неосновательное обогащение по состоянию на 05.10.2022 составляет 128 190 200 руб.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве указал на то, что у ответчика отсутствуют неисполненные обязательства, в связи с перепродажей истцом права требования предоставления технической поддержки конечным получателям услуг. 

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден. 

Заключенное между истцом и ответчиком соглашение по своей правовой природе является договором в пользу третьих лиц, а именно конечных пользователей.

Согласно п. 1.2. приложения № 1 к соглашению, НРЕ Саге Pack представляет комплекс обязательств (готовый комплект услуг) НРЕ по предоставлению технической поддержки третьим лицам, которые вправе после приобретения НРЕ Care Pack требовать от НРЕ предоставления такой технической поддержки в соответствии с описанием НРЕ Саге Pack.

Тот факт, что по условиям соглашения конечный пользователь наделен правом требовать техническую поддержку от ответчика (п. 1.2 приложения № 1 к соглашению), ответчик ошибочно толкует как перепродажу истцом своего права на предъявление к нему любых требований по соглашению.

В действительности это условие соглашения свидетельствует о заключении договора в пользу третьего лица.

В соответствии с п. 1 ст. 430 ГК РФ договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

Несмотря на то, что ответчик предоставляет истцу готовые комплекты услуг НРЕ по предоставлению технической поддержки третьим лицам, которые вправе после приобретения НРЕ Care Pack требовать от НРЕ предоставления технической поддержки. Истец не лишен права требовать оказания техподдержки в пользу третьих лиц.

Как указано в возражениях, активация сертификата в целях реализации прав требования по НРЕ Care Pack возможна не только непосредственно самим конечным пользователем, но и партнером в целях обеспечения поддержки оказываемой им конечным пользователям.

Таким образом, правом требовать оказания технической поддержки третьим лицам обладают как третьи лица (конечные пользователи), так и истец. Третьи лица самостоятельно выбирают, каким образом требовать оказания техподдержки - обращаться напрямую к ответчику или обращаться к истцу, который, в свою очередь, обеспечит предоставление технической поддержки для третьего лица ответчиком.

При этом, суд так же учитывает, что оплату по соглашению осуществлял только истец, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, следовательно, именно он имеет право требовать от ответчика возврата суммы неосновательного обогащения. Данный вывод также подтверждается вышеприведенным решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2022 года по делу № А40-192507/22, решением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2023 года по делу № А40-220323/22.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. 

Из смысла ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения (неосновательного сбережения) входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения (отсутствие между сторонами договорных отношений), размер неосновательного обогащения. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах оснований для признания доводов истца недоказанными и отказа в предъявленном иске не имеется. Ответчик доводы истца документально не опроверг, доказательства возврата неосновательного обогащения не представил, в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 70, 110, 123, 156, 167 – 182 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ КОМПЛИТ" неосновательное обогащение в размере 128 190 200, 11 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 200 000, 00 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий