АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2841/23 

Екатеринбург

13 июня 2023 г.

 

Дело № А50-22984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Соловцова С.Н., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2022 по делу № А50?22984/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.03.2023).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.12.2020);

ФИО5 (далее - должник) – ФИО6 (доверенность от 17.12.2021).

В судебном заседании, назначенном на 01.06.2023, объявлен перерыв до 05.06.2023 на 14 ч 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в том же составе суда при участии представителей:

ФИО5 – ФИО7 (доверенность от 07.04.2022);

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.03.2023).

 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8.

На рассмотрение арбитражного суда 11.01.2022 поступило заявление кредитора ФИО1 о признании недействительной цепочки сделок, совершенных за счет имущества должника в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2006, заключенного между должником и ФИО11, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2008, заключенного между ФИО11 и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права требования ФИО3 к должнику в сумме 1 650 000 руб. (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 определение суда от 12.12.2022 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3 просит определение суда от 12.12.2022 отменить в части, касающейся признания ничтожными сделок купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:18:363 01 01:0181 ГУЛ. Малиновая, 7 с находящимся на нем жилым домом; земельного участка площадью 2427,0 кв. м под кадастровым номером 59:18:363 01 01:0179, и 3 этажного жилого строения, общей площадью 226,7 кв. м, расположенное по адресу: Добрянский р-он, Краснослудское сельское поселение, общество с ограниченной ответственностью «Совхоз Всходы», вблии ст. Пальники, от 20.06.2008, между ФИО11 и ФИО3, в указанной части производство по делу прекратить, в остальной части определение суда оставить без изменения, постановление апелляционного суда от 07.03.2023 отменить.

По мнению заявителя жалобы, выводы судов не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах; полагает, что судами нарушены правила подсудности, спор должен быть рассмотрен Добрянским районным судом Пермского края. Кассатор отмечает, что суд сделал вывод об отсутствии оплаты по договору, только на основании заявления получателя денег ФИО9, которая приходится родной сестрой должнику, то есть заинтересованным лицом по делу, через 14 лет после совершения сделки; имущество передано ФИО3 по акту приема-передачи недвижимого имущества от 20.06.2008, оплата была произведена последней за счет личных накоплений, ФИО3 пользовалась указанным земельным участком и домом на протяжении более 2,6 лет, впоследствии, в связи с ухудшением здоровья, 07.02.2011 продала указанную недвижимость ФИО10 с рассрочкой платежа, при этом на получение части денег по сделке выдала доверенность ФИО5 в 2014 году, в связи с тем, что он регулярно виделся с ФИО10 Данные выводы суда, сделанные в отношении сделки кредитора ФИО3 в рамках настоящего дела, фактически исключают банкротство ФИО5 по заявленным кредитором ФИО3 основаниям. Поскольку суд признал сделку от 20.06.2008 между ФИО11 и ФИО3 ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако не учел положения пункта 3 статьи 166 ГК РФ о том, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Кассатор полагает, что суд не имел права давать оценку обстоятельствам сделки кредитора ФИО3 с ФИО11, поскольку она выходит за пределы законных полномочий заявителя ФИО1

В отзывах на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО5 просят определение суда от 12.12.2022 и постановление суда от 07.03.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением ФИО1 сослался на то, что цепочка сделок по заключению договоров купли-продажи являются притворными сделками, совершенными за счет имущества должника в виде договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2006, заключенного между должником и ФИО11, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2008, заключенного между ФИО11 и ФИО3 Требования о признании сделки недействительной предъявлены по основаниям статьи 10 и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделки граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном п.п. 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Установив, что оспариваемые сделки совершены 01.06.2006 и 20.06.2008, то есть до внесения изменений в Закон о банкротстве, должник не является индивидуальным предпринимателем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что сделка может быть оспорена только по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и п.п. 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 указанного постановления Пленума № 25).

Пороки единой сделки, состоящей из цепочки последовательных сделок, заключенных между заинтересованными лицами в отсутствие доказательств оплаты и направленных на вывод ликвидного имущества должника, а также затрудняющих возможность оспаривания этих отдельных сделок, явно выходят за пределы специальных оснований, предусмотренных п.п. 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, к этой единой сделке подлежит применению статья 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункты 87, 88 постановления Пленума № 25).

Таким образом, последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со статьей 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 ГК РФ, притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что 22.12.2005 за супругами ФИО5 и ФИО11 было зарегистрировано право совместной собственности на земельный участок для ведения садоводства, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения, общей площадью 73217,4 кв. м, кадастровый номер: 59:18:3630101:0172, адрес объекта: Пермская обл., Добрянский р-н, Краснослудский с/с, ООО «Совхоз Всходы», вблизи ст. Пальники. Право собственности на указанный участок возникло у супругов на основании договоров купли-продажи земельного участка от 12.03.2004, от 12.03.2004, от 11.11.2005.

Далее ФИО5 было принято решение образовать из указанного участка 26 самостоятельных участка, с целью дальнейшей реализации земельных участков третьим лицам и получения прибыли.

В феврале 2006 года были проведены землеустроительные работы по межеванию и образованию новых 26 земельных участков, соответственно было зарегистрировано право совместной собственности на 26 земельных участка за ФИО5 и ФИО11

Также в 2006 году на шести земельных участках было принято решение возвести жилые дома и в дальнейшем реализовать дома с земельными участками третьим лицам, цель - получение прибыли.

Согласно пояснениям, в связи с длительностью строительных работ по возведению домов, а также в последующем поиска покупателей и оформления необходимых документов, ФИО5 шесть земельных участков было переоформлено на ФИО11 - мать должника. Такая необходимость возникла с целью оптимизации расходов на налоговые обязательства (в том числе уплату ежегодных налогов на недвижимое имущество).

ФИО11 по состоянию на 2006 год являлась пенсионером и на основании положений статьи 407 Налогового кодекса Российской Федерации имела льготу по уплате налога на имущество физических лиц.

Планировалась следующая схема строительства и реализации объектов третьим лицам: земельные участки оформлялись на пенсионера (в частности на ФИО11), далее на участках строились дома, регистрировалось право собственности на дома за ФИО11 и в дальнейшем объекты реализовались третьим лицам.

Так в 2006 году на ФИО11 посредством заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества было переоформлено семь земельных участков.

При этом все документы были подготовлены ФИО5, подписание договоров купли-продажи и регистрационные действия в отношении указанных участков со стороны ФИО11 осуществлялись формально, без фактической передачи денежных средств.

Далее, в течение 2007 года на указанных земельных участках велись строительные работы по возведению коттеджей. В связи с ухудшением состояния здоровья ФИО11 и невозможностью ее участия в процессе оформления на ее имя построенных домов, а также дальнейшей реализации домов, 03.10.2007 ФИО11 была выдана нотариальная доверенность на дочь ФИО12, предусматривающая все необходимые полномочия для регистрационных действий как по оформлению, так и по отчуждению объектов недвижимости. Все регистрационные действия по постановке на учет построенных домов производились уже на основании указанной доверенности.

Зимой 2008 года ФИО5 и его семье стало объективно понятно, что ФИО11 находится в очень тяжелом состоянии и возможно умрет, в связи с чем, с весны 2008 года началось переоформление объектов недвижимости с ФИО11 на иных ближайших родственников и иных аффилированных лиц, обладающими так же статусом пенсионера.

На момент смерти ФИО11 (20.06.2008) остались не переоформленными два земельных участка, с расположенными на них домами. Для экономии времени и расходов на вступление ФИО5 в наследство (срок вступления в наследство - по истечении 6 месяцев), 20.08.2008 были заключены еще два договора купли-продажи недвижимого имущества от имени ФИО11 в лице ФИО12, действующей по доверенности с третьими лицами.

Судами установлены следующие регистрационные действия в отношении каждого земельного участка:

1. Земельный участок с кадастровым номером 59:18:363 01 01:0175 (ул. Малиновая, 1),

01.06.2006 был заключен между ФИО5 и ФИО11 (продавцы) и ФИО11 (покупатель) договор купли-продажи земельного участка № 1, стоимостью 552 200 руб. Денежные средства по договору фактически не передавались, договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

В 2007 году на земельном участке был выстроен дом, поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован за ФИО11 на основании декларации.

В 2008 году, в связи со значительным ухудшением здоровья ФИО11 дом и земельный участок был переоформлен на двоюродную сестру ФИО5 - ФИО13.

14.04.2008 был заключен между ФИО11 в лице ФИО12 (продавец) и ФИО13 (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому земельный участок и 3-х этажное жилое строение были проданы за 7 000 000 руб. Денежные средства по договору не передавались, договор был зарегистрирован в установленном порядке. Далее в отношении указанного имущества было совершено три попытки его реализации реальным покупателям.

07.08.2008 был заключен договор купли-продажи между ФИО13 (Продавец) и ФИО14 (Покупатель), согласно которому имущество продано по стоимости 6 500 000 руб. с рассрочкой платежа до 15.11.2008.

20.11.2008 договор купли-продажи от 07.08.2008 был расторгнут по соглашению сторон, в связи с невозможностью покупателем выплатить денежные средства за имущество. Все денежные средства в рамках указанного договора получал и впоследствии возвращал покупателю ФИО5

Поскольку ФИО13 не являлась пенсионером в 2010 году, в связи с затянувшейся реализацией объекта ФИО5 было принято решение переоформить имущество на свою сотрудницу - ФИО15, у которой статус пенсионера имелся.

23.06.2010 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества между ФИО13 (продавец) и ФИО15 (покупатель), согласно которому имущество было продано за 7 250 000 руб. Денежные средства по договору не передавались, договор был зарегистрирован в установленном порядке. При этом от имени ФИО13 выступал ФИО16 на основании доверенности, который так же являлся сотрудником одной из организаций ФИО5

31.10.2012 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества между ФИО15 (продавец) и ФИО17 (покупатель), согласно которого имущество продано за 6 500 000 руб. с рассрочкой платежа до 31.01.2013.

28.03.2012 договор купли-продажи от 31.10.2012 был расторгнут по соглашению сторон в связи с невозможностью покупателем выплатить полную сумму стоимости за имущество. Все денежные средства получал и возвращал покупателю в рамках договора ФИО5

12.05.2013 ФИО15 была выдана нотариальная доверенность на имя ФИО5 с полномочиями, позволяющими ему самостоятельно осуществлять реализацию данного объекта.

09.09.2013 между ФИО15 (продавец) и ФИО18 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому имущество было продано за 5 750 000 руб. с рассрочкой платежа на 15 лет.

05.05.2013 договор купли-продажи от 09.09.2013 года был расторгнут по соглашению сторон, в связи с не исполнением обязательств Покупателя по оплате стоимости имущества. Все денежные средства в рамках договора получал и возвращал ФИО5

19.08.2014 между ФИО15 (Продавец) и ФИО19 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которого имущество продано покупателю за 7 600 000 руб. Денежные средства были получены ФИО5 в полном объеме, при этом ФИО15 была написана в договоре расписка о выполнении покупателем финансовых обязательств.

До настоящего момента собственником земельного участка и расположенного дома на нем является ФИО19

2. Земельный участок с кадастровым номером 59:18:3630101:0176 (ул. Малиновая, 2).

Данный земельный участок был продан в 2009 году реальному покупателю от собственников ФИО5 и ФИО11 Поскольку документы по данной сделке не сохранились, суду не представлены.

3. Земельный участок с кадастровым номером 59:18:363 01 01:0177 (ул. Малиновая, 3).

Данный земельный участок так же в 2007 году был переоформлен с ФИО5 и ФИО11 (продавцы) на ФИО11 (покупатель) посредством заключения договора купли-продажи, денежные средства по которому переданы не были, в договоре была написана формальная расписка для целей регистрации перехода права. Далее в 2008 году на земельном участке был построен дом, поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован за ФИО11 В 2008 году имущество было продано реальному покупателю - ФИО20 с рассрочкой платежа. Вместе с тем, договор купли-продажи был зарегистрирован в Росреестре только в 2009 году, где со стороны ФИО11 выступала ФИО12 на основании доверенности. Денежные средства по указанному договору были получены ФИО5 Поскольку документы по данной сделке не сохранились, суду не представлены.

4. Земельный участок с кадастровым номером 59:18:363 01 01:0178 (ул. Малиновая. 4).

Данный земельный участок был реализован ФИО5 и ФИО11 в 2006 году реальному покупателю, который своими силами возводил жилой дом на участке. Поскольку документы по данной сделке не сохранились, суду не представлены.

5. Земельный участок с кадастровым номером 59:18:363 01 01:0180 (ул. Малиновая, 6).

Данный земельный участок так же в 2006 году был переоформлен с ФИО5 и ФИО11 (продавцы) на ФИО11 (покупатель) посредством заключения договора купли-продажи, денежные средства по которому переданы не были, в договоре была написана формальная расписка для целей регистрации перехода права. В 2007 году на земельном участке был выстроен дом, поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован за ФИО11

В 2008 году, в связи со значительным ухудшением здоровья ФИО11 дом и земельный участок был переоформлен на дочь ФИО5 - ФИО21

27.03.2008 между ФИО11 (продавец), в лице ФИО12 на основании доверенности и ФИО21 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому имущество продано за 7 000 000 руб. Денежные средства по договору не передавались, договор был зарегистрирован в установленном порядке.

Поскольку ФИО21 не являлась пенсионером в 2011 году в связи с затянувшейся реализацией объекта ФИО5 было принято решение переоформить имущество на своего близкого друга - ФИО22, у которой статус пенсионера имелся. При этом ФИО22. была выдана на ФИО5 нотариальная доверенность со всеми необходимыми полномочиями для реализации указанных объектов.

14.02.2011 между ФИО21 (продавец) и ФИО22 (покупатель), в лице ФИО5, действующего на основании доверенности был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому имущество продано за 7 000 000 руб. Денежные средства не передавались, договор зарегистрирован в установленном порядке.

Далее было несколько попыток продажи объектов реальным покупателем.

27.12.2011 между ФИО23. (продавец), в лице ФИО5 на основании доверенности и ФИО24 (Покупателем) был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которого имущество было продано за 4 500 000 руб. с рассрочкой платежа до 31.05.2012.

08.02.2012 договор купли-продажи от 27.12.2011 был расторгнут по соглашению сторон, в связи с неисполнением покупателем своих обязательств по оплате.

Денежные средства по договору были получены и впоследствии возвращены покупателю ФИО5

12.07.2012 между ФИО22. (Продавец), в лице ФИО5 по доверенности и ФИО25 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому имущество продано за 5 000 000 руб. с рассрочкой платежа на 10 лет.

26.10.2015 договор купли-продажи от 12.07.2015 был расторгнут по соглашению сторон, в связи с неисполнением своих обязательств покупателем по оплате имущества. Все денежные средства в рамках договора получены и возвращены ФИО5

16.11.2015 между ФИО22. (Продавец) в лице ФИО5 по доверенности и ФИО26 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому имущество продано за 5 000 000 руб. Денежные средства получены ФИО5 от покупателя в полном объеме.

Собственником настоящего земельного участка и дома является так же ФИО26

6. Земельный участок с кадастровым номером 59:18:3630101:0181 (ул. Малиновая, 7).

01.06.2006 между ФИО5 и ФИО11. (продавцы) и ФИО11 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка № 5, согласно которому земельный участок был продан за 485 400 руб. Денежные средства по договору фактически не передавались, договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

В 2007 году на земельном участке был выстроен дом, поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован за ФИО11 на основании декларации.

С целью обхождения длительных сроков оформления наследственных документов, 20.06.2008 между ФИО11 (продавец), в лице ФИО12, действующей на основании доверенности и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому имущество продано за 7 000 000 руб. Денежные средства по данному договору ФИО3 ФИО12 не передавались, более того, сама ФИО3 при подписании договора купли-продажи не участвовала, от ее имени договор подписан сотрудником ФИО5 - ФИО16, действующим на основании нотариальной доверенности. Соответствующее переоформление было произведено также с целью уменьшения расходов на уплату налогов до продажи имущества реальному покупателю, так как ФИО3 на тот момент являлась пенсионером.

Далее в 2011 году ФИО5 был найден на приобретение имущества реальный покупатель - ФИО27.

22.06.2011 между ФИО3 (продавец), в лице ФИО16 по доверенности и ФИО27 (покупателем) был заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому имущество продано за 4 300 000 руб. денежные средства по данному договору были так же фактически получены ФИО5

Собственником объектов по настоящий момент является ФИО27

7. Земельный участок с кадастровым номером 59:18:363 01 01:0179 (ул. Малиновая. 5).

Начиная с февраля 2006 года, ФИО5 являлся собственником следующего недвижимого имущества:

земельный участок общей площадью 2427.0 кв. м с кадастровым номером 59:18:3630101:0179. расположенный по адресу: Пермский край. Добрянский район. Краснослудский с/с. ООО «Совхоз Всходы», вблизи ст. Пальники, предназначенный для ведения садоводства, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения.

01.06.2006 между ФИО5 (Продавец) и ФИО11 (мать должника - покупатель) заключен договор купли-продажи № 3 земельного участка, согласно которому покупатель приобрела в собственность указанный земельный участок по стоимости 485 400 руб.

С целью осуществления государственной регистрации права собственности на земельный участок, ФИО11 была выдана нотариальная доверенность от 03.10.2007 на имя ФИО12 (дочь ФИО11), удостоверенная нотариусом Пермского нотариального округа ФИО28

19.10.2007 ФИО5 и ФИО12 были представлены соответствующие документы в Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю Добрянского района, осуществлена регистрация права собственности на земельный участок за ФИО11 В 2007 году на земельном участке был построен дом, общей площадью 226,7 кв. м.

22.01.2008 ФИО12 на основании доверенности от 03.10.2007 от имени ФИО11 обратилась в Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю Добрянского района с заявлением о регистрации права собственности на дом за ФИО11 на основании декларации об объекте недвижимого имущества от 22.01.2008.

21.02.2008 за ФИО11 было зарегистрировано право собственности на следующий объект недвижимости:

3-х этажное строение, без права регистрации проживания, назначение: нежилое, общей площадью 226.7 кв. м, кадастровый номер: 59:18:0500101:1538. расположенное по адресу: Пермский край, Добрянский район, Краснослудский с/с, ООО "Совхоз Всходы", вблизи ст. Пальники.

20.06.2008 ФИО11 умерла (Свидетельство о смерти П-ВГ 574281 от 21.06.2008 года).

При этом 20.06.2008 (в день смерти) между ФИО11 в лице ФИО12, действующей на основании доверенности от 03.10.2007 и ФИО3, в лице ФИО16, действующего на основании доверенности от 20.06.2008 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому на имя ФИО3 приобретено следующее имущество: земельный участок общей площадью 2427,0 кв. м с кадастровым номером 59:18:3630101:0179, расположенный по адресу: Пермский край, Добрянский район, Краснослудский с/с, ООО "Совхоз Всходы", вблизи ст. Пальники, предназначенный для ведения садоводства, расположенный на землях сельскохозяйственного назначения, 3-х этажное строение, без права регистрации проживания, назначение: нежилое, общей площадью 226,7 кв. м, кадастровый номер: 59:18:0500101:1538, расположенное по адресу: Пермский край. Добрянский район, Краснослудский с/с, ООО «Совхоз Всходы», вблизи ст. Пальники.

Согласно пункту 2. договора общая стоимость приобретаемого имущества составляет 6 000 000 руб., которые получены продавцом наличными денежными средствами 20.06.2008 в полном объеме, о чем имеется расписка в договоре.

24.06.2008 ФИО12 и ФИО16 обратились в Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю Добрянского района с заявлением о регистрации права собственности на дом и земельный участок за ФИО3

01.02.2011 между ФИО3 (в лице представителя ФИО16) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствие с которым продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок общей площадью 2427 кв. м с кадастровым номером 59:18:3630101:0179 и размещенное на нем 3-х этажное жилое строение, общей площадью 226,7 кв. м, расположенные по адресу: Добрянский район, Краснослудское сельское поселение, ООО «Совхоз "Всходы» вблизи ст. Пальники.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи общая стоимость отчуждаемого имущества составила 4 000 000 руб. (в том числе земля - 970 800 руб., жилое здание - 3 029 200 руб.). Порядок оплаты стоимости имущества стороны предусмотрели в п. 6 договора купли-продажи: 1 100 000 руб. - задаток в момент подписания договора, оставшаяся часть стоимости (2 900 000 руб.) оплачивается в рассрочку в течение 10 лет ежемесячно, с начислением суммы процентов по ставке рефинансирования.

07.02.2011 ФИО16 (от имени ФИО3) и ФИО10 обратились в Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю Добрянского района с заявлением о регистрации права собственности на дом и земельный участок за ФИО10

Далее, 05.08.2014 ФИО29 на имя ФИО5 была выдана нотариальная доверенность, в том числе с правом получения денежных средств, причитающихся ФИО3 в качестве исполнения по сделкам с недвижимостью, на основании которой ФИО5 в рамках исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2011 от покупателя ФИО10 были получены денежные средства в период с 2011 по 2016 г.г.

Проанализировав данную цепочку сделок, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ФИО3 является по отношению к должнику ФИО5 фактически аффилированным лицом, поскольку является родной матерью ФИО30, с которым начиная с 2000 года ФИО5 велась совместная коммерческая деятельность, был создан ряд предприятий, в состав руководителей и учредителей которых входили родственники, как ФИО5, так и ФИО30

В дальнейшем, в конце 2018 года, между ФИО30 и ФИО5 произошел конфликт, в связи с чем, ФИО30 стали предприниматься активные действия по созданию фиктивных задолженностей, в том числе подача в декабре 2019 года искового заявления его матерью в суд о взыскании с ФИО5 неосновательного обогащения, возникшего на его стороне в результате получения денежных средств от ФИО31 по договору купли-продажи от 07.02.2011.

Решением Ленинского районного суда города Перми от 11.03.2020 по делу № 2-1086/2020 с ФИО5 в пользу ФИО29 взысканы денежные средства в размере 1 655 188 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 16 475 руб. 94 коп.

Апелляционным определением Пермского краевого суда от 17.06.2020 решение Ленинского районного суда города Перми от 11.03.2020 отменено в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, принято в этой части новое решение о взыскании с ФИО5 в пользу ФИО29 процентов в сумме 491 249 руб. 82 коп., изменена сумма взысканной с ответчика в пользу истца госпошлины на 18 933 руб.

Судами также установлено, что ФИО5 является сыном ФИО11, которая являлась собственником спорного недвижимого имущества, в день смерти  ФИО11 20.06.2008 ее дочерью ФИО12 на основании нотариальной доверенности был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от имени ФИО11 (продавец) с ФИО3 (покупатель), по которому в собственность покупателя передано спорное имущество: земельный участок общей площадью 2427 кв. м с кадастровым номером 59:18:3630101:0179 и размещенное на нем 3-х этажное жилое строение, общей площадью 226,7 кв. м, расположенные по адресу: Добрянский район, Краснослудское сельское поселение, ООО «Совхоз Всходы», стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составила 6 000 000 руб.

Сделка, совершенная на основании доверенности в день смерти ничтожна по основаниям статьи 170 ГК РФ, поскольку в силу положений пункта 5 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается в случае смерти гражданина. Равным образом сам по себе переход права собственности на недвижимое имущество также не является безусловным обстоятельством, исключающим фиктивность купли продажи (абзац третий пункта 86 постановления Пленума № 25).

Как установлено ранее, в один день 20.06.2008 между ФИО11 и ФИО3 заключено два договора купли-продажи на общую сумму 12 000 000 руб., для подтверждения факта оплаты сторонами договора составлены расписки.

При этом на период 2008 года какого-либо дохода, позволяющего произвести единовременную оплату в таком значительном размере, у ФИО3 не имелось, возраст ФИО3 составлял 69 лет, она являлась пенсионером, с учетом чего суды правомерно поставили под сомнение финансовую возможность заявителя осуществлять подобные приобретения.

Наличие у ФИО3 источников дохода, позволивших ей произвести оплату по двум договорам в размере 12 000 000 руб., ею документально не подтверждено, вывод об отсутствии у нее финансовой возможности произвести такую оплату не опровергнут.

Заявитель и должник отмечают, что о мнимости указанных сделок свидетельствует и тот факт, что поскольку земельный участок приобретался с целью возведения на нем строений/зданий для дальнейшей продажи, реальный владелец недвижимости - должник ФИО5 самостоятельно занимался процессом продажи указанной недвижимости, без фактического участия номинального собственника - ФИО3 Это подтверждает выданная 05.08.2014 ФИО3 на ФИО5 доверенность, с помощью которой ФИО5 самостоятельно занимался процессом государственной регистрации перехода права собственности на добросовестного приобретателя - ФИО10

Кроме того, так как недвижимое имущество было продано ФИО10 в рассрочку, ФИО5 по доверенности самостоятельно получал денежные средства от ФИО10, избегая необходимости вовлечения в этот процесс номинального собственника ФИО3

В дальнейшем, по причине конфликта ФИО5 и семьи К-вых, ФИО3 (в лице представителей) обратилась в суд с иском о взыскании денежных средств с ФИО5, полученных им от ФИО10, несмотря на тот факт, что ФИО3 была лишь номинальным собственником имущества и ранее при приобретении указанного имущества по договору с ФИО11 фактически оплату не производила.

Как установлено ранее, данный иск был судом удовлетворен; с учетом частичной отмены апелляционным судом решения суда первой инстанции, размере 1 655 188 руб., проценты в сумме 491 249 руб. 82 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 18 933 руб.

Указанная задолженность послужила основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом), решением суда от 07.04.2022 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Между тем, из судебных актов по делу № 2-1086/2020 не усматривается, что судом исследовались указанные выше обстоятельства организации должником схемы продажи недвижимости через номинального промежуточного собственника, в отсутствие фактической оплаты последним по заключенным сделкам, с применением повышенного стандарта доказывания, установленного законодателем для рассмотрения споров по делам о банкротстве, тем более с участием аффилированных лиц. Судами общей юрисдикции дело рассмотрено исходя из стандартного бремени доказывания, с учетом которого для подтверждения факта оплаты ФИО3 при приобретении имущества признана достаточной расписка в получении денежных средств; при этом ее финансовая возможность оплатить имущество по договору купли-продажи от 20.06.2008, номинальный характер владения имуществом не входили в предмет исследования и доказывания.

Ссылка заявителя на установление в рамках названного дела иных обстоятельств - об оплате ФИО3 имущества по договору от 20.06.2008, которое затем было отчуждено ФИО10, отклоняется.

В данном случае суды квалифицировали цепочку сделку в качестве мнимой; заключили, что спорные сделки по договорам купли-продажи от 01.06.2006, от 20.06.2008 совершены должником безвозмездно, по сути самому себе, имущество было реализовано надлежащему (независимому) покупателю, кроме того все сделки в отношении каждого земельного участка оформлялись по доверенностям, через аффилированных к должнику лиц.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды констатировали, что данная цепочка сделок укладывается в общую схему ведения ФИО5 бизнеса, при котором собственником всех вышеперечисленных объектов всегда являлся ФИО5, промежуточными номинальными собственниками были либо близкие родственники должника, либо аффилированные по отношению к нему лица, при этом после формальной регистрации права на этих лиц, объекты фактически не выбывали из владения ФИО5; ни один из номинальных собственников не распоряжался имуществом, фактически не въезжал в продаваемые дома, поскольку дома реализовывались без внутренней отделки и требовали дополнительных расходов на ремонтные работы; реализацией объектов занимался непосредственно ФИО5, в том числе подготовкой документации, согласованием условий продажи и поиском покупателей; все расходы на содержание указанных объектов производились так же за счет должника.

Судами учтено, что в большинстве случаев от номинальных собственников при заключении сделок с реальными покупателями ФИО5 действовал на основании доверенностей, либо его сотрудник ФИО16, что так же объективно свидетельствует о распоряжении своим имуществом непосредственно должником.

Кроме того, суд первой инстанции констатировал, что на момент подачи кредитором (30.12.2021) заявления в суд об оспаривании данной сделки недействительной трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по правилам, предусмотренным ранее действовавшим законодательством, истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части.

Фактически заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с мотивировочной частью судебных актов, в которых сделан вывод об отсутствии у ФИО3 фактически финансовой возможности  приобретения спорного имущества.  Суд  округа считает возможным отметить, что исходя из периода совершения оспариваемых сделок (2006 и 2008), заявленного ходатайства о пропуске срока исковой давности, у суда первой инстанции отсутствовала необходимость включать в предмет исследования вопрос о наличии у ответчика финансовой возможности оплаты сделки. Принимая во внимание отсутствие каких либо претензий относительно действительности оспариваемых сделок в течении более чем  пятнадцати лет у ответчика имелись разумные ожидания того, что никакие требования и не будут предъявлены, в связи с чем отсутствует необходимость хранения каких-либо обосновывающих свои доводы документов. В условиях столь длительного периода со дня совершения оспариваемых сделок, предоставление хоть каких то доказательств ответчиком в обоснование своей позиции представляется сомнительным.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12.12.2022 по делу № А50 22984/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             К.А. Савицкая

 

Судьи                                                                          С.Н. Соловцов

 

О.Э. Шавейникова