АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А36-5424/2017

г. Калуга

11» декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2019

Постановление изготовлено в полном объеме  11.12.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола заседания помощником судьи Малёнкиным Д.П.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО4

представителя ФИО5 по доверенности от 15.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу частного профессионального образовательного учреждения «Техникум права и экономики» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу № А36-5424/2017,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Экотехнологии» (далее - заявитель, 398005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Информ - Т» (далее - должник, 398035, г. Липецк,ул. Циолковского, д. 18, корп. А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств по платежным поручениям № 335 от 12.07.2016 на сумму 200 000 руб., № 355 от 20.07.2016 на сумму 200 000 руб., № 377 от 02.08.2016 на сумму 200 000 руб., № 417 от 02.09.2016 на сумму 200 000 руб., № 453 от 06.10.2016 на сумму 200 000 руб., № 494 от 26.10.2016 на сумму 100 000 руб., № 501 от 02.11.2016 на сумму 200 000 руб., № 566 от 12.12.2016 на сумму 100 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с частного профессионального образовательного учреждения «Техникум права и экономики» (далее - первый ответчик, 398600, 

<

...> д. 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств (с учётом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Позднее конкурсный управляющий ООО «Информ-Т» ФИО4 также обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Информ-Т» на счет ЧПОУ «Техникум права и экономики» денежных средств в сумме 100 000 руб. по платежному поручению № 566 от 12.12.2016 и по списанию с расчетного счета ООО «Информ-Т» в рамках исполнительного производства № 48004/16/840149 денежных средств в сумме 449 484 руб. 30 коп. по платежному ордеру № 45425 от 20.12.2016 в сумме 176 858 руб. 10 коп., платежному ордеру № 45425 от 26.12.2016 в сумме 675 руб. 17 коп., платежному ордеру № 45425 от 30.12.2016 в сумме 104 301 руб. 81 коп., платежному ордеру № 45425 от 23.01.2017 в сумме 3 500 руб., платежному ордеру № 45425 от 23.01.2017 в сумме 4 000 руб., платежному ордеру№ 45425 от 25.01.2017 в сумме 1 750 руб., платежному ордеру № 45425 от 25.01.2017 в сумме 54 759 руб. 85 коп., платежному ордеру № 45425 от 26.01.2017 в сумме 74 900 руб., платежному ордеру № 45425 от 27.01.2017 в сумме 15 989 руб. 37 коп., платежному ордеру № 45425 от 31.01.2017 в сумме 1 750 руб., платежному ордеру № 45425 от 21.02.2017 в сумме 4 000 руб., платежному ордеру № 45425 от 27.02.2017 в сумме 3 500 руб., платежному ордеру № 45425 от 01.03.2017 в сумме 3 500 руб., а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ЧПОУ «Техникум права и экономики» в пользу ООО «Информ-Т» денежных средств в сумме 549 484 руб. 30 коп.

Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 17.12.2018 вышеуказанные заявления ООО «НПО «Экотехнологии» и конкурсного управляющего ООО «Информ-Т» объединены в одно производство, к рассмотрению заявления в качестве соответчика привлечено УФССП России по Липецкой области в лице Советского РОСП г. Липецка (далее - второй ответчик).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 01.07.2019 (судья Пустохина Е.Ф.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019, резолютивная часть которого оглашена 12.09.2019 (судьи Седунова И.Г., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.), действия по перечислению денежных средств ООО «Информ-Т» в пользу ЧПОУ «Техникум права и экономики» в сумме 549 484 руб. 30 коп. в период с 12.12.2016 по 01.03.2017 признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ЧПОУ «Техникум права и экономики» в пользу ООО «Информ-Т» денежных средств в сумме 549 484 руб. 30 коп., в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ЧПОУ «Техникум права и экономики» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, в связи с их незаконностью и необоснованностью. В жалобе заявитель указывает, что кредиторы должника до признания ООО «Информ-Т» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении последнего процедуры конкурсного производства требования не заявляли, а сведениями о неплатёжеспособности должника ЧПОУ «Техникум права и экономики» не располагало.

Представитель конкурсного управляющего ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ФИО4, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.06.2016 по делу № А36-7951/2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016, с ООО «Информ-Т» в пользу НОУ СПО «Техникум права и экономики» (переименовано в ЧПОУ «Техникум права и экономики») взыскано неосновательное обогащение в сумме 34 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 196 000 руб.

Судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Липецка 30.11.2016 вынесено постановление о возбуждении в отношении ООО «Информ-Т» исполнительного производства № 84252/16/48004-ИП.

 Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2017 заявление ПАО Сбербанк о несостоятельности (банкротстве)ООО «Информ-Т» признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2018 ООО «Информ-Т» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, определением от 15.03.2018 конкурсным управляющим ООО «Информ-Т» утверждена ФИО4.

Ссылаясь на то, что действия по перечислению должником по вышеназванным платежным поручениям денежных средств на счет ЧПОУ «Техникум права и экономики», а также по списанию с расчетного счета должника в рамках исполнительного производства №48004/16/840149 денежных средств взыскателю в сумме 449 484 руб. 30 коп., являются недействительными сделками на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ООО «НПО «Экотехнологии» и конкурсный управляющий ООО «Информ-Т» обратились в суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 61.1, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части.

В части отказа в удовлетворении заявления ООО «НПО «Экотехнологии» судебные акты не обжалуются.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод в части удовлетворения заявления соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), действия по исполнению судебного акта. В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 данной статьи сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На основании разъяснений, данных в п. 10 и 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абз. 2-5 п. 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице. Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 или 3 п. 1 ст. 61.3 указанного закона, или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Предпочтительность предполагает, что в момент совершения оспариваемой сделки, направленной на удовлетворение требования одного кредитора, у должника имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Судами установлено, что заявление о признании ООО «Информ-Т» несостоятельным (банкротом) принято к производству 25.05.2017, а оспариваемые платежи совершены в период с 12.12.2016 по 01.03.2017, то есть в пределах установленных п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как установлено судами, на момент совершения спорных платежей в период с 12.12.2016 по 01.03.2017 у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Впоследствии задолженность перед ООО «НПО «Экотехнологии» в сумме 20 178 000 руб., возникшая из договора поставки № 03/01-2015 от 03.01.2015, ООО «Авиакомпания «Русич-Л» в сумме 38 223 548 руб., возникшая по договору аренды № 1 от 25.08.2016 и договору купли-продажи земельного участка от 20.09.2016, ПАО Сбербанк в сумме 24 025 666 руб. 88 коп., возникшая в связи с неисполнением кредитных договоров от 31.03.2014 и от 18.04.2014, существовавшая в период оспариваемых перечислений, включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Принимая во внимание вышеизложенное, поскольку на момент совершения оспариваемых платежей должник прекратил исполнение денежных обязательств, указанное свидетельствует о его неплатежеспособности.

Кроме того, относительно осведомленности первого ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности судами первой и апелляционной инстанций правомерно принят во внимание тот факт, что в рамках дела № А36-7951/2015, истцом по которому являлся ЧПОУ «Техникум права и экономики», представлялась бухгалтерская отчетность ООО «Информ-Т» за 2015 год, при этом к участию в деле были привлечены ООО «НПО «Экотехнологии» и ПАО Сбербанк, являющиеся залогодержателями имущества должника. В ходе рассмотрения данного заявления, а также при рассмотрении судом вопроса об отмене обеспечительных мер по делу № А36-7951/2015, ПАО Сбербанк были представлены доказательства наличия задолженности у ООО «Информ-Т» по кредитным договорам.

Исходя из данных обстоятельств, оспариваемые платежи привели к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок, поскольку на момент совершения указанных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными нормами и разъяснениями, суды правильно установили существенные для разрешения спора обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о доказанности арбитражным управляющим должника всей совокупности условий для признания спорных платежей недействительными сделками на основаниип. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», применив последствия их недействительности.

Доводы заявителя жалобы о том, что кредиторы должника до признания ООО «Информ-Т» несостоятельным (банкротом) и введения в отношении последнего процедуры конкурсного производства требования не заявляли, а сведениями о неплатёжеспособности должника ЧПОУ «Техникум права и экономики» не располагало, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные и несоответствующие материалам дела.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 01.07.2019 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019 по делу № А36-5424/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3