АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-11344/2019

г. Астрахань

02 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена  26 ноября 2019года. 

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи: Богатыренко С.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску  Общества с ограниченной ответственностью  "Истейт проджект"    к  Публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (ПАО "МРСК Юга")   филиал ПАО "МРСК Юга"-"Астраханьэнерго"  о  признании  недействительным  одностороннего  отказа  ответчика от исполнения  договора № 30001701002509  купли-продажи электрической энергии  в целях  компенсации потерь в  электрических сетях от 31.03.2017г.,  признании   договора   № 30001701002509  купли-продажи электрической энергии  в целях  компенсации потерь в  электрических сетях от 31.03.2017г. действующим и об  обязании  ответчика восстановить  потребление  электрической энергии  в соответствии с  условиями договора № 30001701002509  купли-продажи электрической энергии  в целях  компенсации потерь в  электрических сетях от 31.03.2017г.

при участии: 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 04.04.2019 г.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2019 г.; ФИО4 представитель по доверенности от 01.01.2019г. 

 

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о признании  недействительным  одностороннего  отказа  ответчика от исполнения  договора № 30001701002509  купли-продажи электрической энергии  в целях  компенсации потерь в  электрических сетях от 31.03.2017г.,  признании   договора   № 30001701002509  купли-продажи электрической энергии  в целях  компенсации потерь в  электрических сетях от 31.03.2017г. действующим и об  обязании  ответчика восстановить  потребление  электрической энергии  в соответствии с  условиями договора № 30001701002509  купли-продажи электрической энергии  в целях  компенсации потерь в  электрических сетях от 31.03.2017г. 

 Представитель истца  исковые требования поддерживает, просит иск удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  

Представитель ответчика, иск не признал, озвучил доводы отзыва на исковое заявление. 

На вопросы истца пояснил, что в суд за расторжением договора по п.2.2.10 не обращались, пытались расторгнуть договор по другим основаниям, но суды отказали в удовлетворении требований. 

        Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Истейт Проджект» (Продавец) и  Публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная   сетевая   компания Юга» (Покупатель) 31.03.2017г.  заключен договор №30001701002509  купли-продажи электрической энергии в целях компенсации потерь в электрических сетях

Согласно пункту 1.1 договора Продавец обязуется производить и передать Покупателю электрическую энергию в целях компенсации потерь в электрических сетях Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, определенном в настоящем договоре переданный ему объем электрической энергии, договорной объем поставки электрической энергии указан в приложении к договору.

Согласно Приложению №1 к Договору договорная величина потребления и поставки электрической энергии составляет 10 800 000,00 кВт.ч. в год.

Согласно пункту  2.2.10 договора  продавец обязуется  в течение 5 календарных дней  с даты подписания  договора  предоставить  покупателю  скан-копии  документов, подтверждающих информацию о полной цепочке своих собственников, включая  конечных  бенефициаров, их данных, данных руководителей,  указанную в приложении № 7 к договору. 

В случае  неполучения покупателем  информации в срок по  утвержденной форме, получения неполной  или недостоверной информации покупатель  вправе  в одностороннем   несудебном порядке  расторгнуть  договор. 

В соответствии   с пунктом 6.1 договора вступает в силу с 01.04.2017г. и действует по 31.12.2017г.включительно, а в части взаиморасчетов до полного  исполнения  сторонами  принятых  обязательств.

В случае, если ни одна из сторон не направила другой  стороне в срок, не менее чем за 30 дней  до  окончания срока действия    договора, уведомление о расторжении договора, внесении в  него  изменений,  либо  заключении нового  договора, настоящий   договор считается  продленным на  следующий  календарный год  на тех же условиях. 

Как следует из материалов дела, ООО «Истейт проджект» получило от ПАО «МРСК Юга» уведомление  от 30.07.2019 №АЭ/1500/967, в котором  ответчик уведомил о расторжении договора № 30001701002509 с 01.09.2019, ввиду  неисполнения истцом п. 2.2.10 договора.

            В ответ ООО «Истейт проджект» направило ПАО «МРСК Юга» письмо от 31.07.2019,  приложив   во исполнение  п. 2.2.10 договора  повторно  копии документов, подтверждающих  информацию о  полной  цепочке  собственников  ООО «Истейт проджект», включая конечных бенефициаров, их данные и данных руководителей, указанных в приложении № 7 к договору. 

             ООО «Истейт проджект»  20.08.2019г.  направило  в ПАО «МРСК Юга» претензию,  с просьбой  отозвать  уведомление о расторжении договора. Однако, ответа на претензию не  последовало. 

              Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца подлежащими  удовлетворению частично.

К указанному выводу суд приходит на основании следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав, в числе прочих, отнесено признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Положениями п.50 и п.66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что уведомление о расторжении договора является односторонней сделкой, направленной на прекращение гражданских прав и обязанностей по Договору, которая, как и любая другая сделка, может быть оспорена в порядке, предусмотренном главой 9 ГК РФ.

Согласно п.2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу п.51 Постановления №25 если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», судам разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу п. 1 ст.407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично пооснованиям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (п.1 ст. 310, п.2 ст.407 ГК РФ).

Согласно ст.450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Таким образом, право стороны на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено только законом (или иным нормативным актом) или договором.

 Согласно пункту  2.2.10 договора  продавец обязуется  в течение 5 календарных дней  с даты подписания  договора  предоставить  покупателю  скан-копии  документов, подтверждающих информацию о полной цепочке своих собственников, включая  конечных  бенефициаров, их данных, данных руководителей,  указанную в приложении № 7 к договору. 

          Согласно поручению  Председателя Правительства Российской Федерации ФИО5 от 28.12.2011 N ВП-П13-9308 "О раскрытии контрагентами информации о собственниках", организации (крупнейшие инфраструктурные компании с государственным участием, в том числе и ОАО "Холдинг МРСК", по отношению к которому Общество являлось дочерним зависимым обществом) в целях обеспечения прозрачности финансово-хозяйственной деятельности обязаны при проведении предконтрактной работы, в том числе по подготовке к подписанию новых договоров, в качестве необходимого условия для заключения договора предусмотреть раскрытие контрагентом информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров (в том числе, конечных) с подтверждением соответствующими документами.

Аналогичное требование содержится в пункте 4.6.10 Единого стандарта. Из данного пункта следует, что в любом случае заказчик должен установить требование о представлении участниками закупок сведений в отношении всей цепочки их собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) в соответствии с формой представления участниками закупок сведений в отношении всей цепочки его собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных)

В уведомлении о расторжении ПАО «МРСК Юга» ссылается на п.2.2.10 Договора,согласно которому Покупатель (ПАО «МРСК Юга») вправе в одностороннем порядке отказаться  от Договора в случае неполучения им от Продавца (ООО «Истейт проджект»)  информации о  полной цепочке своих собственников в срок по утвержденной форме приложения № 7 к Договору.

Согласно доводам ответчика истец не предоставил информацию  о  смене руководителя, предоставление которой предусмотрено пунктом 2.2.10 договора. 

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Между тем, суд считает, что в пункте 2.2.10 Договора содержится требование о предоставлении  документов, подтверждающих информацию о руководителях собственников, их конечных бенефициаров, а не собственников  общества.

Материалами дела подтверждается, что информация   о  собственнике ООО «Истейт проджект» (единственный участник - ФИО6) по утвержденной форме приложения № 7 к Договору была своевременно представлена ПАО «МРСК Юга» при заключении Договора. Собственник ООО «Истейт проджект» с даты заключения Договора не менялся, в связи с чем, никакие уведомления об изменении указанных сведений ПАО «МРСК Юга» направляться не должны.

Кроме того, истец повторно направил в адрес ответчика копии всех документов, подтверждающих информацию, указанную в приложении № 7 к договору.

Действующее законодательство и сложившаяся судебная практика  не допускает попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения  участников хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой  честности (правило эстопель). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

Сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестного и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). 

Согласно пункту 5 статьи 450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе, путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Пункт 2.2.10 договора предусматривает, что соответствующая документация должна быть предоставлена ПАО «МРСК Юга» в течение 5 календарных дней с даты подписания договора.

Поскольку договор был подписан 31.03.2017 г., то в случае непредставления истцом документов, ответчик должен был узнать о нарушении своего права не позднее 06.04.2017 г.

Таким образом, с указанной даты у ответчика была возможность реализовать свое право на отказ от договора, однако в течение двух лет ответчик не воспользовался своим правом, а продолжало получать исполнение от истца по договору.

Судом установлено, что 24 мая 2019 г. арбитражном судом Астраханской области вынесено решение по делу № А06-2732/2019 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Истейт проджект" к  Публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" - "Астраханьэнерго"  о признании незаконным одностороннего отказа от договора, признании договора от 31.03.2017 г. действующим, обязании восстановить потребление электроэнергии, в соответствии с которым односторонний отказ ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга"  от исполнения договора № 30001701002509 от 31.03.2017, оформленный уведомлением от 08.02.2019 №АЭ/1502/119 признан недействительным,   договор № 30001701002509 от 31.03.2017 признан действующим.

         Из указанного судебного акта следует, что ПАО «МРСК Юга» просило расторгнуть договор в связи с истечением срока действия. 

В судебном акте по делу № А06-2732/2019 указано, что по правилам данного пункта, после 31.12.2017 года, при отсутствии от сторон уведомления о расторжении договора в установленный в п.6.1 срок, действие договора пролонгировалось на 2018 год календарный год, а также на 2019 календарный год.

Заявление Покупателя, изложенное в письме от 08.02.2019 № АЭ/1502/119, о расторжении договора с 01.04.2019 совершено в период, когда спорный договор уже приобрел статус договора пролонгированного на очередной период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

        Из пояснения представителя ответчика следует, что ПАО «МРСК Юга»т, что указанное общество направило в адрес ООО «Истейт Проджет» уведомление в порядке, предусмотренном пунктом 6.1. договора, о расторжении договора.

          Таким образом, направление ответчиком в адрес истца уведомлений о расторжении договора от разных дат и по различным основаниям свидетельствуют о нежелании сохранять договорные отношения.

         Между тем, действия ответчика должны соответствовать требованиям закона и условиям договора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая изложенное, суд считает, что  уведомление о расторжении договора, оформленное письмом от 30.07.2019 г. № АЭ/1500/967 не соответствует положениям Договора, следовательно, отказ ПАО «МРСК Юга» от исполнения Договора в одностороннем порядке является незаконным и не может влечь юридических последствий, на которые он был направлен.

Согласно пункту 6.1 Договор вступает в силу с 01.04.2017 и действует по 31.12.2017 включительно, а в части взаиморасчетов до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств. В случае, если ни одна из сторон не направила другой стороне в срок не менее чем за 30 дней до окончания срока его действия уведомление о расторжении Договора, внесении в него изменений либо заключении нового договора, настоящий договор считается продленным на следующий календарный год на тех же условиях.

Исходя из буквального толкования пункта 6.1 договора невыполнение этой обязанности в установленный договором срок влечет признание не доведенным до конца намерения покупателя совершить одностороннюю сделку прекращения исполнения договора купли-продажи электрической энергии, соответственно присущих ей правовых последствий - не наступившими. Не представление заявления в установленный срок по правовым последствием приравнивается к непредставлению заявления.

Согласно пункту 2 статьи 540 Гражданского кодекса Российской Федерации договор энергоснабжения, заключенный на определенный срок, считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, если до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении или изменении либо о заключении нового договора.

Если одной из сторон до окончания срока действия договора внесено предложение о заключении нового договора, то отношения сторон до заключения нового договора регулируются ранее заключенным договором (пункт 3 статьи 540 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, договор № №30001701002509   не прекращается в связи с истечением срока его действия, а в отсутствие уведомления стороны о расторжении договора пролонгируется.

По правилам данного пункта, после 31.12.2017 года, при отсутствии от сторон уведомления о расторжении договора в установленный в п.6.1 срок, действие договора пролонгировалось на 2018 год календарный год, а также на 2019 календарный год.

Заявление Покупателя, изложенное в письме от 30.07.2019  о расторжении договора с 01.09.2019 совершено в период, когда спорный договор уже приобрел статус договора пролонгированного на очередной период с 01.01.2019 по 31.12.2019.

Ответчик, имея  возможностью заявить о прекращении спорного договора с 01.01.2019 и неся риск предпринимательской деятельности, в том числе, риск совершения или не совершения односторонней сделки в предписанном и установленном договором и законом порядке,   имел возможность и мог предвидеть возможность нарушения срока представления Продавцу заявления о прекращении действия спорного договора.

Поскольку Покупатель в установленном порядке не известил об отказе в пролонгации договора, то договор не может быть признан прекратившим свое действие с 01.09.2019.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о признании подлежащими удовлетворению требований истца в части недействительным одностороннего отказа ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга"  от исполнения договора № 30001701002509 от 31.03.2017, оформленного уведомлением от  30.07.2019 №АЭ/1500/967, а также признании  договора № 30001701002509 от 31.03.2017 действующим.

          Требования  истца об обязании ответчика восстановить  потребление  электрической энергии  в соответствии с  условиями договора № 30001701002509  купли-продажи электрической энергии  в целях  компенсации потерь в  электрических сетях от 31.03.2017г. не подлежит удовлетворению  на основании следующего. 

  Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

         Для защиты  нарушенных прав истцу необходимо доказать, что такое нарушение существует на момент рассмотрения спора в суде.

На момент рассмотрения настоящего спора истцом не представлены доказательства прекращения потребления ответчиком электроэнергии.

Согласно положениям статей 2, 4, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения суда не могут иметь превентивный характер и быть направлены на защиту прав истца от предполагаемых в будущем нарушений.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения требований об обязании восстановить потребление электроэнергии судом не установлено и в данной части иска истцу следует отказать.

Расходы истца по госпошлине подлежат возмещению за счет ответчика в сумме 15.000 рублей, исходя из удовлетворения судом двух требований неимущественного характера истца (12.000 руб. госпошлины) и удовлетворения судом заявления истца об обеспечительных мерах, по которым также оплачена госпошлина (3000 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью  «Истейт проджект» удовлетворить частично.

Признать недействительным односторонний отказ Публичного акционерного общества  "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга"  от исполнения договора № 30001701002509 от 31.03.2017, оформленный уведомлением от 30.07.2019 №АЭ/1500/967.

 Признать  договор № 30001701002509 от 31.03.2017 действующим.

Взыскать с Публичного акционерного общества  "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Истейт проджект» судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

 

Судья

С.В. Богатыренко