АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14065/2017

29 декабря 2017 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2017 года, полный текст решения изготовлен 29 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к Соколову Алексею Александровичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр», ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс», общество с ограниченной ответственностью «Отель-Сервис»

о признании договора недействительным, 

при участии в заседании

от истца: ФИО5 – по доверенности от 20.07.2017,

ответчика: ФИО3 – по паспорту,

от ответчика: ФИО6 – по доверенности от 20.10.2015,

третьего лица: ФИО4 – по паспорту,

от третьего лица (ФИО4): ФИО7 – по доверенности от 18.05.2017,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора мены от 07.10.2014, заключенного с ФИО3 (далее – ответчик), удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (регистрационная запись в реестре за № С-2978).

В силу ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Автоцентр» (далее – ООО «Автоцентр», Общество), общества с ограниченной ответственностью «Гостиничный комплекс» (далее – ООО «Гостиничный комплекс»), общества с ограниченной ответственностью «Отель-Сервис» (далее – ООО «Отель-Сервис»), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ответчик в судебном заседании исковые требования признал.

ООО «Автоцентр» в отзыве от 09.11.2017 (л.д. 92-93) указало на то, что ему неизвестно об обстоятельствах, касающихся взаиморасчетов сторон за долю в уставном капитале Общества, действительных намерениях сторон при заключении сделки. 

ФИО4 в отзыве от 14.12.2017 указал на безденежность договора займа, право требования по которому передано истцу в обмен на долю в Обществе.

ООО «Гостиничный комплекс» и ООО «Отель-Сервис» мотивированных отзывов на исковое заявление не представили.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, суд установил следующее.

07.10.2014 ФИО2 и ФИО3 заключен договор мены (л.д. 14-17, далее - Договор), удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (регистрационная запись в реестре за № С-2978).

В силу п. 1 Договора ФИО2 и ФИО3 произвели мену принадлежащей ФИО2 доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Автоцентр» на принадлежащее ФИО3 право требования возврата денежных средств от ФИО4 по договору займа от 27.05.2014 и по договору займа от 08.08.2014, возникновение обязательств по которым подтверждено расписками в получении денежных средств, выданными ФИО4 (л.д. 18-19).

Согласно сведениям Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (далее – Инспекция) в настоящее время участниками Общества являются ООО «Гостиничный комплекс» и ООО «Отель-Сервис» (л.д. 84).

Истец просит признать Договор недействительным, как заключенный с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, заключенный под влиянием угрозы и под влиянием обмана.

В качестве нормативного правового обоснования требований истцом указаны ст.ст. 166, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

П. 1 ст. 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В обоснование заключения Договора, заключенного с целью противной основам правопорядка или нравственности, а также под влиянием угрозы, ФИО2 ссылается на Постановление Следственного комитета Российской Федерации от 12.12.2016 (л.д. 20-32), которым прекращено по уголовному делу № 252/404511-15 уголовное преследование в отношении обвиняемого ФИО4 в связи с деятельным раскаянием.

Однако Постановление от 12.12.2016 не имеет преюдициального значение при рассмотрении настоящего дела, поскольку в силу положений п. 4 ст. 69 АПК РФ для арбитражного суда обязателен вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, а не постановление о прекращении уголовного преследования.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ЗФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

П. 13.2. Устава Общества (л.д. 76-82) предусмотрено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО и уставом Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей (п. 13.4. Устава Общества).

Как следует из отзыва Общества, Общество и ООО «Гостиничный комплекс» (участник Общества, владеющий долей в уставном капитале в размере 50%) были уведомлены о намерении ФИО2 продать либо обменять третьему лицу принадлежащую ей долю, и оформили отказ от использования преимущественного права покупки или права на обмен указанной доли.

В силу требований п. 11 ст. 21 Закона об ООО оспариваемый Договор, как сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В рассматриваемом случае нотариальное удостоверение Договора было осуществлено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург.

Согласно п. 1 ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороны один товар в обмен на другой.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из смысла положений указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Однако представленные в материалы дела документы, пояснения истца подтверждают, что при заключении Договора истец преследовал одну цель - передать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, а взамен получить право требования возврата денежных средств от ФИО4 по договору займа от 27.05.2014 и по договору займа от 08.08.2014.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Решением Сыктывкарского городского суда от 06.10.2017 по делу № 2-8201/17 (л.д. 102), вступившим в законную силу, договоры займа от 27.05.2014 и от 08.08.2014 признаны недействительными (мнимыми). Основанием иска послужило то, что  по указанным договорам займа ФИО3 денежные средства ФИО4 не передавались, и намерения их передать не имелось. Сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Судом принято признание иска ответчиком (ФИО3).

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с п. 9 информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

В п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

ФИО3 подтвердил в судебном заседании безденежность договоров займа, исковые требования ФИО2 признал.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор мены от 07.10.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО3, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург (регистрационная запись в реестре за № С-2978).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                              М.В. Безносикова