Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50934/2020

02 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  25 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  02 октября 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 663300, НОРИЛЬСК, КРАСНОЯРСКИЙ КРАЙ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ 11);

ответчики: ФИО3; ФИО3; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВЕННОСТЬЮ ВЫБОРГСКИЙ ПРОИЗВОДНИК; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСВЕННОСТЬЮ АГРОРЕМСЕРВИС (адрес:  Россия 188800, ВЫБОРГ, ПР ЛЕНИНА 18/22; Россия 456784, Озерск, Челябинская ОБЛ., КОЛЫВАНОВА 25; Россия 188804, ВЫБОРГ, ХЕЛЬСИНСКОЕ Ш 3; Россия 188804, ВЫБОРГ, ХЕЛЬСИНСКОЕ Ш 3);

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Выборгскому району Ленинградской области (адрес:  Россия 188801, ВЫБОРГ, ГАГАРИНА 27А)

о передаче доли в уставном капитале 

 

при участии

от истца (заявителя) Долгий А.Н., доверенность от 20.11.2019; 

от ответчиков не явились (извещены) 

от третьего лица не явился (извещен)  

 

установил:

ФИО2 (далее – Истец) в рамках дела № А56-159312/2018 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – Ответчик № 1),  обществу с ограниченной ответственностью «ВЫБОРГСКИЙ ПРОИЗВОДНИК» (далее – ООО «Выборгский производственник»), обществу с ограниченной ответственностью «АГРОРЕМСЕРВИС» (далее – ООО «АГРОРЕМСЕРВИС») с требованиями:

1) обязать общество с ограниченной ответственностью «Агроремсервис»предоставить ФИО2 документы и сведения,указанные в требовании от 28 сентября 2018 года, в том числе:

-   протоколы общих собраний общества за 2016 - 2018 года;

-   уведомления о сделках в отношении долей в уставном капитале общества, полученные в период с 01.01.2017 по 30.09.2018 года;

-   бухгалтерские балансы Общества за 2017 год и три квартала 2018 года;

-   выписки о движении денежных средств по всем открытым счетам с 01 декабря 2016 года по 30 сентября 2018 года;

-   сведения о результатах ревизий финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016 - 2017 годы;

-   договоры, заключённые обществом в период с 01.01.2017 года по 30.09.2018 года.

2) взыскать с ООО «Агроремсервис» в пользу ФИО2 по 3 000  руб. за каждый день неисполнения в полном объёме вступившего в силу судебного акта об обязании передать истцу сведения и документы.

3) передать обществу с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (ОГРН 

<

***>), долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» (ОГРН 

<

***>), в размере 50 % уставного капитала, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский производственник» (ОГРН 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области и нотариус ФИО4.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств: у нотариуса Выборгского района ФИО4 (188800, 

<

...>) документов, связанных со свидетельствованием 12.09.2018 подписи участника ФИО3 под заявлением по форме Р14001 (запись в реестре №47/91-н/47- 2018-3-934).

Определением от 22.05.2019 судом по ходатайству ООО «Агроремсервис» направлен запрос в УВД по Выборгскому району Ленинградской области для получения материалов проверки по КУСП №18396 от 28.09.2018 по заявлению директора ООО «Агроремсервис» ФИО3

В судебном заседании 11.10.2019 судом рассмотрено ходатайство ООО «Выборгский производственник» о назначении по делу судебной лингвистической экспертизы. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Определением суда от 16.12.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-44105/2019.

03.03.2020 от участника общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» ФИО2 поступило заявление о возобновлении производства по делу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 (резолютивная часть определения объявлена 26.02.2020) решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2019 по делу № А56-44105/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, решение суда от 14.11.2019 по делу № А56-44105/2019 вступило в законную силу.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2020, на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-159312/2018 передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением от 23.06.2020 суд возобновил производство по делу и выделил в отдельное производство требование  ФИО2 к ООО «Выборгский производственник» о передаче ООО «Агроремсервис» 50% доли в уставном капитале ООО  «Агроремсервис» с присвоением делу № А56-50934/2020. 

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования.

 Ответчики и Третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

08.06.1998 Выборгским территориальным отделением Учреждения юстиции Ленинградской областной регистрационной палаты за № 01/04217 было зарегистрировано ООО «Агроремсервис», ИНН 

<

***>. Сведения об Обществе включены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.04.2003 (ОГРН 

<

***>).

Уставной капитал общества на 18.04.2016 составлял двадцать тысяч рублей, был полностью оплачен и распределён в равных долях по 50 % каждая между гражданами РФ ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Как указывает истец, ему стало известно о подписании ФИО3 без одобрения общим собранием участников ООО «Агроремсервис» крупной сделки по передаче в аренду единственного актива: нежилых производственных помещений общей площадью 2247,2 кв. м., двухэтажное нежилое здание с кадастровым № 47:01:0000000:25437, место нахождения: 188804, 

<

...>, литера А.

Истец ссылается, что 19.09.2018 за номером 2184704372928 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Агроремсервис» внесены сведения о новом участнике с долей 50 % уставного капитала - ООО «Выборгский производственник» и исключены сведения об участнике ФИО3

Основанием для внесения указанной записи послужило то, что решением общего собрания ООО  «Выборгский производственник», оформленным протоколом от 24.04.2018 № 1 в лице участников ФИО5 и ФИО3 учреждено ООО  «Выборгский производственник». Уставный капитал названного общества составил 10 000 руб. и образован путем внесения  ФИО5 денежных средств в размере 5000 руб. и ФИО3 принадлежащей ему 50% доли в уставном капитале ООО «Агроремсервис», номинальной стоимостью 5000 руб.   

Полагая, что таким образом ФИО3 в нарушение положений действующего законодательства и устава ООО «Агроремсервис» произведено отчуждение, принадлежащей ему доли в пользу иного лица – ООО  «Выборгский производственник» – без получения согласия от другого участника ООО «Агроремсервис» – ФИО2, последний обратился в суд с рассматриваемым иском.

Изучив представленные сторонами доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

В соответствии с положениями статьи 21 указанного Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества

Вместе с тем, Закон № 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

При этом, согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Законом № 14-ФЗ и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в случае, если настоящим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников и самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13).

В соответствии с абзацем 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

ООО «Выборгский производственник» в судебном заседании 11.10.2019 года предоставило отзыв, в котором полагает, что пункт 6.4. Устава ООО «Агроремсервис» не содержит прямого запрета на отчуждение иным способом, чем купля-продажа, доли третьим лицам без согласия другого участника.

Суд отклоняет данный довод ответчика.

Согласно пункту 6.4 Устава ООО «Агроремсервис» на отчуждение доли или части доли участника третьим лицам иным способам, чем продажа, также требуется согласие Общества и (или) его участников.

В содержании пункта 6.4. Устава содержится очевидная неопределенность, которая подлежит оценке судом. 

Оценивая данный пункт Устава, суд исходит из того, что его содержание надлежит оценивать с точки зрения защиты прав и законных интересов участников общества, как лиц, воля которых является основополагающим элементом при осуществлении Обществом его деятельности. Защита прав участников хозяйственного общества при соблюдении баланса интересов участников и Общества лежит в основе действующего корпоративного законодательства.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 6.1 Устава ООО «Агроремсервис» установлено, что участник общества вправе осуществить отчуждение, принадлежащей ему доли, путем продажи или иным способом в пользу одного или нескольких участников данного общества только в случае получения согласия на такое отчуждение от всех иных участников ООО «Агроремсервис». 

При таких обстоятельствах оценивая содержание пункта 6.4. Устава ООО «Агроремсервис», суд полагает, что если уставом Общества в пункте 6.1 предусмотрен прямой запрет на возможность отчуждения доли между участниками внутри Общества без получения согласия остальных участников, то в случае отчуждения доли в пользу третьих лиц, после которого происходит изменение состава участников общества, которые создавали общество на партнерских началах и условиях взаимного доверия в целях совместной деятельности, направленной на получение прибыли, обязательность получения согласия от остальных участников общества представляется наиболее разумным вариантом толкования пункта 6.4 Устава и соответствующим интересам всех участников общества. Недопустимость произвольного изменения состава участников Общества (включение в состав участников иного лица без согласия всех участников Общества) соответствует смыслу конструкции такой организационно-правовой формы юридического лица, как общество с ограниченной ответственностью.

В рассматриваемом случае спорная доля фактически отчуждена путём внесения ФИО3 ее в уставной капитал ООО «Выборгский производственник», поскольку совершена уступка доли участником третьему лицу иным образом, чем продажа. 

Соответственно, ФИО3, участвуя в создании ООО «Выборгский производственник», должен был руководствоваться положениями Устава ООО «Агроремсервис» и получить согласие второго участника названного общества ФИО2 на совершение такой сделки, однако данного согласия получено не было, что участвующими в деле лицами не опровергнуто.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Передать обществу с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агроремсервис» в размере 50% уставного капитала, принадлежащую обществу с ограниченной ответственностью «Выборгский производственник».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Выборгский производственник» в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Пивцаев Е.И.