Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2041/2019

г. Рязань

11 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 февраля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2020 года.

    Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Москва)

к акционерному обществу "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН 

<

***>; Рязанская область)

3-е лицо: третье лицо: межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>,  391800, 

<

...>)

об обязании акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" представить документы, касающиеся деятельности общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 07.10.2019;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявление к акционерному обществу "Скопинская швейная фабрика" об обязании акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" представить документы, касающиеся деятельности общества.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просит представить надлежащим образом заверенные копии документов (устав общества, учредительный договор (решение), протокол о создании общества, свидетельство о присвоении ОГРН и ИНН, свидетельства о государственной регистрации прав собственности на объекты). Так же просит исключить из перечня документов п.10 (аналогичен с п.16 требований).

Уточнение исковых требований судом принято. 

24.09.2019  истец уточнил исковые требования в части исключения из исковых требований п.4 и п.26, а так же требований о представлении протоколов общих собраний акционеров общества №1 от 22.12.2018 и №1 от 28.06.2019. Так же просит добавить в исковые требования в пункт 36 документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества) за период 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 и по настоящее время. 

Уточнение исковых  требований принято судом.

Представитель истца заявил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в котором просит: 

- взыскать с ответчика за неисполнение решения суда судебную неустойку в прогрессирующей сумме в размере:

1000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с 1 по 14 день неисполнения решения суда;

2000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 15 по 30 день неисполнения решения суда;

3000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с 31 дня и до фактического полного исполнения решения суда.

Уточнение исковых требований принято судом.

31.01.2020 истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об исключении из исковых требований:

п.16 копии документов, содержащих информацию о размерах вознаграждения лица; осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера; справку о выплатах вознаграждения или компенсации лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера за период с 2015 по настоящее время; 

п.19  расшифровку основных средств по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2017,31.12.2016, 31.12.2015, а также по состоянию на последнюю отчетную дату;

п.21 сведения о составе дебиторской задолженности по настоящее время, а также за периоды 2018,2017,2016,2015, с расшифровкой по контрагентам с указанием ИНН;

п. 22 сведения о составе кредиторской задолженности, а также сведения о кредиторах, в том числе: наименование, ИНН, ОГРН, сумма и основания возникновения задолженности, предмет договора, сроки исполнения обязательств;

п.27 сведения о затратах общества в том числе на содержание персонала;

п.33 оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

п.40 справку об объектах лизинга движимого и недвижимого имущества общества с копиями действующих договоров.

п.7 исключить слова: (в электронной форме).

Заявление об исключении из искового заявления указанных истцом документов суд расценивает как отказ от иска в этой части, следовательно, в этой части производство по делу подлежит прекращению по ст. 150 АПК РФ.

Определением от 12.11.2019 суд по своей инициативе в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №5 по Рязанской области.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьего лица, извещенных  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать, ссылаясь  на отсутствие части истребуемых документов, а также на то, что истец не вправе требовать документы, относящиеся к документам бухгалтерского учета.

В отзыве на иск третье лицо подтвердило нахождение ответчика на упрощенной системе налогообложения.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Истец является акционером АО "Скопинская швейная фабрика"с 2015 года, с количеством принадлежащих ей обыкновенных акций 107 499 штук, что составляет 18,3% от числа голосующих акций.

15 декабря 2018 г. истец направил ответчику требование о представлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

Нотариально-удостоверенную копию Устава АО "Скопинская швейная фабрика" с подробными соответствующими изменениями, если такие вносились;

Нотариально-удостоверенную копию учредительного договора (решения) АО "Скопинская швейная фабрика";

Нотариально-удостоверенную копию протокола о создании АО "Скопинская швейная фабрика";

Нотариально-удостоверенную копию свидетельства о присвоении ОГРН АО " Скопинская швейная фабрика";

Нотариально-удостоверенную копию свидетельства о присвоении ИНН АО "Скопинская швейная фабрика ";

Нотариально-удостоверенные копии свидетельств о государственной регистрации прав собственности на объекты недвижимости общества;

1.   Решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг;

2. Документы, полученные Обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона об Акционерных обществах за все время существования Общества с момента его создания;

3. Протоколы всех общих собраний участников общества за 2017,2016,2015 г;

4. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за 2017,2016,2015 г;

5. Положение о ревизионной комиссии общества с указанием ее состава за 2017,2016,2015 г;

6. Копии отчетов ревизионной комиссии за 2017,2016,2015 г;

7. Копии отчетов аудиторов за 2017, 2016, 2015, годы ;

8. Положение о счетной комиссии общества с указанием ее состава за 2017, 2016, 2015 г;

9. Список всех лиц, принимавших участие в распределении прибыли общества за 2017,2016,2015 г;

10. Сведения о заработной плате, а также о размере вознаграждений или компенсаций генерального директора, совета директоров, главного бухгалтера, членов ревизионной комиссии за 2015,2016,2017 гг. (в электронном виде);

11. Копии списка аффилированных лиц общества за 2017,2016,2015,2014,2013,2012,2011,2010 г.;

12. Копии актов заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе - актов налоговых проверок общества за 2017,2016,2015 г;

13. Копии трудового договора директора, главного бухгалтера;

14. Копию приказа о назначении генерального директора АО "Скопинская швейная фабрика"; 

15. Сведения о сделках с заинтересованностью за период 2017, 2016, 2015, 2014 годы с копиями документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

16. Копии документов, содержащих информацию о размерах вознаграждения лица; осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера; справку о выплатах вознаграждения или компенсации лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера за период с 2015 по настоящее время;

17. Копии бухгалтерских балансов с отметкой налогового органа за 2017, 2016, 2015 годы с формами 1,2,3,4,5,6, с расшифровкой существенных показателей по строкам;

18. Копии пояснительных записок годовой бухгалтерской отчетности АО "Скопинская швейная фабрика" за периоды 2018, 2017, 2016, 2015 годы;

19. Расшифровку основных средств по состоянию на 31.12.2018,  31.12.2017, 31.12.2016, 31.12.2015, а также по состоянию на последнюю отчетную дату;

20. Справку об остаточной стоимости основных средств в разрезе объектов;

21. Сведения о составе дебиторской задолженности по настоящее время . а также за периоды 2018, 2017, 2016, 2015, с расшифровкой по контрагентам с указанием ИНН;

22. Сведения о составе кредиторской задолженности, а также сведения о кредиторах, в том числе: наименование, ИНН, ОГРН, сумма и основания возникновения задолженности, предмет договора, сроки исполнения обязательств;

23. Копии лицензий при их наличии; 

24. Справку о наличии договоров аренды АО "Скопинская швейная фабрика", как арендодателя и арендатора, действующих по настоящее время, а также с оконченным сроком действия за периоды 2018, 2017, 2016, 2015 гг, с указанием номера договора, срока действия договора, размера арендной платы., копии действующих договоров аренды, субаренды;

25. Справку о наличии договоров займа АО "Скопинская швейная фабрика", как заемщика и заимодавца, действующих по настоящее время, а также с оконченным сроком действия за периоды 2017,2016, 2015, 2014 годы, с информацией о Заимодавцах, 

26. Справку о судебных процессах, в которых общество выступает истцом, ответчиком или третьим лицом; сведения об исполнительных листах, выданных по ранее вступившим в законную силу судебным решениям;

27. Сведения о затратах общества, в том числе на содержание персонала;

28. Копию штатного расписания АО "Скопинская швейная фабрика";

29. Список работников АО "Скопинская швейная фабрика";

30. Сведения о доверенностях, выданные от имени АО "Скопинская швейная фабрика" физическим лицам с 2015 г по настоящее время;

       Копии документов, подтверждающих права АО "Скопинская швейная фабрика" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

31. Копии отчетов независимых оценщиков;

32. Сведения о вексельных обязательствах АО (долгосрочные, краткосрочные, условия и основания их выдачи, сроки погашения, проценты) и векселедержателе (ИНН, ОГРН, основные виды деятельности);

33. Оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;Расшифровки счетов бухгалтерской отчетности (открытых к ним субсчетов) 01 - 03,10, 20,23,25, 26,44, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 68, 70, 71,73, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 (в электронной форме), расшифровки забалансовых счетов 001-011 (в электронной форме) за 2015,2016,2017 гг;

34. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества; 

35. Книга учета заложенного имущества (при наличии);

36. Документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества) за период с 2018, 2017, 2016, 2015; 

37. Акты оценки заложенного имущества (при наличии);

38. Копии документов сделок по передаче в собственность третьих лиц недвижимого и движимого имущества, принадлежащего АО Скопинская швейная фабрика с 2015 г по настоящее время;

39. Копии технической документации об объектах недвижимости (технические паспорта БТИ с поэтажными планами и экспликациями, кадастровые паспорта).

40. Справку об объектах лизинга движимого и недвижимого имущества общества с копиями действующих договоров; 

Вышеуказанная информация запрашивалась в целях ознакомления с финансовым состоянием, движимым и недвижимым имуществом, находящимся на балансе общества, результатами хозяйственной деятельности общества.

Требование о предоставлении документов акционеру истцом было направлено в адрес ответчика заказным письмом с уведомлением и описью вложения и вручено 25.12.2018г ответчику.

24 декабря   2018 г. истец направил повторное требование (претензию) о представлении документов.

10 января 2019 г. ответчик отказал в предоставлении документов, мотивируя свой отказ тем, что в требовании акционера о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели. Также частично документы относятся к документам бухгалтерского учета.

Истец считает, что в действиях ответчика усматриваются нарушения п.1 ст. 89  ФЗ "Об акционерных обществах".

С момента приобретения акций АО "Скопинская швейная фабрика" истец лишен прав на получение информации о его деятельности, участия в общем собрании акционеров, доступа к документации и информации о хозяйственной деятельности общества, информации об имуществе, находящемся на его балансе, лишен права на оспаривание совершенных обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, фактически полностью лишен права управлять обществом, в связи с неполучением документов общества.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд исходит из следующего.

    Согласно пункту 1 статьи 67 и пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу ст. ст. 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации акционеры имеют право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией.

Согласно п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию акционера общество обязано представить ему за плату копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

     Статьей 89 Закона об акционерных обществах предусмотрен список документов, которое общество обязано хранить, а также иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

    Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционеров, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558.

     К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 8.3.4 Устава АО "Скопинская швейная фабрика" акционеры общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами общества в соответствии со статьей 91 Закона об АО, иными нормативными правовыми актами и Уставом.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995г. №208 - ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пунктам 1, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать представления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Корпоративное законодательство не содержит каких-либо ограничений по способу предоставления акционеру копий определенных документов, содержащих информацию о деятельности общества.

В силу пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Согласно пункту 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, и порядку предоставления копий таких документов", документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица. 

В соответствии с пунктом 20 Указания, в случае, если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.

Согласно п. 2 ст. 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями ст. 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном Законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств. В силу положений ст. 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете.

Истец просит обязать представить гражданско-правовые договора, договора аренды, займа. 

 Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

При этом изложенные в п. 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об АО ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.

Напротив, п. 17 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусматривает, что в случае, когда в суд с требованием об обязании акционерного общества представить документы бухгалтерского учета и (или) их копии обратился акционер, имеющий менее 25 процентов голосующих акций общества, его требования не подлежат удовлетворению даже в том случае, если ранее этот акционер обращался с соответствующим требованием в общество совместно с иными акционерами и их совокупная доля составляла не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Таким образом, гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, к которым акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций, не имеет права доступа в силу ст. 89, 91 Закона об АО.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 N 306-АД16-17822, вошедшем в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

 Подлежат отклонению доводы общества о том, что документы, подтверждающие право собственности на принадлежащее обществу имущество, являются первичными учетными документами, поскольку по своему определению и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, данные документы не являются первичными учетными документами, отражающими сведения о свершившихся фактов хозяйственной жизни общества.

 Доводы о том, что трудовые договоры работников общества и штатное расписание являются первичными учетными документами, основаны на неправильно толковании норм материального права. Трудовые договоры не относятся к документам бухгалтерского учета, что подтверждается сложившейся судебной практикой (постановление Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 N 16803/11 по делу N А40-43149/11-121-290).

            Если запрошенные правомочным лицом документы акционерного общества содержат персональные данные и отсутствует согласие субъекта персональных данных на их предоставление третьим лицам, акционерное общество обязано предоставить правомочному лицу запрошенные документы акционерного общества, скрыв в них соответствующие персональные данные за исключением фамилии, имени и отчества субъекта персональных данных.

 Штатное расписание также не является документом бухгалтерского учета, так как само по себе штатное расписание не будет являться тем документом, на основании которого возможно проведение каких-либо хозяйственных операций.

Поскольку документы, указанные в пунктах  9,20,24,25,30 (в части доверенностей), 31, 32, 35, 36, 37, 38 относятся к документам бухгалтерского учета, исковые требования в этой части удовлетворению не подлежат.

Заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического) удовлетворению не подлежит. Также истец не обосновал необходимость представление документов за прошлые периоды.

    Поскольку истребуемые истцом документы и информация относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), в связи с чем и на основании подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Закона от 29.07.2017) общество вправе отказать в доступе к документам и информации.(Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2018 N 305-ЭС18-14381 по делу NА40-189882/2017).            По смыслу положений статьей 89, 91 Закона об акционерных обществах общество обязано предоставить своим акционерам доступ к хранящимся (то есть имеющимся у него в наличии) документам.

   Возложение на общество обязанности по предоставлению истцу документов возможно лишь при их фактическом наличии у ответчика, поскольку при их отсутствии не имеется факта уклонения общества от исполнения возложенной на него Законом об акционерных обществах обязанности, и как следствие, нарушения прав истца. Кроме того, при отсутствии документов в обществе решение суда об обязании их предоставить не исполнимо, что не соответствует требованиям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. (Определение ВАС РФ от 24.05.2012 N ВАС-6621/12 по делу N А17-3881/2011).

     Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, суд установил, что у ответчика отсутствуют такие документы как документы, указанные в пунктах 6,7,8,11,12,15,23,31, которые не изготавливались, отсутствие указанных документов подтверждается дополнением к отзыву, подписанным директором и главным бухгалтером (т.1, л.д.142). Отчеты ревизионной комиссии и аудиторов отсутствуют в связи с тем, что указанные контролирующие органы в обществе не избирались.

Однако, суд обязывает общество представить истцу положение о ревизионной комиссии, поскольку создание комиссии предусмотрено Уставом общества (п.17).  

Как установлено судом акционерное общество "Скопинская швейная фабрика" находится на упрощенной системе налогообложения, что подтверждается отзывом третьего лица.

В соответствии со ст. 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, и соответственно от составления бухгалтерской отчетности, состоящей из бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений к ним, аудиторских заключений, пояснительных записок (ст. 13 этого же Закона).

Доказательств составления обществом истребуемых истцом пояснительных записок, бухгалтерских балансов с формами 1,2.3,4,5,6 с расшифровкой существенных показателей по строкам в материалах дела не имеется. Ответчик не отрицает наличие у него бухгалтерских балансов с Приложением № 2, поэтому суд обязывает представить указанные документы истцу.

Удовлетворяя требование истца о взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, суд руководствовался статьями 308.3, 330 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пунктах 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

При этом, исходя из принципа разумности и сохранения баланса интересов сторон, учитывая конкретные обстоятельства дела, следует установить двадцатидневный срок с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу для представление истцу истребуемых документов.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в  сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить производство по делу в части обязания акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" предоставить ФИО2 нотариально удостоверенные, а также копии следующих документов: 

Устав общества с изменениями, 

-свидетельство о присвоении ОГРН,

-свидетельство о присвоении ИНН, 

-протоколы общих собраний за 2018г., за 2019г., 

-решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска ценных бумаг (1), 

-протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за  2019, 2018, 2017, 2016, 2015 г.(п.4), 

-отчеты аудиторов за 2018, 2017, 2016, 2015, годы (в электронной форме) (п.7), 

-документы, содержащие информацию о размерах вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера; справка о выплатах вознаграждения или компенсации лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера за период с 2015г. по настоящее время (п.16), 

-расшифровка основных средств по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2017, 31.12.2016, 31.12.2015, а также по состоянию на последнюю отчетную дату (п.19), 

-сведения о составе дебиторской задолженности по настоящее время, а также за периоды 2018, 2017, 2016, 2015 г., с расшифровкой по контрагентам с указанием ИНН (п.21), 

-сведения о составе кредиторской задолженности, а также сведения о кредиторах, в том числе: наименование, ИНН, ОГРН, сумма и основания возникновения задолженности, предмет договора, сроки исполнения обязательств (п.22),

-справка о судебных процессах, в которых общество выступает истцом, ответчиком или третьим лицом, сведения об исполнительных листах, выданных по ранее вступившим в законную силу судебным решениям (п.26), 

-сведения о затратах общества, в том числе на содержание персонала (п.27),

-оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности (п.33), 

-справка об объектах лизинга движимого и недвижимого имущества общества с копиями действующих договоров (п.40).

2. Заявленные требования ФИО2 (г. Москва)  удовлетворить.

Обязать акционерное общество "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН 

<

***>; Рязанская область) в течение двадцати дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов акционерного общества "Скопинская швейная фабрика":

 - учредительный договор (решение), протокол о создании общества (при его наличии);

- свидетельства о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости общества;

-   документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 Федерального закона об Акционерных обществах за все время существования общества с момента его создания (п.2);

- протоколы всех общих собраний участников общества за 2017, за 2016 (п.3);

- положение о ревизионной комиссии общества с указанием ее состава (при наличии) (п.5);

- трудовые договоры директора, главного бухгалтера (п.13);

- приказ о назначении генерального директора АО "Скопинская швейная фабрика" (п.14);

-  бухгалтерские балансы с отметкой налогового органа за 2018, 2017, 2016 с Приложением № 2 (п.17);

-  копию штатное расписание АО "Скопинская швейная фабрика" (п.28);

-  список работников АО "Скопинская швейная фабрика" (п.29);

- документы, подтверждающие права АО "Скопинская швейная фабрика" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (за исключением документов бухгалтерского учета) (п.30);

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества (п.34);

- копии технической  документации об объектах недвижимости (технические паспорта БТИ с поэтажными планами и экспликациями, кадастровые паспорта) (п.39).

Изготовленные копии документов направить  EMS Почтой России с подробной описью вложения по адресу: 109386, Москва ул. Новороссийская д. 14 кв. 4  с последующим возложением на ФИО2 расходов.

    В остальной части иска отказать

3. В случае неисполнения решения суда по настоящему делу взыскать с  акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН 

<

***>; Рязанская область) в пользу ФИО2 (г. Москва) судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

4. Взыскать с  акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН 

<

***>; Рязанская область) в пользу ФИО2 (г. Москва) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.В. Афанасьева