ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А40-214579/17

03 июня 2020 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Калининой Н.С., Кочергиной Е.В., 

при участии в заседании

от истца ФИО1: не явился, извещен

от ответчиков ООО «Престиж»: ФИО2, по доверенности от 11.02.2019

ООО ТД «Инструментальные заводы»: не явилось, извещено

ООО «Белгородский завод фрез»: (в режиме веб-конференции): ФИО3, по доверенности от 22.04.2019

от третьих лиц  – конкурсный управляющий ООО «Престиж» ФИО4: не явился, извещен

ликвидатор ООО ТД «Инструментальные заводы» ФИО5: не явился, извещен

рассмотрев 02 июня 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Престиж» (ООО «Престиж»)

на постановление от 19 декабря 2019 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по исковому заявлению ФИО1 (ФИО1)

к ООО «Престиж»,

обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом

«Инструментальные заводы» (ООО ТД «Инструментальные заводы»)

обществу с ограниченной ответственностью «Белгородский завод фрез»

(ООО «Белгородский завод фрез»)

о признании сделок недействительными,

третьи лица – конкурсный управляющий ООО «Престиж» ФИО4,

ликвидатор ООО ТД «Инструментальные заводы» ФИО5, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Престиж» (далее – ООО «Престиж»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Инструментальные заводы» (далее – ООО «ТД «Инструментальные заводы), обществу с ограниченной ответственностью «Белгородский завод фрез» (далее – ООО «Белгородский завод фрез») о признании сделок недействительными (незаключенными, ничтожными), а именно: договора займа от 12.02.2015 № 12-02/15 заключённого между ООО «ТД «Инструментальные заводы» и ООО «Престиж», договора уступки прав (цессии) по договору займа от 31.12.2015 № 31-12/2015, заключенного между ООО «Белгородский завод фрез» и ООО «Престиж».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Престиж» ФИО4, ликвидатор ООО «ТД «Инструментальные заводы» ФИО5

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2019 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2019 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано полностью. 

Законность принятого по делу постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Престиж», которое просит вышеуказанное постановление отменить, оставить решение Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2019 года в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. ООО «Престиж» указывает на ошибочное применение апелляционной коллегией положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отсутствие преюдициального значения для настоящего спора, вступившего в законную силу решения суда по делу № А40-125397/17. По мнению ООО «Престиж», судом апелляционной инстанции не учтены результаты проведенной судебной почерковедческой экспертизы по копиям договора займа от 12.02.2015 и дополнительного соглашения от 12.02.2015  к нему. 

От ООО «Белгородский завод фрез» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ответчика и доверенность на представление его интересов.

В целях противодействия распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ООО «Белгородский завод фрез»  ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции  представитель ООО «Престиж» (непосредственно присутствующий в судебном заседании)  поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Белгородский завод фрез» (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО «Престиж» к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец – ФИО1, ответчик – ООО ТД «Инструментальные заводы», третьи лица – конкурсный управляющий ООО «Престиж» ФИО4, ликвидатор ООО ТД «Инструментальные заводы» ФИО5 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Престиж», ООО «Белгородский завод фрез» изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 23.12.2005 ООО «Престиж» зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1057749665445.

На дату обращения с исковым заявлением участниками (учредителями) ООО «Престиж» являлись: ФИО1 и ФИО6.

Определением от 18 сентября 2017 года по делу № А40-125397/17-86-173Б Арбитражный суд города Москвы признал заявление ООО «Кировский завод «Красный инструментальщик» к должнику ООО «Престиж» обоснованным включил в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Кировский завод «Красный инструментальщик»: в третью очередь в размере 1 779 848 руб. 31 коп. – основной долг; в третью очередь отдельно, с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов в размере 162 470 руб. 98 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами. 

В отношении ООО «Престиж» введена процедура банкротства – наблюдение.

14.03.2018 по делу № А40-125397/17-86-173Б ООО «Престиж» признан несостоятельным (банкротом), утверждён конкурсный управляющий ФИО4.

ФИО1, обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском (14.11.2017 согласно штампу канцелярии суда), указал, что договор займа от 12.12.2015 № 12-02/15 со стороны ООО «Престиж» подписан неустановленным лицом, в связи с чем считает вышеуказанный договор недействительным (ничтожным).

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 8, 11–12, 53, 158, 160, 420, 432, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из результатов судебной почерковедческой экспертизы от 19.07.2019 № 2309-07/19, касающихся подписи от имени ФИО7 в копии договора займа от 12.02.2015 № 12-02/15» и в копии дополнительного соглашения от 12.02.2015 к нему, установив, что указанные документы со стороны заемщика ООО «Престиж» подписаны не генеральным директором ФИО7, а неустановленным лицом, то есть лицом, не имеющим полномочий на заключение сделок, в связи с чем их нельзя признать заключенными в письменной форме от имени ООО «Престиж», признав доказанным факт, что сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям для договоров займа, которые содержаться текстах названных договоров, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, с выводами суда первой инстанции не согласился и, исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статей  167 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве», исходя из того, что последствия недействительности сделки, признанной таковой в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Престиж», могут быть установлены судом только в рамках этого обособленного спора и не подлежат установлению в ином процессе, возбужденном на основании отдельного иска, установив, что в рамках дела  № А40-125397/17-86-173Б апелляционный суд дал оценку договору займа от 12.02.2015 № 12-02/15, являющемуся предметом спора в рамках настоящего дела № А40-214579/17, учитывая, что в рамках рассмотрения требования ООО «Белгородский завод фрез» о включении требований в реестр кредиторов в деле № А40-125397/17-86-173Б судом первой инстанции, установлено, что, признавая требования обоснованными, суд исходил из подтвержденности требования договором займа от 12.02.2015 № 12-02/15 ДЗ, дополнительным соглашением № 1 от 12.03.2015 к договору займа, договором уступки прав требования (цессии) от 31.12.2015 № 31-12/2015 ДЦ карточкой счета 58.3 и иными представленными в материалы дела доказательствами; принимая во внимание, что из материалов дела следует, что заимодавцем (ООО ТД «Инструментальные заводы») заемщику (ООО «Престиж») перечислены по договору займа от 12.02.2015 № 12-02/15 ДЗ средства по платежному поручению №11 от 12.02.2015 на сумму 7 070 317 руб. 63 коп., в котором имеется отметка банка об исполнении, в назначении платежка указано – «Предоставление займа по договору займа от 12.02.2015 № 12-02/15 ДЗ (8,5% годовых)», также, согласно представленной кредитором в материалы дела копии карточки счета 58.3 за 2015 год ООО ТД «Инструментальные заводы», 12.03.2015 должником во исполнение обязательств по договору займа от 12.02.2015 № 12-02/15 ДЗ в адрес заимодавца были перечислены денежные средства в размере 2 498 000 руб., с учетом того, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Престиж» рассмотрен договор цессии от 31.12.2015 № 31-12/2015, судами двух инстанций был сделан вывод о том, что договор уступки содержит цену, подлежащую уплате за приобретенное право, а равно положения о переходе к кредитору прав в момент подписания договоров, с учетом наличия у заявителя статуса руководителя (учредителя) должника, размер кредиторской задолженности перед ООО «Белгородский завод фрез», включенной в реестр требований кредиторов, а также заявленные основания оспаривания сделки (специальные и общие), пришел к выводу, что данный спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Кассационная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы ООО «Престиж», изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые ООО «Престиж» при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ООО «Престиж» основаны на несогласии с данной апелляционным судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Вместе с тем, судебная коллегия отмечает, что положениями пунктов 1 и 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А40-125397/17-86-173Б, имеют для настоящего спора преюдициальное значение и выводы, содержащиеся в вышеуказанном судебном акте, не подлежат переоценке.

Что касается доводов кассационной жалобы, касающихся того, что судом апелляционной инстанции не учтены результаты проведенной судебной почерковедческой экспертизы по копиям договора займа от 12.02.2015 и дополнительного соглашения от 12.02.2015 к нему, то они подлежат отклонению за несостоятельностью, поскольку выводы суда апелляционной инстанции основаны на оценке совокупности всех представленных в материалы дела доказательств с учетом особенностей, возникших в связи с наличием обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Престиж», а данные доводы направлены на оказание преимущества судом кассационной инстанции тем доказательствам, которые истец считает надлежащими.

Кроме того, судебная коллегия отмечает вероятностный характер результатов проведенного экспертного исследования, на которое ссылается ООО «Престиж» в обоснование своей позиции по спору. 

Вместе с тем, как неоднократно разъясняла высшая судебная инстанция, переоценка исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и установленных на основании их оценки обстоятельств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2017 № 305-КГ16-10901).

Из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Предоставление суду в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие ООО «Престиж» с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2019 года по делу № А40-214579/17 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Престиж» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             Е.В. Кочергина

 

                                                                                                          Н.С. Калинина