АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-646/2018

г. Тюмень

20 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 марта 2018 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе председательствующего судьи Я.В.Авдеевой, рассмотрев единолично в открытом судебном заседании,  дело по иску

ОАО «Акционерный Сибирский Нефтяной Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

к ООО «Брусника. Тюмень»

о признании договора незаключенным

 при ведении протокола помощником судьи Болтуновой А.Г.,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1 – по доверенности от 10.03.2017 года 72 АА 1201737,

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 24.01.2017 года 72АА 1134347, ФИО3 – по доверенности от 11.01.2017 года № 2,

установил:

ОАО «Акционерный Сибирский Нефтяной Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» лее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Брусника. Тюмень» о признании незаключенным договора мены векселей ООО «Партнер-Инвест» в количестве 24 штуки на общую сумму 155 079 993,00 руб. на векселя ООО Агентство бизнес-решений «Перфект» в количестве 24 штуки на общую сумму 155 079 993,00 руб., заключенный 26.01.2015 между ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» и ООО «Партнер-Инвест» (в настоящее время - ООО «Брусника. Тюмень») путем направления ООО «Партнер-Инвест» 26.01.2015 в адрес ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» акцепта оферты, направленной ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» в адрес ООО «Партнер-Инвест» 21.09.2012.

Исковые требования со ссылками на статьи  432, 433, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивированы тем, что акцепт ООО «Партенр-Инвест» (сегодня ООО «Брусника.Тюмень») содержал иные условия, нежели оферта Банка от 21.09.2012, учитывая, что ООО «Партнер-Инвест» не был дан полный и безоговорочный акцепт на заключение договора мены на условиях, установленных в оферте, договор мены векселей между Банком и ООО «Партнер-Инвест» не заключен. Кроме того, по мнению истца, различия, содержащиеся в оферте и акцепте свидетельствуют о том, что сторонами не достигнуто соглашения по всем существенным условиям сделки, что также указывает на то, что договор мены векселей не заключен, факт неисполнения договора в установленный в оферте срок также указывает на незаключенность договора и отсутствие у сторон намерения его исполнять.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик с иском не согласен, по основаниям представленного в материалы дела письменного отзыва, согласно которому: - в деле А70-6146/2015 судом установлен факт заключения договора мены векселей, данное обстоятельство не подлежит доказыванию вновь и является основанием для отказа в иске ОАО «СИБНЕФТЕБАНК»; - сопоставление текста оферты ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» от 21 сентября 2012г. и текста акцепта, заявленного ООО «Партнер- Инвест» (сегодня ООО «Брусника.Тюмень») не позволяет установить отличий в их буквальном содержании, также акцепт не содержит каких-либо дополнительных условий, из чего следует невозможность признать данный акцепт новой офертой; - ранее ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» своими действиями подтверждал факт заключения договора мены векселей, который требует настоящим иском признать не заключенным, а именно: 17 июля 2015г. в отношении ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» состоялось Решение Арбитражного суда Тюменской области об осуществлении принудительной ликвидации банка, Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» назначена ликвидатором кредитной организации, 07.08.2015г., ликвидатором был заявлен в адрес ООО «Брусника.Тюмень» отказ от исполнения сделки - договора мены векселей, заключенного 26.01.2015г., руководствуясь статьей 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», указанный отказ впоследствии был оспорен ООО «Брусника.Тюмень» и признан недействительным в рамках судебного дела № А70-4001/2016, при этом, сам факт совершения законным представителем (ликвидатором) ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» юридического действия - отказа от договора в рамках специальной процедуры банкротства, - является подтверждением признания истцом заключенным договора мены векселей; - в исковом заявлении не содержится сведений, позволяющих установить какие права и законные интересы истца нарушены и каким образом заявленный иск позволит восстановить нарушенное право; - пропущен срок исковой давности в настоящем споре. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Вступившими в силу судебными актами по делу № А70-6146/2015 установлены следующие обстоятельства дела. ОАО "Сибнефтебанк" передало ООО "Партнер-Инвест" оферту от 21.09.2012 (далее - оферта) с предложением заключить сделку, в соответствии с условиями которой Банк выразил готовность передать в собственность общества векселя ООО "Партнер-Инвест" на общую сумму 155 079 993 руб. в случае получения акцепта от общества в соответствии с указанными в соглашении условиями, в обмен на простые векселя ООО Агентство бизнес-решений "Перфект" на общую сумму 155 079 993 руб.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным, в срок до 03.09.2015 (пункты 2, 4 оферты).

В соответствии с пунктом 3 оферты передачу векселей ООО "Партнер-Инвест" в обмен на векселя ООО Агентство бизнес-решений "Перфект" Банк обязался произвести в течение одного рабочего дня с момента получения от общества акцепта на оферту с обязательным подписанием актов приема-передачи векселей уполномоченными представителями.

Акцептом считается поступление в адрес банка в установленный для акцепта срок письменного согласия общества совершить обмен векселей на условиях оферты (пункт 5 оферты).

Полный и безоговорочный акцепт от 26.01.2015 N 70 вручен 26.01.2015 Банку. Согласно акцепту ООО "Партнер-Инвест" приняло предложение банка о передаче векселей, находящихся у Банка, в обмен на векселя, находящиеся у ООО "Партнер-Инвест".

В письме от 26.01.2015 N 71 ООО "Партнер-Инвест" уведомило Банк о том, что в случае неисполнения банком обязательств по обмену векселей на условиях оферты и ее акцепта в течение одного рабочего дня с момента получения акцепта ООО "Партнер-Инвест" вправе будет исполнить сделку путем внесения векселей, подлежащих передаче банку, в депозит нотариусу и совершить действия, направленные на понуждение банка исполнить сделку.

Согласно выписке из реестра за 2015 год (книга N 1) 17.02.2015 представителем ООО "Партнер-Инвест" в депозит нотариуса внесены ценные бумаги - 24 векселя ООО Агентство бизнес-решений "Перфект" на сумму 155 079 993 руб., о чем письмами от 28.01.2015 N 91, от 09.02.2015 N 127, от 02.03.2015 N 158 общество уведомило ОАО "Сибнефтебанк".

Решением от 08.07.2015 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ОАО "Сибнефтебанк" передать ООО "Партнер-Инвест" векселя по списку в течение месяца со дня вступления решения в законную силу. Взыскал с ОАО "Сибнефтебанк" в пользу ООО "Партнер-Инвест" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением от 13.10.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда и Постановлением от 05.02.2016 года Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение суда от 08.07.2015 оставлено без изменения.

Вступившими в силу судебными актами по делу № А70-4001/2016 установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 17 июля 2015 года по делу N А70-7570/2015 удовлетворен иск Центрального Банка Российской Федерации о принудительной ликвидации ОАО "Сибнефтебанк"; ликвидатором назначена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Указанное решение вступило в законную силу. 

В Арбитражный суд Тюменской области 29.12.2015 обратился ликвидатор ОАО "СИБНЕФТЕБАНК" - Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "СИБНЕФТЕБАНК".

Решением арбитражного суда от 28.01.2016 (резолютивная часть от 28.01.2016) по делу N А70-16969/2015 ОАО "СИБНЕФТЕБАНК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим ОАО "СИБНЕФТЕБАНК" утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

После принятия решения о принудительной ликвидации и назначения ликвидатора последний в лице своего представителя по доверенности ФИО4 07.08.2015 на основании статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявил истцу об отказе от исполнения договора мены векселей от 26.01.2015.

Полагая, что указанный отказ является неправомерным и не соответствует условиям применения статьи 102 Закона о банкротстве, ООО "Брусника. Тюмень" (новое наименование ООО "Партнер-Инвест" по договору мены) обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела, не установил правовых оснований для заявленного ликвидатором ОАО "Сибнефтебанк" отказа.

Постановлением от 17.02.2017 года Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 02.11.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-4001/2016 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2017 года  Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из позиции истца, основанием для обращения с настоящим иском является то обстоятельство, что  акцепт ООО «Партенр-Инвест» содержал иные условия нежели оферта Банка от 21.09.2012, а именно: в Акцепте ООО «Партнер-Инвест» содержится иной порядок заключения договора, кроме того, данным акцептом устанавливается право ООО «Партнер-Инвест» исполнить сделку путем внесения векселей, подлежащих передачи на депозит нотариуса, кроме того указано, что факт неисполнения договора в установленный в оферте срок также указывает на незаключенность договора и отсутствие у сторон намерения его исполнять.

С учетом изложенных обстоятельств, судом принимаются в качестве состоятельных утверждения ответчика о том, что сам факт совершения законным представителем (ликвидатором) ОАО «СИБНЕФТЕБАНК» юридического действия - отказа от договора в рамках специальной процедуры банкротства, - является подтверждением признания истцом заключенным договора мены векселей.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Приведенные нормы, зафиксировавшие в ГК РФ правило эстоппель, напрямую не применимы к обстоятельствам настоящего дела, поскольку закреплены в Гражданском законодательстве после возникновения правоотношений по спорному договору, но они отражают общие принципы законодательного регулирования российского гражданского права, а также судом учитывается, что правило эстоппель и ранее эффективно применялось в арбитражной практике (постановления Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 N 16996/09, от 13.12.2011 N 10473/11).

Вступившими в силу судебными актами по делу № А70-6146/2015 установлено наличие обязательств у истца по передаче ООО "Партнер-Инвест" (в настоящее время ответчику) векселей по списку в течение месяца со дня вступления решения в законную силу. То есть, установлено наличие обязательств у истца по исполнению спорной сделки.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 ст. 6 ФЗ "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Принимая во внимание тот факт, что удовлетворение заявленных требований истца, при наличии вышеуказанных вступивших в законную силу судебных актов, само по себе не сможет привести к восстановлению заявленных истцом в качестве нарушенных его прав без вступления в противоречие с выводами судов (содержащихся в вышеобозначенных судебных актах) о наличии на стороне истца обязательств по спорной сделке, суд исходит из того, что целью обращения с настоящим иском является не восстановление нарушенных либо оспариваемых прав истца, а преодоление вступивших в законную силу судебных актов, что по смыслу положений пункта 1 ст. 10 ГК РФ также расценивается судом в качестве злоупотребления правом.

Согласно пункту 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Установленные судом обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Указания ответчика на пропуск исковой давности, судом отклоняются, поскольку в силу положений пункта ст.200 ГК РФ,  если законом не установлено иное, течение срока исковой давности  начинается со дня,  когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Требование Истца заключается в признании договора мены векселей незаключенным. 

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение представляет собой волеизъявление каждой из сторон договора, согласованные в надлежащей форме.

Нарушение своего права истец связывает с моментом предъявления ему акцепта от 26.01.2015 N 70, который  вручен 26.01.2015 Банку.

С настоящим иском Банк обратился 22.01.2018 года, то есть до истечения трех лет с момента предъявления ему акцепта ООО «Партенр-Инвест».

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере. 

Принимая во внимание отказ в удовлетворении требований на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

 

Авдеева Я.В.