Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1054/2024

02 апреля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 02 апреля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Козловой Т.Д.

судей                                       Воробьевой Ю.А., Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

от Комитета по управлению имуществом администрации города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края: ФИО2, представитель по доверенности от 26.12.2023 № 1-13к/9410; 

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 16.01.2024 № 27АА2158669;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  арбитражного управляющего ФИО5, Комитета по управлению имуществом администрации города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края

на решение от  25.01.2024

по делу № А73-4545/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Транзит»

к Комитету по управлению имуществом администрации города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края 

о взыскании 3 026 321,83 руб., 

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3 

с требованием к Комитету по управлению имуществом администрации города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края

о взыскании 1 608 894,40 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Транзит» в лице арбитражного управляющего ФИО5 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Транзит») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о взыскании с Комитета по управлению имуществом администрации города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - Комитет) неосновательного обогащения в размере 2 545 887,92 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2020 по 30.01.2023 в размере 480 433,91 руб.

Определением суда от 29.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее - ФИО3)

Определением суда от 05.07.2023 ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

ФИО3, в соответствии с заявлением, просила взыскать с Комитета неосновательное обогащение в размере 1 296 097 руб. (с учетом уточненных требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением суда от 25.01.2024 с Комитета в пользу предпринимателя ФИО3 взыскано неосновательное обогащение в размере 1 296 097 руб. Также с Комитета в пользу ООО «Транзит» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 056 432,52 руб.  В остальной части заявленных требований ООО «Транзит» отказано.

Не согласившись с решением суда от 25.01.2024 арбитражный управляющий ООО «Транзит» и Комитет обратились с апелляционными жалобами.

  Арбитражный управляющий просит отменить решение суда от 25.01.2024 в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в размере 193 358, 40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 272 325, 60 руб., принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы выражает несогласие с судебным актом в части отказа во взыскании 193 358, 40 руб. Обращает внимание, что Комитет свои требования к ООО  «Транзит» до настоящего времени не предъявил. Полагает, что отказ во взыскании части требований нарушает порядок очередности удовлетворения требований, и фактически представляет из себя судебный зачет, что, по мнению заявителя, в данном случае не допустимо при ликвидации юридического лица. Ссылается на то, что в данном случае Комитет не является участником дела №А73-5571/2020, как и не был привлечен к участию в каком-либо обособленном споре в рамках названного дела, и, соответственно, установленные факты и обстоятельства не имеют заранее установленной силы для ответчика. Указывает, что поскольку, заявитель апелляционной жалобы и ФИО3 (выступающая в качестве лица, заявившего самостоятельные требования к Комитету) являются, по сути истцами, а Комитет ответчиком, то именно ФИО3 в данном случае, в порядке статьи 65 АПК РФ, должна подтвердить отсутствие фактического контроля над спорными объектами, а не ответчик, к которому заявлены требования, и которые до настоящего времени ему не возвращены. По мнению заявителя, в данном случае, Комитет узнал о незаконности удержания денежных средств с даты расторжения договора купли-продажи, поскольку в его пользу истребовано недвижимое имущество, являющееся предметом расторгнутого договора. 

Комитет просит решение суда от 25.0.1.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым оказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что судебное решение вынесено в отсутствие представителя ответчика, заявившего ходатайство об участии в судебном заседании еще 28.12.2023 и указавшего в нем, что возражает против рассмотрения дела в его отсутствие. Обращает внимание на то, что в материалы дела направлена телефонограмма с просьбой перенести заседание, назначенное на 11.01.2024, по причине болезни.  Полагает, что суд первой инстанции безосновательно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу. Указывает, что судом первой инстанции, в отсутствии возражений от представителя ответчика, который не мог явиться в судебное заседание по объективным, независящим  от него обстоятельствам, не были учтены и положения статьи 453 ГК РФ при принятии решения по делу.       

ФИО3 в отзывах на жалобы ООО «Транзит» и Комитета просит оставить решение суда от 25.01.2024 без изменения, жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель Комитета  поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.

Присутствовавший в судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО3 поддержала доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы.

Иные лица, извещенные в надлежащем порядке о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб  и отзывов на них, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что между Комитетом и ООО «Транзит» 17.02.2015 заключен договор купли-продажи №305 (далее - договор №305).

В соответствии с условиями договора Комитет (продавец) в порядке приватизации передает, а ООО «Транзит» (покупатель) принимает в собственность и обязуется оплатить объекты муниципальной собственности, расположенные по адресу: 

<

...>, а именно: нежилое здание - магазин, общей площадью 53,50 кв.м, инвентарный номер 4647, литер А; нежилое здание - склад, общей площадью 63,80 кв.м, инвентарный номер 4647, литер Б; нежилое здание - склад, общей площадью 91,30 кв.м, инвентарный номер 4647, литер В; земельный участок с кадастровым номером 27:22:0041001:1, общей площадью 698,2 кв.м.

Цена объектов, согласно пункту 1.5 договора, составляет 1 933 584  руб., в том числе: стоимость нежилого здания - магазина, литер А - 1 027 200 руб.;  стоимость нежилого здания - склада, литер Б - 219 472 руб.; стоимость нежилого здания - склада, литер В - 314 072 руб.; стоимость земельного участка общей площадью 698,2 кв.м - 372 840 руб.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора №305 оплата стоимости производится покупателем на расчетный счет продавца, при этом первоначальный платеж в размере 10% от суммы платежа, установленной пунктом 1.4 настоящего договора, в размере 193 358,40  руб., вносится на расчетный счет продавца в течение 15 дней с даты заключения настоящего договора.

Оставшаяся сумма платежа в размере 1 740 225,60  руб., в том числе: за здания в размере 1 367 385,60 руб. и за земельный участок в размере 372 840 руб. оплачиваются покупателем в рассрочку, равными долями в соответствии, с приложением к настоящему договору.

Далее, между продавцом и покупателем 27.08.2015 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 17.02.2015 №305, в соответствии с которым Приложение №2 к договору (график внесения платежей) изложено в новой редакции.

В соответствии с пунктом 2.3 договора №305 с даты его подписания, то есть с 17.02.2015, до даты поступления последнего платежа за помещение, на сумму денежных средств в размере 1 740 225,60 руб., по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов, исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату публикации объявления о продаже. Оплата указанных процентов производится ежеквартально в размерах и в сроки, определенных в приложении к настоящему договору.

Согласно пункту 6.2 договора за просрочку первоначального платежа, ежеквартального платежа за помещение, предусмотренного пунктом 2.2 и (или) процентов, предусмотренных пунктом 2.3, покупатель выплачивает продавцу пени в размере 0,1 % на сумму просроченного платежа и (или) обусловленных процентов за каждый день просрочки.

Так, в связи с нарушением ООО «Транзит» условий договора №305 в части внесения ежеквартальных платежей, у последнего образовалась задолженность, которая по состоянию на 29.02.2020 составила 798 926,15 руб., из них: задолженность по основным платежам: 420 105,68 руб. (за здания),     114 548 руб. (за земельный участок); пени за просрочку основного платежа за период с 01.10.2018 по 29.02.2020 за здания - 206 027,46 руб.,  за земельный участок - 58 245,01 руб..

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края удовлетворены требования Комитета к ООО «Транзит»:

- о взыскании основного долга в размере 95 430,84 руб., пени в размере      16 183,11 руб. за период с 18.08.2015 по 16.09.2016 (решение суда от 28.03.2017 по делу №А73-1089/2017).

- о взыскании основного долга в размере 260 078,08 руб. за период с 17.02.2018 по 30.09.2018, пени в размере 50 837,02 руб. за период с 17.09.2016 по 30.09.2018 (решение суда от 06.05.2019 по делу №А73-3995/2019).

ООО «Транзит» 17.12.2017 внесены денежные средства в размере 445 526, 68 руб. в счет погашения суммы задолженности, образовавшейся за период с 17.09.2016 по 16.02.2018, а также суммы основного долга по решению суда от 28.03.2017 по делу №А73-1089/2017 в размере 95 430,84 руб. 

Таким образом, задолженность по решению суда от 28.03.2017 по делу №А73-1089/2017 составляла 16 183,11 руб. (пени), по решению суда от 06.05.2019 по делу №А73-3995/2019 - 310 915,10 руб. 

Иных платежей, в том числе в рамках принудительного исполнения решений суда, в счет погашения задолженности не поступало.

Однако, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.08.2020 по делу №А73-5571/2020 договор №305 расторгнут, на ООО «Транзит» возложена обязанность возвратить Комитету вышеуказанные здания и участок. 

Вместе с тем, Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району 30.06.2020, в связи с недостоверностью сведений, содержащихся Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр) на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключила ООО «Транзит» из указанного Реестра.

Так, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.01.2022 по делу №А73-18356/2021 в связи с выявлением у ООО «Транзит» на момент исключения из ЕГРЮЛ в собственности нераспределенного движимого имущества ориентировочной стоимостью 800 000 руб., назначена процедура распределения обнаруженного имущества, арбитражным управляющим утвержден ФИО5 (член союза «Арбитражных управляющих «Правосознание»).  

Далее, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.03.2023 по делу №А73-18356/2021, вынесенным по жалобе ФИО3, признано незаконным бездействие арбитражного управляющего ФИО5 по обращению в суд с иском к Комитету о взыскании полученных по договору купли-продажи от 17.02.2015 №305 денежных средств, кроме платежей от 22.12.2020 и 25.12.2020.

В связи с чем, управляющий претензией от 31.01.2023  проинформировал Комитет о необходимости возврата излишне перечисленных платежей, известил о правовых последствиях уклонения от совершения указанных действий.   

Также аналогичное требование направлено в адрес Комитета и ФИО3

Вместе с тем, Комитетом, несмотря на указанные обстоятельства, а также предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, возврат денежных средств не произведен. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Транзит» и ФИО3 в суд первой инстанции с рассматриваемыми исковыми заявлениями.

При этом, ФИО3 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнены заявленные требования в части взыскания процентов (заявлен отказ от данного требования). 

Суд первой инстанции, рассматривая заявленные требования, пришел к следующему. 

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 310 ГКРФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения. В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными. Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.

Из пункта 4 статьи 453 ГК РФ следует, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

В силу  пункта 5 статьи 453 ГК РФ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Положениями статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

В связи с чем, как верно указано судом первой инстанции,  удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком, следовательно, в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Как следует из представленных и приобщенных к материалам дела чеков от 18.02.2015, 04.06.2015, 20.08.2015, 08.12.2015, 19.04.2016, 04.07.2016, 07.12.2017, а также чеков от 22.12.2020, 25.12.2020 в период 2015-2020 годы в счет исполнения обязательств ООО «Транзит» по договору купли-продажи                  №305 в пользу Комитета внесены денежные средства в общем размере                          2 545 887,92 руб. 

Между тем, в рамках прекращения договорных отношений Комитет возврат указанных денежных средств не произвел. 

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ Комитетом доказательств обратного не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о сбережении Комитетом денежных средств, в отсутствие установленных законом и сделкой оснований, то есть наличии в действиях последнего признаков неосновательного обогащения.

При этом отклоняя доводы Комитета, суд первой инстанции правомерно указал следующее.  

Вся совокупность обстоятельств, связанных с объемом взаимных прав и обязанностей Комитета, ООО «Транзит» и ФИО3, в том числе применительно к праву на возврат сформировавшегося на стороне ответчика неосновательного обогащения, получила правовую оценку в судебными актами, принятыми Арбитражным судом Хабаровского края в рамках рассмотрения обособленных споров по делу №А73-18356/2021.

В частности, определением от 20.03.2023 по данному делу суд признал незаконным бездействие арбитражного управляющего ФИО5 по обращению в суд с иском к Комитету о взыскании полученного по договору купли-продажи от 17.02.2015 №305.

Помимо этого, принимая решение, суд первой инстанции указал, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.08.2020 по делу №А73-5571/2020 договор купли-продажи №305 между Комитетом и ООО «Транзит» расторгнут и на последнего возложена обязанность передать Комитету объекты, расположенные по адресу: 

<

...>, законных оснований для дальнейшего удержания ранее внесенных денежных средств у Комитета не имеется. 

Имущество ООО «Транзит» в собственность не получило. 

Данный факт получил свое подтверждение и в ходе рассмотрения настоящего дела (№А73-4545/2023).

Как следует из государственного реестра недвижимости, вещный титул на объекты, указанные в договоре №305, не зарегистрированы ни за ООО «Транзит», ни за ФИО3 

При этом, как верно указано судом первой инстанции, вопреки утверждениям Комитета, в деле отсутствуют относимые и допустимые доказательства того, что ООО «Транзит» и ФИО3 сохранили правовой и/или фактический контроль в спорный период над объектами недвижимости, выступавшими предметом соглашения №305.    

Вместе с тем, Комитетом в суд первой инстанции представлен ряд уведомлений, в том числе о необходимости возврата объектов, которые обоснованно не приняты судом во внимание.

Так, по смыслу и буквальному содержанию предписаний статьи 453 ГК РФ, а также параграфа 7 главы 30 ГК РФ, прекращение договора купли-продажи имущества предполагает совершение сторонами взаимных действий, направленных на возврат объектов, право удержания которых отпало. 

Между тем, в материалах дела отсутствуют не только доказательства того, что ООО «Транзит» и ФИО3 сохранили правовой и/или фактический контроль над объектами недвижимости, указанные в соглашении №305 после его расторжения, но и доказательства создания каких-либо объективных препятствий Комитету в получении спорных объектов, учитывая, что регистрация прав ООО «Транзит» на активы не производилась.

Помимо этого, что также верно указано судом первой инстанции, Комитет, направляя соответствующие уведомления, не мог не знать об исключении ООО «Транзит» из ЕГРЮЛ. 

Кроме того, Комитетом не приведено убедительных пояснений о конкретном характере препятствий в вопросе о возврате имущества. 

Вдобавок, фактически представленные Комитетом документы призваны создать видимость совершения действий по возврату объектов недвижимости, при объективном отсутствии каких-либо препятствий в этом. 

Наряду с этим, Комитетом также не представлено данных о том, какие конкретно действенные меры предпринимались им для восстановления владения в том виде, с которым он связывает надлежащую реализацию своих прав.

Также суд первой инстанции обоснованно критически отнесся и к утверждению Комитета относительно формирования неосновательного обогащения на стороне ООО «Транзит», поскольку указанное обогащение в смысле статьи 1102 ГК РФ исключено уже в силу ранее установленного факта ликвидации Общества.     

При этом, что также верно указано судом первой инстанции, следует учитывать, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, только если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Так, применительно к рассматриваемой ситуации законом предусмотрен специальный порядок действий.

На основании  пункта 3 статьи 1103 ГК РФ к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством подлежат применению правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» следует, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась; положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если обязанность удовлетворения встречного предоставления отпала.

Комитетом также не учтено, что по смыслу статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение является многоаспектной правовой категорией и по форме возникновения может выражаться в приобретении имущества или его сбережении за счет другого лица. 

Исходя из содержания статьи 128 ГК РФ под приобретением имущества в смысле статьи 1102 ГК РФ следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав.

При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 ГК РФ, иных положениях ГК РФ) не установлено никаких ограничений на этот счет.

Так, приобретение в смысле статьи 1102 ГК РФ охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Помимо этого, следует также принимать во внимание, что категория «неосновательное обогащение» применительно к статье 1102 ГК РФ, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).  

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 ГК РФ служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

В связи с чем, существо установленного действующим законодательством режима правового регулирования сводится к тому, что требование о взыскании неосновательного обогащения может быть предъявлено именно тому лицу, которое является непосредственным получателем материального блага, независимо от факта, количества и состава последующих действий по распоряжению этим благами. 

Кроме того, что также верно указано судом первой инстанции, иск подан в суд с соблюдением срока исковой давности, начало течения которого непосредственно связано с вынесением и вступлением в силу решения суда от 17.08.2020 по делу №А73-5571/2020.  

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к вводу, о том, что доводы Комитета в части отсутствия права на взыскание неосновательного обогащения являются необоснованными.

Между тем, суд первой инстанции обосновано указал на отсутствие   оснований для удовлетворения требований в полном объеме. 

Как верно указано судом первой инстанции, требования ООО «Транзит» и ФИО3 частично исключают друг друга.   

При этом, денежные средства в общем размере 2 545 887,92 руб. вносились в пользу Комитета как до расторжения договора № 305, так и после указанного события непосредственно ФИО3

Вместе с тем, что также верно указано судом первой инстанции, внесение денежных средств до расторжения договора №305 осуществлялось в порядке исполнения обязательств ООО «Транзит».

В отношении иных платежей (от 22.12.2020, 25.12.2020), суд первой инстанции установил, что они осуществлялись после прекращения договорных отношений и в условиях исключения ООО «Транзит» из ЕГРЮЛ. 

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что данные обстоятельства должны учитываться при распределении неосновательного обогащения. 

Помимо этого, в определении от 20.03.2023 по делу №А73-18356/2021  судом указано о том, что притязания ООО «Транзит» и обязанности управляющего по отношению к нему распространяются на все транзакции, за исключением платежей от 22.12.2020 и 25.12.2020.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с Комитета в пользу ФИО3 неосновательного обогащения в размере 1 296 097 руб., тогда как сумма, подлежащая взысканию в пользу ООО «Транзит» в остальной части, подлежит снижению в порядке пункта 6.6 договора №305, учитывая конкретное основание и порядок расторжения договора купли-продажи, в связи с чем, с Комитета в пользу ООО «Транзит» подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 1 056 432,52 руб.  

Далее, суд первой инстанции, рассматривая требование ООО «Транзит» о взыскании с Комитета процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к следующему. 

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Так, факт получения Комитетом неосновательного обогащения подтвержден материалами дела. 

При этом, ФИО3 от взыскания процентов отказалась.

Вместе с тем, арбитражный управляющий, несмотря на неоднократные указания суда, действий по корректировке суммы требований в части процентов не предпринял.

Суд первой инстанции, проверив представленный ООО «Транзит» расчет процентов, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования.  

ООО «Транзит» проценты начислены с 18.03.2020 на сумму долга                          1 249 790,92 руб. и далее – нарастающим итогом до 30.01.2023.

Однако, как верно констатировано судом первой инстанции, указанная дата не может быть признана корректной, учитывая момент прекращения договорных отношений. 

Кроме того, что также верно указано судом первой инстанции, в силу прямого указания пункта 2 статьи 1107 ГК РФ ключевым аспектом для начала исчисления и последующего взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ является момент осведомленности приобретателя о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Исходной датой для исчисления суммы процентов является момент, когда нарушитель либо достоверно узнал о неосновательности сбережения, либо в силу характера деятельности, статуса и иных существенных обстоятельств, должен был узнать о неосновательности такого сбережения (пункты 51, 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

При этом, следует также принимать во внимание статус лица, на стороне которого возникло неосновательное обогащение, наличие у него не только прав, но и установленных законом ограничений в части распоряжения ранее полученными денежными средствами.

Помимо этого, в данном случае в решении суда по делу №А73-5571/2020 на Комитет не возложена обязанность возвратить ООО «Транзит» внесенные денежные средства, последний о необходимости такого действия в рамках указанного дела не заявляло.

Наряду с этим, судом первой инстанции верно указано о том, что в связи с исключением ООО «Транзит» из ЕГРЮЛ любые действия Комитета по перечислению денежных средств очевидно не могли привести к фактическому возврату неосновательно полученного. 

К тому же, законных оснований для перечисления денежных средств в пользу иных лиц у Комитета не имелось, что подтверждено как в рамках настоящего дела, так и при рассмотрении дела №А73-18356/2021 (где содержатся указания на порядок распределения спорных оплат).

Также Комитет не без оснований исходил из того, что иные лица, действующие в интересах ООО «Транзит», потенциально смогут инициировать вопрос об установлении договорных отношений по поводу спорного имущества.

Фактически об отсутствии таких намерений и необходимости возвратить неосновательное обогащение Комитет впервые уведомлен претензией от 31.01.2023.

Однако, управляющим проценты начислены до 30.01.2023 включительно.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что до 31.01.2023 Комитет, учитывая наличие неоконченного судебного разбирательства по вопросу о порядке осуществления расчетов, объективно находился в состоянии неопределенности, и, исходя из своего публичного статуса и объема распорядительных полномочий, не мог бесспорно производить возврат денежных средств в адрес ООО «Транзит».   

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требования ООО «Транзит» о взыскании с Комитета процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Доводы жалобы управляющего о несогласии с отказом во взыскании      193 358,40 руб., подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку при снижении суммы, подлежащей выплате покупателю, учтено конкретное основание и порядок расторжения договора купли-продажи.  

Доводы жалобы управляющего о том, что отказ во взыскании части требований, нарушает порядок очередности удовлетворения требований, и фактически представляет из себя судебный зачет, что, по мнению заявителя, в данном случае не допустимо при ликвидации юридического лица, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения.

При этом следует отметить, то покупателем активных действий по возврату имущества по результатам расторжения договора также своевременно не принято. 

Доводы жалобы управляющего о том, что поскольку, заявитель апелляционной жалобы и ФИО3 (выступающая в качестве лица, заявившего самостоятельные требования к Комитету) являются по сути истцами, а Комитет ответчиком, то именно ФИО3 в данном случае, в порядке статьи 65 АПК РФ, должна подтвердить отсутствие фактического контроля над спорными объектами, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку  в рамках дела №А73-17598/2023 установлен факт отсутствия  фактического контроля ФИО3 над спорным имуществом.

Доводы жалобы управляющего о том, что в данном случае, Комитет узнал о незаконности удержания денежных средств с даты расторжения договора купли-продажи, поскольку в его пользу истребовано недвижимое имущество, являющееся предметом расторгнутого договора, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку, как указано в мотивировочной части настоящего постановления, до 31.01.2023 Комитет, учитывая наличие неоконченного судебного разбирательства по вопросу о порядке осуществления расчетов, объективно находился в состоянии неопределенности, и, исходя из своего публичного статуса и объема распорядительных полномочий, не мог бесспорно производить возврат денежных средств в адрес ООО «Транзит», принимая во внимание и факт того, что последний исключен из ЕГРЮЛ.

Доводы жалобы Комитета о том, что судебное решение вынесено в отсутствии представителя ответчика, заявившего ходатайство об участии в судебном заседании еще 28.12.2023 и указавшего в нем, что возражает против рассмотрения дела в его отсутствие, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Комитет извещен о времени и месте судебного разбирательства.

В заявлении, поступившем в суд 28.12.2023, Комитет заявил ходатайство об участии в судебном заседании, назначенном на 11.01.2024, путем использования системы видеоконференц-связи (онлайн-заседание); также возражал против рассмотрения дела в отсутствие представителя Комитета.

Определением суда от 28.12.2023 заявленное Комитетом ходатайство удовлетворено, однако 11.01.2024 ответчик к веб-конференции не подключился. 

При этом следует отметить, что действий по оперативной связи с судом в целях заявления ходатайства об объявлении перерыва или отложении судебного заседания в связи с невозможностью сеанса онлайн-конференции, Комитетом  не предприняты.

Более того, суд первой инстанции неоднократно удовлетворял заявленные Комитетом ходатайства об участии в судебных заседаниях с  использованием системы веб-конференции, представители Комитета к веб-конференции подключались, высказывали свою позицию. 

Доводы жалобы Комитета о том, что в материалы дела направлена телефонограмма с просьбой перенести заседание, назначенное на 11.01.2024, по причине болезни, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку материалы данного дела указанной телефонограммы не содержат.

Также следует отметить, что материалы дела содержат сведения о четырех представителей Комитета, которые совершали ряд процессуальных действий, следовательно, болезнь одного представителя (документально не подтвержденная) никоим образом не могла повлиять на участие в судебном заседании, назначенном на 11.01.2024, иного представителю. 

Доводы жалобы Комитета о том, что суд первой инстанции безосновательно отклонил ходатайство о приостановлении производства по делу, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку оснований для приостановления производства по делу не установлено. 

Доводы жалобы Комитета о том, что судом первой инстанции, в отсутствие возражений от представителя ответчика, который не мог явиться в судебное заседание по объективным, независящим  от него обстоятельствам, не были учтены и положения статьи 453 ГК РФ при принятии решения по делу, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку прекращение договора купли-продажи имущества предполагает совершение сторонами взаимных действий, направленных на возврат объектов, право удержания которых отпало, тогда как в материалах дела отсутствуют не только доказательства того, что ООО «Транзит» и ФИО3 сохранили правовой и/или фактический контроль над объектами недвижимости, выступавшими предметом соглашения №305 после его расторжения, но и доказательства создания каких-любо объективных препятствий Комитету в получении спорных объектов, учитывая, что регистрация прав покупателя на активы не производилась.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив доводы, приведенные в апелляционных жалобах как управляющего, так и Комитета, приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, тогда как несогласие заявителей жалоб с оценкой имеющихся в данном споре доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в рамках его рассмотрения, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть возникший спор.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с чем, основания для отмены решения суда 25.01.2024 отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Транзит» относятся на ее заявителя.

Поскольку ООО «Транзит» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, то с последнего на основании статьи 110 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.01.2024 по делу №А73-4545/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транзит» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

     Т.Д. Козлова

 

Судьи

  Ю.А. Воробьева

 

Е.В. Гричановская