Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-188950/22-6-1422

11 июля 2023 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июля 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОКНА-ДОМ" (142100, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ПОДОЛЬСК Г.О., ПОДОЛЬСК Г., ПОДОЛЬСК Г., КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛ., Д. 1, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: 1035007218784, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2003, ИНН: 5036055154)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМ" (111398, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА КУСКОВСКАЯ, ДОМ 16, ПОМ IV КОМ 9, ОГРН: 5177746283468, Дата присвоения ОГРН: 04.12.2017, ИНН: 7720405331)

о взыскании задолженности в размере 3 229 907 руб. 87 коп. по договору №01-1 от 01.07.2019 г.

и по встречному иску ООО "ДОМ" о признании договора субаренды части нежилого (производственного) помещения №01-1 от 01.07.2019г. недействительным, применении последствий недействительности сделки

третье лицо: Шевелев Марат Юрьевич

при участии:

от истца – Попова Е.В. по дов. от 01.06.2023г. (удостоверение), Перадзе И.Г. по дов. от 01.06.2023г. (удостоверение), Зыбин И.А. по дов. от 01.12.2022г. (дип. от 23.04.2004г.)

от ответчика – Абрамов А.С. по дов. от 10.11.2021г. (дип. от 29.03.1995г.)

от третьего лица – не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОКНА-ДОМ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате сентябрь 2019г. – май 2020г. в размере 3 229 907 руб. 87 коп.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ООО "ДОМ" о признании договора субаренды части нежилого (производственного) помещения №01-1 от 01.07.2019г. недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шевелев Марат Юрьевич.

Дело рассматривалось в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления, против удовлетворения встречного иска возражал, представил отзыв на встречный иск

Представитель ответчика возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований по доводам отзыва на иск, поддержал встречные исковые требования.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, и оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Шевелевым Маратом Юрьевичем (собственник объекта, арендодатель) и истцом (арендатор)  01 июля 2019 года был заключен договор  аренды нежилых помещений №А-19/07-01, согласно которому Арендодатель предоставил Арендатору, а Арендатор принял во временное владение и пользование (в субаренду) часть помещения с кадастровым номером 50:55:0000000:74896  общей площадью 1 685,70 кв.м., а именно: подвал, первый и второй этаж здания расположенного по адресу: Московская область, г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 1.

Одновременно с договором аренды арендатором на срок с 01.07.2019г. по 31.05.2020г. заключен договор субаренды № 01-1 от 01.07.2019 г. с ООО «Дом» предметом которого является помещение  с кадастровым номером 50:55:0000000:74896, общей площадью  1 685,70 кв.м., а именно: подвал, первый и второй этаж здания, расположенное по адресу:  Московская обл., г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 1.

Передача объекта подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2019, подписанным сторонами.

Согласно п. 4.2 договора, субарендатор обязуется своевременно совершать все платежи в соответствии с договором, включая компенсацию коммунальных платежей.

По условиям п. 7.1 договора, субарендная плата за владение и пользования помещением, включая компенсацию коммунальных платежей, составляет 380 000,00 рублей, без НДС.

Субарендная плата по договору выплачивается субарендатором ежемесячно равными долями в размере 1/12 годовой субарендной платы (п. 7.2 договора).

Как указывает истец, ответчиком в нарушение принятых обязательств в период сентябрь 2019г. – май 2020 г. не исполнена обязанность по оплате арендных платежей, в связи с чем образовалась задолженность в размере  3 229 907,87 руб.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 30.07.2022, с требованием оплаты задолженности, оставлена без удовлетворения.

Ответчик, возражая по предъявленным требованиям и заявляя встречный иск, указал, что договор субаренды заключен между сторонами в отсутствие согласия Шевелева М.Ю (собственника) на передачу арендованного имущества в субаренду (поднаем). Условиями договора аренды (п. 3.1.2) право арендатора сдавать нежилые помещения в субаренду без согласия арендодателя не предусмотрено.

Также ответчик указывает на то, что договор субаренды №01-1 от 01.07.2019 от имени ООО «Дом» подписан генеральным директором Зыбиным И.А., который в настоящее время является генеральным директором ООО «Окна-Дом». Им же, несмотря на тот факт, что генеральным директором ООО «Дом» с 21 мая 2020 года является Кузин В.Н. подписан акт возврата объекта субаренды от 31 мая 2020 года. Действия Зыбина И. А. свидетельствуют о недобросовестном осуществлении им гражданских прав (злоупотребление правом).

На этом основании, ответчик считает заключенный договор субаренды № 01-1  от 01.07.2019 года недействительной сделкой со ссылкой на положения ст.ст. 166, 168, 170  ГК РФ.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику или управомоченным им (законом) лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По установленным пунктом 2 статьи 615 ГК РФ основаниям договор субаренды, заключенный без согласия арендодателя, является сделкой не ничтожной, а оспоримой, и может быть признан недействительным исключительно по требованию собственника сданного в субаренду имущества (арендодателя).

Ответчиком не приведено норм закона, на основании которого им заявлен иск о признании договора, который общество само заключило, недействительным.

В соответствии со статьями 4 и 11 АПК РФ судебной защите подлежит лишь нарушенное право и законный интерес.

Пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что договор субаренды № 01-1 от 01.07.2019 г. сторонами спора исполнялся, в частности ООО «Дом» во исполнение указанного договора приняло у ООО «Окна-Дом» арендованное имущество по акту приема-передачи без каких-либо замечаний.

Кроме того, с требованием о признании указанного договора недействительным ответчик обратился в суд уже после истечения срока действия договора.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности поведения субарендатора и злоупотреблении ответчиком по первоначальному иску своими правами.

Из разъяснений, приведенных в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" следует, что положения статьи 608 ГК РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права на имущество, переданное в аренду.

Наличие либо отсутствие у арендодателя прав на арендованное имущество, в том числе права аренды, не влияет на обязательство арендатора по уплате арендной платы за пользование имуществом

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Ссылка на мнимость заключенного договора субаренды при наличии доказательств фактической передачи нежилых помещений в пользование ответчика, подлежит отклонению.

Судом отказано в удовлетворении ходатайство ответчика о проведении судебной экспертизы по вопросам о соответствии проставленной дате и подписи на документе в период составления документа или в иной период времени, поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт передачи в пользование ответчика спорного помещения, в том числе актом-передачи, договорами на оказание услуг телефонной связи от 01.09.2018, на обслуживание в сети интернет от 01.10.2018, решением Подольского районного суда по делу №2-4788/22, которым установлен факт заключения договора субаренды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума N 25 разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представленного, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов.

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Факт сговора или иных совместных действий руководителя истца и ответчика в ущерб интересам общества не подтвержден, доказательства причинении Обществу и его участникам ущерба в результате заключения оспариваемой сделки, а равно о том, что сделка повлекла для Общества неблагоприятные последствия, не обоснованы, не подтверждены доказательствами.

Кроме того, ответчиком по встречному иску заявлено об истечении срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор субаренды нежилых помещений был заключен сторонами 01.07.2019 г., и с указанной даты субарендатор знал и должен был знать о соответствующих обстоятельствах.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 11.01.2023г., что подтверждается штампом канцелярии суда на заявлении.

Таким образом, годичный срок исковой давности по требованию об оспаривании договора на момент обращения с иском истек.

Учитывая установленные обстоятельства,  оснований удовлетворения заявленных требований о признании договора субаренды недействительной сделкой, не имеется.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком по первоначальному иску заявлено об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям о взыскании задолженности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

На основании ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно п. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Частью 5 ст. 4 АПК РФ установлен обязательный досудебный порядок урегулирования спора по денежным требованиям, возникающим из договоров, неосновательного обогащения в течение тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования).

Истцом соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора.

Судом установлено, что исковое заявление подано в Арбитражный суд города Москвы согласно штампа 01.09.2022.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности, возникший за период с сентября 2019 года не пропущен.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения арендных платежей за указанный истцом период на условиях установленных договором субаренды, требование истца о взыскании задолженности по арендной плате в размере 3 229 907 руб. 87 коп., в соответствии со ст.ст. 309, 310, 606, 614 ГК РФ, подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются  в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 166, 168, 170, 174, 181, 196-208, 606, 614, 615 ГК РФ и ст. ст. 4, 65, 69, 75, 110, 123, 150, 156, 170, 171, 180, 181, 259, 276 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМ" (111398, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА КУСКОВСКАЯ, ДОМ 16, ПОМ IV КОМ 9, ОГРН: 5177746283468, ИНН: 7720405331) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОКНА-ДОМ" (142100, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ПОДОЛЬСК Г.О., ПОДОЛЬСК Г., ПОДОЛЬСК Г., КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛ., Д. 1, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: 1035007218784, ИНН: 5036055154) задолженность в размере 3 229 907 руб. 87 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 150  руб. 00 коп.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                 Е.В. Коршикова