АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОГО КРАЯ

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-10616/2023

15 августа 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения оглашена 02 августа 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 15 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Батраковой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пастуховой И.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  индивидуального предпринимателя ФИО7 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Еврохим - Усольский калийный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО6 (618400, г. Березники, а/я 669), открытое акционерное общество «Порт Березники» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО6 (618400, г. Березники, а/я 669); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, ФИО2, доверенность от 27.03.2023, паспорт,

от ответчика: ФИО3, ФИО4, доверенность от от 17.04.2023 №УКК-23/138,, паспорт, диплом,

от ТУ Росимущества в Пермском крае: ФИО5, доверенность от 08.02.2023 №13, служебное удостоверение №107,

от ОАО «Порт Березники»: конкурсный управляющий ФИО6, удостоверение  №28, 

 

установил:

определением от 03.05.2023г. к производству Арбитражного суда Пермского края принято исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО7 (далее – Истец, ИП ФИО7)   к   обществу с ограниченной ответственностью «Еврохим - Усольский калийный комбинат»   (далее – Ответчик, ООО «ЕвроХим-УКК»)  о взыскании задолженности по Договору купли-продажи от 21.04.2022г. №8000453772   в размере  6 000 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины.

Стороны уведомлены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту АПК РФ), в том числе публично путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании представитель истца настаивает на заявленных требованиях в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении. В обоснование своей позиции ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по Договору купли-продажи от 21.04.2022г. №8000453772, а именно, нарушение условий о сроках оплаты имущества, предусмотренных п. 4.1. Договора.

Ответчик заявленные требования не признает по доводам, изложенным в письменном отзыве с дополнениями, приобщенными к материалам дела. Позиция ответчика сводится к тому, что спорное имущество («верхние подкрановые  пути») отсутствовало в составе лота, который был приобретен ИП ФИО7, следовательно, включение верхних подкрановых путей в акт приема-передачи по Договору, заключенному между истцом и ответчиком неправомерно, как и неправомерно требование оплатить их стоимость в размере 6 000 000 руб.

Выслушав представителей истца, ответчика, третьих лиц, изучив представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

21.04.2022г. между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен Договор купли-продажи от 21.04.2022г. №8000453772, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора имущество, состоящее из: судов и плавсредств (Приложение №1), иного движимого и недвижимого имущества (Приложение №2), электрической линии (Приложение №3), сетей водопровода (Приложение №4), (п. 1.1. Договора).

В силу п. 1.2. Договора имущество, указанное в п. 1.1. Договора принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи №02 от 07.05.2021г., заключенного между продавцом и ОАО «Порт Березники».

В п. 2.1. Договора стороны определили стоимость имущества в размере  88 740 000 руб.

Согласно п. 4.1. Договора (в редакции дополнительного соглашения №2 от  22.07.2022г.) оплата приобретаемого по настоящему договору имущества производится покупателем в полном объеме на основании выставленного продавцом счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, не позднее 10 рабочих дней с момента регистрации права собственности покупателя на все объекты имущества, продаваемые по договору, при условии выполнения продавцом обязательства, предусмотренного п. 7.12. договора.

Как следует из материалов дела, 22.07.2022г. обязательства, предусмотренные п. 7.12. Договора, исполнены продавцом в полном объеме. Поручительство физических лиц выдано в пользу покупателя.

По условиям п. 5.5. Договора обязательство продавца передать имущество по договору считается исполненным после подписания сторонами соответствующего Акта приема-передачи.

Имущество было принято покупателем без каких-либо замечаний, что подтверждается представленными в материалы делу универсальными передаточными документами №11 от 22.07.2022г., №12 от 27.07.2022г., №13 от 28.07.2022г., №15 от 31.08.2022г., а также Актами приема-передачи от 21.07.2022г., 28.07.2022г.

Как следует из материалов дела,  Покупатель произвел частичную оплату имущества  в размере 82 740 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №15037 от 28.10.2022г., №15038 от 28.10.2022г., №15039 от 28.10.2022г., №15040 от 28.10.2022г.

Согласно Акту сверки взаимных расчетов от 16.11.2022г., задолженность ответчика перед истцом составила 6 000 000 руб.

08.02.2023г. истец направил в адрес ответчика претензию, в которой просил ответчика оплатить стоимость объекта (подкрановые пути верхние) в размере 6 000 000 руб.

Письмом от 16.03.2023г. №1-1/1358  ответчик сообщил истцу об отсутствии оснований для оплаты стоимости вышеуказанного объекта ввиду того, что данное имущество является частью железнодорожных путей, а также по причине  отсутствия технического паспорта на данное имущество.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по Договору купли-продажи от 21.04.2022г. №8000453772   в размере  6 000 000 руб. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то обстоятельство, что вопреки положений п. 1.2. Договора, согласно которому  имущество, указанное в п. 1.1. Договора принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи №02 от 07.05.2021г., заключенного между продавцом и ОАО «Порт Березники», у ИП ФИО7  среди перечня имущества, подлежащего передаче истцу,  отсутствовало имущество «пути подкрановые верхние».  

Ответчик указывает, что имущество, оплату которого требует истец в рамках настоящего спора, изначально принадлежало ОАО «Порт Березники». Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.03.2017г. по делу №А50-9695/2016 ОАО «Порт Березники» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 18.03.2021г.в ЕФРСБ опубликовано сообщение о том, что 17.03.2021г. конкурсный управляющий предложил комитету кредиторов проект Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, состоящего из двух лотов.  07.05.2021г. организатором торгов подведены итоги торгов, в ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах торгов, согласно которому торги не состоялись в связи с недостаточным количеством заявок. В тот же день конкурсным управляющим ОАО «Порт Березники» ФИО6 с единственными участниками торгов заключен договоры купли-продажи №01 с ООО «УралСоль» по лоту №1 и 02 с ИП ФИО7 по лоту №2. Как указывает ответчик,   ссылаясь  на протокол №3770-ОАОФ/2/2  от 07.05.2021г., пути подкрановые верхние были реализованы в составе  лота №1 ООО «УралСоль».

Доводы ответчика судом исследованы и отклонены на основании следующего. 

Как следует из материалов дела, объект «Подкрановые пути» принадлежали ОАО «Порт Березники» на праве собственности на основании плана приватизации порта Березники.

Согласно акту оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 1.07.1992г. Порт Березники КРП, являющегося приложением плана приватизации порта Березники под № 43 поименован объект - «Подкрановые пути», год ввода в эксплуатацию - 1990.

При проведении инвентаризации имущества, проводимой в рамках процедуры банкротства ОАО «Порт Березники», на территории, занимаемой портом, были выявлены Подкрановые пути в количестве трех единиц, а именно:

- Подкрановые пути, протяженностью: 156,80 м., в составе Сооружения; кадастровый номер: 59:03:0000000:2327; адрес: Пермский край, г. Березники; назначение: нежилое, гидротехническое; наименование: причальная стенка; протяженность: 198 м,  (правообладатель: Российская Федерация), 

- Подкрановые пути, протяженностью: 58,50 м., в составе Сооружения; кадастровый номер: 59:03:0000000:2323; адрес: Пермский край, г. Березники; назначение: нежилое, гидротехническое; наименование: контейнерный причал; протяженность: 82 м. (правообладатель: Российская Федерация), 

а также отдельно расположенные подкрановые пути протяженностью: 114,76 м. (правообладатель: ОАО «Порт Березники»), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 59:03:0200012:13. 

28.04.2017г. на сайте ЕФРСБ) размещено  сообщение № 1769148 о результатах инвентаризации имущества должника, содержащее сведения об инвентаризации имущества ОАО «Порт Березники» в котором  под порядковым номером 7 (инвентарный номер 00000080) числится объект - «Пути подкрановые верхние».

23.03.2021г., на сайте ЕФРСБ размещено сообщение №6378429 «Объявление о проведении торгов», в которое впоследствии неоднократно вносились изменения.

29.04.2021г. в сообщении за номером  6590049 на сайте ЕФРСБ размещено «Сообщение об изменении объявления о проведении торгов»,  в котором окончательно были сформированы лоты, в том числе, лот № 2, содержащий объект  «Пути подкрановые верхние».

07.05.2021г. за № 6624288 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение «Сведения о заключении договора купли-продажи».

07.05.2021г. по результатам проведения торгов между ОАО «Порт Березники» и ИП ФИО7 заключен договор купли-продажи имущества № 2 по цене 16 319 962,90 руб.

Согласно п. 1.1. вышеуказанного договора, Продавец продает, а Покупатель покупает следующее имущество (далее - Имущество): Понтон-13; КПЛ-118;т/х Быстрый, кран ГАНЦ 5-32,электроподстанция канал, эл.линии, пути подкрановые верхние, внутренние ж/пути 1036 м, сети водопровода ,трактор МТЗ-82,автопогрузчик 4081,прицеп 2ПТС-4, баллон газовый, белье постельное 1,5 2 шт, домкрат 3 тн, домкрат гидравлический 2шт, кровать раскладная, круг спасательный речной, матрац 2 шт, набор "Арсенал", нагреватель, печь микроволновая MWD-302, правила пожарн. Безопасности 4 шт, р/станция Гранит 2Р-24 судовая, ракета ПРБ-40 5 шт, сигнальное средство красного огня 8 шт, стакан 40 шт, ствол пожарный 3 шт, тонометр автомат на плечо, точило Интерскол, фальшфейер 12 шт, чайник SCARLETT, шлиф.машина угловая ИНТЕРСКОЛ, сервер HP 470065-431, прибор ДПК-1или ОПК-1, сепаратор, укрытие быстросборное, устройство В-300, вибропогружатель, колонка электро ЭТ-2-380/600, станок фрезерный 2 шт, станок токарный 2 шт, станок сверлильный 2 шт, станок ножовочный, станок токарно-винторезный, станок трубогибочный, трансформатор ТМГ 250 2 шт, котел отопительный "Сибирь", выпрямитель сварочный ВД-500, котел КЧМ-5, аппарат сварочный ВДМ, пресножницы, генератор сварочный, недвижимость по адресу Пермский край, Соликамский район, Тюлькинское с/п, 

<

...>: контора контейнерного причала 370,9 м2, право аренды земельного участка (земли населенных пунктов для размещения административного здания - конторы контейнерного причала) 1600 м2 кад.№ 59:34:0480101:48.

Суд также отмечает, что в рамках обособленного спора по делу А50-9695/2016 было рассмотрено заявление  контролируемых ООО «ЕвроХим-УКК» лиц (АО «КФС-Транс» и ФИО8) о признании недействительными: 

- торгов по реализации имущества ОАО «Порт Березники» в рамках дела № А50-9695/2016, проводимых 07.05.2021г.; 

- договоров от 07 мая 2021 года, заключенных по результатам торгов с ООО «Уралсоль» и ИП ФИО7, применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «УралСоль» и ФИО7 в собственность ОАО «Порт Березники» имущества, полученного в результате заключения договоров.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2021г. по делу А50-9695/2016. в удовлетворении требований АО «КФС-Транс», ФИО8 и индивидуального предпринимателя ФИО9 к ООО «УралСоль», ФИО7, индивидуальному предпринимателю ФИО10 было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2021г. определение Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенное, доводы ответчика о том, что у ИП ФИО7 отсутствовали полномочия по реализации имущества «верхние подкрановые пути», по причине включения их в Лот №1,   опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда.

Кроме того, как следует из представленного в материалы дела заключения об обособленности объектов от 02.02.2023г., подготовленного ООО «Север Прикамья», на территории порта Березники расположены три вида подкрановых путей, среди которых гидротехническое нежилое сооружение с кадастровым номером 59:03:0000000:2327; адрес: Пермский край, г. Березники; назначение: нежилое, гидротехническое; наименование: причальная стенка; протяженностью  198 м, нежилое гидротехническое сооружение с кадастровым номером 59:03:0000000:2323; адрес: Пермский край, г. Березники; назначение: нежилое, гидротехническое; наименование: контейнерный причал; протяженностью 82 м, а также пути подкрановые верхние, протяженностью 114,76 м, расположенные между предыдущими сооружениями, не имеющими выход к реке и находящиеся в непосредственной близости с железнодорожными путями. Как следует  из заключения, техническая документация на пути подкрановые верхние протяженностью 114,76 м отсутствует, согласно информации «Публичной кадастровой карты» данное сооружение находится в пределах границ земельного участка с кадастровым номером 59:03:0200012:13, кроме того, все подкрановые пути схожи между собой по своей конструкции, но расположены в разных местах обследуемой территории, разной протяженностью, выполняют собственные функции и являются обособленными объектами.

Учитывая вышеизложенное, суд критически относится к показаниям ФИО11, допрошенного в качестве свидетеля в судебном заседании 02.08.2023г., который производил видеосъемку спорного объекта, подлежащего передаче ответчику по спорному договору, поскольку на вопрос суда о местонахождении спорного объекта недвижимости, свидетель не смог ответить,  где именно на плане территории Порта, расположены верхние подкрановые пути, являющиеся предметом Договора.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о взыскании с ответчика   задолженности  по Договору купли-продажи от 21.04.2022г. №8000453772   в размере  6 000 000 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

 В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст.9 АПК РФ).

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что суд оценивает доказательства, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика и взыскивается с ответчика в пользу истца (ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 136, 137, 159, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Еврохим - Усольский калийный комбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   задолженность по Договору купли-продажи от 21.04.2022г. №8000453772   в размере  6 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 53 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

     Судья                                                                                            Ю.В. Батракова