АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-10905/2020

25 сентября 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

 

при участии представителей

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 13.12.2022), 

Кротовой Е.В.(доверенность от 13.12.2022)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса»

и общества с ограниченной ответственностью «ТДК»

 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023

по делу № А31-10905/2020 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТДК» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,  –общество с ограниченной ответственностью «АГАТ»,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса» (далее – ООО «Формат Бизнеса») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке стать 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераци, к обществу с ограниченной ответственностью «ТДК» (далее – ООО «ТДК») о взыскании 1 017 600 рублей неосновательного обогащения, 51 711,71 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов по день фактической оплаты долга.

ООО «ТДК» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к  ООО «Формат Бизнеса», обществу с ограниченной ответственностью «АГАТ» (далее –  ООО «АГАТ») о признании договора уступки права требования от 16.10.2019 № 10/ФБ-19 недействительным.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2023 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Формат Бизнеса» не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, материалами дела не подтверждена поставка товара в адрес истца, в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в спорной сумме. Истец указывает, что представил документальное обоснование фальсификации доказательств, однако в нарушении статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств и не назначил судебную экспертизу.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «ТДК» в письменном отзыве и его представители в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

ООО «ТДК» не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении требований и обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

Заявитель полагает, что вывод судов о том, что требование ООО «ТДК» о признании договора уступки права требования от 16.10.2019 № 10/ФБ-19 недействительным не будет способствовать восстановлению прав ответчика, является неверным. При заключении договора уступки права требования стороны действовали с единственной целью – причинить вред ООО «ТДК». У ООО «Формат Бизнеса» изначально отсутствовало намерение исполнить обязанность по оплате уступленного права требования, что свидетельствует о его недобросовестности.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны его представителями в судебном заседании.

ООО «Формат Бизнеса» и ООО «Агат» отзывы на кассационную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, в отсутствие заключенного договора ООО «АГАТ» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства за поставку ЛДСП 16 мм 3500*1750 в ассортименте на общую сумму 1 017 600 рублей, что подтверждается платежным поручением от 11.09.2019 № 769.

Между ООО «АГАТ» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 16.10.2019 № 10/ФБ-19, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «ТДК» в сумме 1 017 600 рублей, возникшее из обязательства: отказ от поставки товаров, оплаченных цедентом по счету от 10.09.2019 № 2470 за ЛДСП в ассортименте платежным поручением              от 11.09.2019 № 769 (пункт 1.1 договора).

Обязательство по поставке товара ответчиком не исполнено, сумма предоплаты не возвращена, в связи с чем ООО «Формат Бизнеса» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «ТДК» обратилось в арбитражный суд со встречным иском к  ООО «Формат Бизнеса», ООО «АГАТ» о признании договора уступки права требования № 10/ФБ-19 от 16.10.2019 недействительным.

Руководствуясь статьями 309, 310, 433, 457, 487, 506, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является неосновательное обогащение.

В силу пункта 1 статьи 1102  ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком. На ответчике лежит обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО «Формат Бизнеса» указывает, что встречное обязательство по поставке товара ответчиком не исполнено.

Ответчик в подтверждение факта поставки представил в материалы дела универсальные передаточные документы (далее – УПД), которые содержат подписи и печати сторон, подписаны без разногласий.

Суды установили, что доставка товара покупателю осуществлялась силами перевозчика ИП ФИО2 по договору об оказании услуг транспортной экспедиции от 05.10.2018, что подтверждается транспортными накладными от 12.09.2019 № 3000,                       от 12.09.2019 № 30001, № 3106 от 13.09.2019 № 3106. Согласно отметкам в транспортных накладных товар получен кладовщиком ФИО3

В связи с тем, что ООО «АГАТ» предоставило ответчику только копии УПД, содержащие подписи ФИО4 и оттиски печати, ответчик запросил подписание у третьего лица дубликатов УПД по поставке товара общей стоимостью 1 017 600 рублей.                       ООО «АГАТ» представило ответчику УПД с подписью кладовщика ФИО3 и оттиском печати.

Суды верно указали, что полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте (статья 182 ГК РФ). Спорные УПД содержат печати ответчика; доказательств выбытия печатей из владения ответчика не имеется. Из заключения экспертизы № 14-АЭИ/21 ООО Центр независимой оценки «Эксперт» следует вероятностный вывод о том, что подпись на УПД директору не принадлежит.

Кроме того, ответчиком и ООО «АГАТ» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2019 по 30.09.2019, копия которого представлена в материалы дела, из которого видно, что взаимные обязательства сторон исполнены в полном объеме.

Из выписки из книги продаж ООО «ТДК» за 12 и 13 сентября 2019 года следует, что хозяйственная операция по поставке товара отражена в книге продаж, включена в бухгалтерский учет и налоговую отчетность.

Кроме того, ответчик пояснил, что все переговоры между ответчиком и                            ООО «АГАТ» осуществлялись представителями: со стороны ответчика – ФИО5 (был допрошен судом в качестве свидетеля по указанным обстоятельствам), со стороны ООО «АГАТ»  – ФИО6 посредством телефонной связи, с использованием электронной почты и бесплатного мессенджера «Телеграмм».

Подписанные руководителем ООО «АГАТ» ФИО4 УПД и акт сверки взаимных расчетов были получены ответчиком электронно (через мессенджер «Телеграмм»).

Ссылка истца на то, что электронная переписка является ненадлежащим доказательством, поскольку электронный документооборот сторонами не согласован, признана судами несостоятельной в силу следующего.

На основании пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Между сторонами все переговоры (а также обмен реквизитами, выставление счета на оплату и т.п.) велись именно в электронном виде, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что электронный документооборот между сторонами был согласован.

Довод ООО «Формат Бизнеса»  о том, что не представлено доказательств того, что ФИО6 являлся представителем ООО «АГАТ» отклонен судами, поскольку счет на оплату от 10.09.2019 № 2740 ответчик направил посредством электронной почты только ФИО6 (E-mail: antonio25.86@mail.ru, что подтверждается материалами дела; оплата ООО «АГАТ» была произведена с указанием реквизитов и суммы согласно счету                 № 2740 от 10.09.2019, который направлялся ФИО6; электронные скан-копии УПД с подписями и печатями ООО «АГАТ» были получены представителем ООО «ТДК»  –ФИО5 от ФИО6, что также подтверждается материалами дела.

Ссылка ООО «Формат Бизнеса» на то, что суды неправомерно не назначили судебную экспертизу, не влияет на законность решения суда.

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле. Таким образом, вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что ответчиком доказан факт поставки ООО «АГАТ» товара общей стоимостью 1 017 600 рублей, в связи с чем оснований для взыскания с него неосновательного обогащения в указанной сумме не имеется.

ООО «ТДК» в кассационной указывает, что он является участником отношений между цедентом и цессионарием в рамках договора уступки права требования от 16.10.2019, поскольку выступает в них в качестве должника, в связи с чем указанный договор нарушает его права, так как создает для ООО «ТДК» обязанность уплатить дополнительно денежные средства при отсутствии задолженности.

На основании пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

В рассмотренном случае суды установили, что ответчиком доказан факт поставки ООО «АГАТ» товара общей стоимостью 1 017 600 рублей, в связи с чем оснований для взыскания с него неосновательного обогащения в указанной сумме не имеется.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что требование ООО «ТДК» о признании договора уступки права требования № 10/ФБ-19 от 16.10.2019 недействительным удовлетворению не подлежит, поскольку не будет способствовать восстановлению каких-либо прав ответчика.

Довод  ООО «ТДК» о том, что договор уступки создает для него обязанность оплатить денежные средства несостоятелен, поскольку суды пришли к выводу о наличии встречного предоставления в виде поставки товара и отказали в удовлетворении иска, следовательно, у ответчика отсутствует обязанность оплатить денежные средства.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу №  А31-10905/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса» и общества с ограниченной ответственностью «ТДК» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб отнести на заявителей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Л.В. Соколова

 

 

Судьи

 

О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова