АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3331/20 

Екатеринбург

05 декабря 2022 г.

Дело № А50-12085/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Артемьевой Н.А., 

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2022 по делу № А50-12085/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.06.2022).

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» - ФИО3 (доверенность от 14.07.2022).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2019 закрытое акционерное общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» (далее – общество «Торговый дом «Мотовилихинские заводы», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий должника 11.04.2022 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего и установлении размера оплаты их услуг.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, для обеспечения деятельности конкурсного управляющего привлечены общество с ограниченной ответственностью «ГК «Кварта» по договору № Т22-01/2021 с вознаграждением в размере 50 000 руб. единовременно, ФИО2 с апреля 2022 года до даты завершения конкурсного производства с вознаграждением в размере 35 000 руб. ежемесячно.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда           от 15.09.2022 определение суда первой инстанции от 07.07.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 07.07.2022 и постановлением от 15.09.2022, публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – общество «Промсвязьбанк», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе кредитор приводит доводы о том, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о наличии оснований привлечения лица для обеспечения деятельности арбитражного управляющего за счет имущества должника. Общество «Промсвязьбанк» полагает, что юрист привлечен с превышением лимита на оплату услуг специалистов, отмечает, что содержание задач привлеченного юриста не обусловлено экстраординарными обстоятельствами, конкурсный управляющий как профессиональный участник дел о банкротстве может самостоятельно исполнить возложенные на него обязанности. Кредитор указывает на то, что в настоящее время в рамках дела о банкротстве должника какие-либо обособленные споры не рассматриваются, перечисленные в заявлении споры уже завершены, кроме того, полагает, что содержание указанных споров также не подтверждает существование экстраординарных обстоятельств либо значимых объемов, не позволяющих конкурсному управляющему самостоятельно провести соответствующую работу.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО1 просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемых актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, в обоснование заявления о привлечении специалистов конкурсный управляющий указывал, что привлечение юриста обусловлено необходимостью осуществления судебной работы, а также работы по исполнению судебных решений по делам № А59-4521/2021,                            № А59-4521/2021, № А59-4522/2021, № А50-17155/2017, № А50-12085/2018. 

Также юристом осуществляется работа по передаче документов (по второму лоту), подтверждающих дебиторскую задолженность на сумму     263 276 030 руб. 90 коп., по договору об уступке прав требований от 12.01.2022 № 4878-ОТШ1/2, а именно: подборка, систематизация и юридическая оценка договорной документации, судебных решений. 

То обстоятельство, что по договору уступки права требования (цессии)     № 4878-ОТПП/2 должник уступил право требования дебиторской задолженности ФИО4 к трем дебиторам, не свидетельствует о незначительном объеме осуществленной юристом работы. 

В рамках указанного договора уступлена дебиторская задолженность к закрытому акционерному обществу «Мотовилихинские заводы» (далее – общество «Мотовилихинские заводы») в размере 235 090 776 руб. 50 коп. Данная дебиторская задолженность сложилась в рамках двух договоров между должником и обществом «Мотовилихинские заводы» (договоры поставки          № 239/758 от 25.05.2015, № 239/183 от 22.05.2015) и подтверждена определениями Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2020 и 09.02.2021 в рамках дела № А50-16153/2017. 

ФИО4 запрошены первичные документы в рамках исполнения вышеуказанных договоров, подтверждающие задолженность в размере             235 090 776 руб. 50 коп. 

Поскольку данные документы (платежные поручения, спецификации и т.д.) составляют большой объем, и договорная документация частично находилась в архиве общества «Мотовилихинские заводы», подборка, систематизация и юридическая оценка договорной документации на территории общества «Мотовилихинские заводы» заняла длительное время. 

С целью сокращения срока исполнения запроса и для минимизации затрат работа проводилась юристом ФИО2, которая с 2003 года оказывала обществу «Мотовилихинские заводы» юридическую помощь и хорошо знакома со структурой группы предприятий «Мотовилихинские заводы», ответственными подразделениями, внутренними регламентами и процессами, что позволяет задачи конкурсного производства решать профессионально, качественно, в короткие сроки и с наименьшими материальными затратами. 

Кроме того, у должника имелись работники, личные дела которых подлежат передаче на хранение в архив, при этом единственным акционером общества «Торговый дом «Мотовилихинские заводы» является общество «Мотовилихинские заводы», кадровое делопроизводство в группе предприятий «Мотовилихинские заводы» велось централизовано, личные дела формировались в общее дело по работникам, при этом личные дела работников, трудоустроенных в дочерних обществах, отдельно не велись. При многочисленных изменениях структуры группы предприятий и переводах работников между дочерними обществами все документы подшивались в одно общее личное дело, которое хранилось в отделе кадров общества «Мотовилихинские заводы». 

Поскольку архивами документы принимаются по определенным стандартам, также необходимо проведение работы по формированию личных дел работников должника в целях передачи их на хранение в архив. 

Как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции общество «Промсвязьбанк» возражало относительно удовлетворения заявления в данной части, ссылаясь на недоказанность конкурсным управляющим необходимости привлечения юриста, невозможности проведения данных работ самостоятельно, а также недоказанность объема работ.

Кроме того, конкурсный управляющий просил привлечь общество с ограниченной ответственностью «ГК «Кварта» по договору № Т22-01/2021 с вознаграждением в размере 50 000 руб. единовременно как организатора торгов за поведение повторных торгов дебиторской задолженности (указанный специалист не является спорным).

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что в данном случае привлечение специалиста обусловлено необходимостью обеспечения деятельности арбитражного управляющего с целью совершения всех мероприятий, предусмотренных конкурсным производством, в кратчайшие сроки, при этом руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий при привлечении иных лиц для обеспечения исполнения возложенных на него в деле о банкротстве обязанностей должен действовать добросовестно и разумно, то есть привлекать их лишь тогда, когда это действительно необходимо, и предусматривать оплату услуг упомянутых лиц по обоснованной цене.

При превышении установленного Законом о банкротстве лимита расходов сторонние лица, привлекаемые арбитражным управляющим, могут быть использованы им исключительно после одобрения со стороны арбитражного суда на основании судебного определения. При этом в случае превышения лимита расходов на управляющего возлагается бремя доказывания обоснованности привлечения названных лиц и стоимости их услуг (абзац второй пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Привлечение лиц должно осуществляться арбитражным управляющим на основании названных норм Закона о банкротстве с соблюдением в отношении услуг, не упомянутых в пункте 2 статьи 20.7, положений пунктов 3 и 4 этой статьи о лимитах расходов на оплату их услуг.

Указанные положения о лимитах распространяются на услуги любых лиц (относящихся к категориям как специалистов, так и обслуживающего персонала), привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности и исполнения возложенных на него обязанностей; они не распространяются на оплату труда лиц, находящихся в штате должника.

При определении размера лимита расходов в процедуре конкурсного производства не учитываются расходы на выплату заработной платы по трудовым договорам.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», в силу пункта 4    статьи 20.3 Закона о банкротстве при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене. 

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией. 

Привлекая привлеченное лицо, арбитражный управляющий обязан в числе прочего учитывать возможность оплаты его услуг за счет имущества должника.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве установлены лимиты расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности. Предусмотренный указанными нормами Закона о банкротстве лимит расходов распространяется в целом на соответствующую процедуру. 

При необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 данного Закона. Данное ходатайство рассматривается в порядке, определенном статьей 60 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсное производство предполагает лишь пропорциональное удовлетворение требований кредиторов в условиях ограниченности имущества должника, конкурсный управляющий обязан проявлять максимальную разумность и осмотрительность в вопросе расходования конкурсной массы. Лимиты на привлечение услуг для обеспечения деятельности конкурсного управляющего, установленные пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, охватывают весь период конкурсного производства. В этой связи привлечение специалистов с оплатой их услуг сверх таких лимитов может быть обусловлено только исключительными обстоятельствами.

Исходя из изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая, что объем документации по архиву является настолько существенным, что обработка данной документации силами одного конкурсного управляющего в сроки процедуры конкурсного производства объективно невозможна, работа требовала определенных временных затрат по месту нахождения общества «Мотовилихинские заводы» в городе Перми, характер услуг по обработке документации для архивирования документации должника свидетельствует о том, что данные услуги являются в данном случае необходимыми и обоснованными, суды заключили, что указанные обстоятельства обусловили необходимость привлечения специалиста для систематизации и подготовки к передаче в архив документов должника.

Кроме того, судами также учтено, что ФИО2 оказывала и продолжает оказывать услуги  по представлению интересов конкурсного управляющего в судебных спорах, что подтверждается материалами настоящего дела о банкротстве.

Учитывая данные факты, а также то, что доказательства необоснованности привлечения или чрезмерности оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим, в материалы дела не представлены, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Довод общества «Промсвязьбанк» о нарушении судами положений   пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве, не может быть признан достаточным основанием для отмены судебных актов.

Действительно, при возникновении потребности в использовании стороннего специалиста сверх установленного законом лимита расходов арбитражный управляющий обязан своевременно (до момента фактического привлечения) обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством, документально обосновав в данном ходатайстве невозможность выполнения имеющимися силами тех функций, для которых привлекается специалист, подтвердив наличие у привлекаемого лица требующейся квалификации, представив свидетельства направленности ходатайства на достижение целей процедуры банкротства и рыночного характера цены услуг специалиста.

Вместе с тем, применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, суды, учитывая обоснованность привлечения соответствующего специалиста, проверив сохранение необходимости его привлечения в рассматриваемый период, учитывая объем работ, подлежащий выполнению конкурсным управляющим, и констатировав невозможность выполнения им самостоятельно данного объема работ, проверив размер выплаченного вознаграждения и заключив, что он соответствует критерию разумности и соразмерности результату выполненных работ, признали обоснованным дальнейшее привлечение специалистов.

Доводы кассационной жалобы кредитора относительно необоснованности привлечения управляющим специалиста, в том числе по мотиву недоказанности значительного объема работы, отсутствия необходимости его привлечения по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции, оснований для которой у суда округа в силу положений статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе кредитора, и представляют собой несогласие с оценкой судов первой и апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела; при этом суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ; выводы соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права; оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2022 по делу № А50-12085/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийН.А. Артемьева 

СудьиЮ.А. Оденцова 

                                             Н.В. Шершон