АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

350035, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А32-48007/2022

14 июня 2023 г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 06.06.2023 г.

В полном объеме решение изготовлено 14.06.2023 г

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Евротехника» (ИНН 

<

***>) 

к ответчику: ООО «ДельтаЛизинг» (ИНН 

<

***>), ООО Фирма «Югстройсервис» (ИНН 

<

***>), 

о взыскании задолженности, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика ООО ЛК «Сименс Финанс»: не явился, извещен;

от ответчика ООО Фирма «Югстройсервис»: не явился, извещен;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Евротехника» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края                          с исковым заявлением к ООО ЛК «Сименс Финанс»(Ответчик 1), ООО Фирма «Югстройсервис»    (Ответчик 2)   о взыскании задолженности. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел                         к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из искового заявления следует, что 18 февраля 2020 года между Истцом (Продавец) и Ответчиком 1 (Покупатель) и Ответчиком 2 (Лизингополучатель) заключен Договор купли-продажи №75821. Предметом договора является продажа Истцом товара (оборудования), которое приобретается в финансовую аренду Ответчика 2. В соответствии с п. 1.2 Договора, в отношениях с Истцом, Ответчик 1 и Ответчик 2 выступают как солидарные кредиторы. Сумма настоящего Договора, на основании п. 2.2, составляет 1 298 200,00 (один миллион двести девяносто восемь тысяч двести) ЕВРО, обязанность по оплате считается исполненной с даты зачисления денежных средств на корреспондентский счёт банка Истца - п. 2.3 Договора.

Срок поставки товара, на основании п. 4.1 Договора, с учётом Дополнительного Соглашения от 08 сентября 2020 года к Договору купли-продажи №75821 от 18 февраля 2020 года - установлен до 05 октября 2020 года, срок ввода в эксплуатацию - подписание Акта сдачи-приёма оборудования и выполненных работ - до 19 октября 2020 года.

Актом сдачи-приёмки оборудования по количеству грузовых мест от 14 октября 2020 года к Договору купли-продажи №75821 от 18 февраля 2020 года, Истцом был передан, а Ответчиком 1 и Ответчиком 2 принят, товар в полном объёме, согласно Спецификации товара, поставляемого по Договору - Приложение №1 к Договору купли-продажи №75821 от 18 февраля 2020 года. Ответчиком 1 и (или) Ответчиком 2 не заявлено претензий по количеству и качеству переданного товара, не заявлено претензий относительно комплектности переданной документации на товар, согласованной Сторонами в п. 4.4 Договора с учётом Дополнительного Соглашения от 08 сентября 2020 года к Договору купли-продажи №75821 от 18 февраля 2020 года, не заявлено иных претензий к Истцу и переданному товару. Передача товара в полном объёме, также, подтверждается товарной накладной (форма ТОРГ-12) №12 от 14.10.2020 года. Право собственности на товар перешло к Ответчику 1 в полном объёме.

Истцом, с 14.10.2020 года по ЮЛ 1.2020 года, в соответствии с п.п. 2 п. 4.5 Договора, с учётом Дополнительного Соглашения от 08 сентября 2020 года к Договору купли-продажи №75821 от 18 февраля 2020 года, после передачи товара в собственность Ответчика 1, был произведён монтаж (на закрытой, охраняемой территории Ответчика 2) и пуско-наладка оборудования в полном объёме.

Проведение последующих действий Ответчика 2 по шеф-монтажу, завершившихся подписанием Акта №2 о выявленных недостатках от 23 ноября 2020 года с привлечением к совместному техническому осмотру Ответчиком 2 третьих лиц - ООО «Мостсервис» и ООО «ИнСПиР», Истец, на основании вышеизложенного, полагает не имеющими правового значения для целей проведения расчётов по Договору.

Истец полагает свои обязанности по Договору купли-продажи №75821 от 18 февраля 2020 года исполненными, в связи с чем требует оплаты задолженности по договору.

Невыполнение ответчиком условий по договору в части оплаты задолженности явилось причиной обращения истца с иском в арбитражный суд в защиту нарушенного права.

При принятии решения суд руководствовался следующим. 

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, и возникшие из него правоотношения подпадают под регулирование нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

Общие требования к качеству поставляемого товара определены статьей 469 Гражданского кодекса, согласно пунктам 1, 2 которой продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию.

В соответствии со статьей 470 Гражданского кодекса товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 данного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 Гражданского кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 Гражданского кодекса).

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Гражданского кодекса).

В силу статьи 476 Гражданского кодекса продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента. В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Согласно пункту 1 статьи 518 Гражданского кодекса покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 названного Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Покупатель (получатель) вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены (пункт 2 статьи 520 Гражданского кодекса).

Исковые требования ООО «Евротехника» мотивированы наличием задолженности по оплате завершающего платежа по Договору купли-продажи № 75821 от 18.02.2020г.

Между ООО «ДельтаЛизинг» (до изменения наименования – ООО ЛК «Сименс Финанс») (в качестве лизингодателя) и ООО Фирма «ЮгСтройСервис» (в качестве лизингополучателя) заключен Договор финансовой аренды № 75821-ФЛ/КД-20 от 18.02.2020г. (далее – «договор лизинга»).

В соответствии с условиями данного договора лизинга, между ООО «Евротехника» (в качестве продавца), ООО «ДельтаЛизинг» (до изменения наименования – ООО ЛК «Сименс Финанс») (в качестве покупателя) и ООО Фирма «ЮгСтройСервис» (в качестве лизингополучателя) заключен Договор купли-продажи № 75821 от 18.02.2020г. (далее – «договор купли-продажи»), на приобретение в собственность лизингодателя оборудования – Асфальтобетонного завода STRASSMAYR MAXBATCH PRO 240 (далее – «предмет лизинга», «товар», «оборудование»), для целей его последующего предоставления в финансовую аренду лизингополучателю. Сумма договора купли-продажи составляет 1 298 200,00 Евро, в т.ч. НДС 20%.

Предмет лизинга и продавец предмета лизинга выбраны лизингополучателем.

П. 4.1 договора купли-продажи установлен срок поставки товара – до 15.05.2020г., срок ввода его в эксплуатацию – 31.05.2020г.

В установленные договором купли-продажи сроки товар продавцом не поставлен и в эксплуатацию не введен.

В дальнейшем, значительно позднее момента нарушения продавцом срока поставки оборудования и его ввода в эксплуатацию, стороны заключили дополнительное соглашение от 08.09.2020г., согласно которому установлен новый срок поставки товара – до 05.10.2020г., а также новый срок его ввода в эксплуатацию – до 19.10.2020г., с особым акцентом на то, что в указанный срок также должен быть подписан акт сдачи-приемки оборудования и выполненных работ.

Продавцом нарушен также и новый срок исполнения обязательств, установленный дополнительным соглашением от 08.09.2020г. – фактическая сдача-приемка товара от продавца произведена 14.10.2020г., что подтверждается соответствующим актом.

При этом, ввиду особенностей процедуры приемки товара по грузовым местам (без вскрытия упаковки), его проверка на предмет соответствия количества, качества, комплекта и комплектности условиям договора не производилась, что соответствует условиям п. 4.5 договора.

В дальнейшем, в ходе пуско-наладочных работ были выявлены недостатки поставленного товара и документации, что зафиксировано соответствующими актами о недостатках с участием продавца (в том числе, от 11.11.2020г. и от 23.11.2020г.), а также неоднократно доводилось до сведения продавца в письменных обращениях ответчиков.

Кроме того, информация о выявленных недостатках товара также приведена самим продавцом в письме от 26.11.2020г. в адрес лизингополучателя, а также в неоднократных обращениях продавца к производителю товара – компании Strassmayr sp. z o.o., Польша.

При этом, что ни один из вышеуказанных актов не может рассматриваться                         в качестве подтверждения исполнения продавцом своих обязательств в полном объеме – поскольку количество и характер перечисленных в них недостатков (отсутствие ряда комплектующих, несоответствие размеров отдельных комплектующих и т.д.) в целом исключали возможность запуска поставленного товара с целью проверки его работоспособности – как это прямо предусмотрено абз. 5 п. 4.5 договора купли-продажи.

Соответственно, при подписании указанных продавцом актов проверка технической исправности и работоспособности товара не производилась, в связи с чем позиция продавца об исполнении им  своих обязательств по договору в полном объеме в момент подписания таких актов  противоречит фактическим обстоятельствам и условиям договора купли-продажи.

Существующие на данный момент недостатки товара, так и не устраненные продавцом, зафиксированы ответчиками в Акте сдачи-приемки оборудования                               и выполненных работ от 14.10.2021г., от подписания которого продавец отказался.

Количество и характер таких недостатков (негерметичность отдельных элементов, невозможность разместить крепления, несоответствие размеров отдельных комплектующих, отсутствие ряда комплектующих, механические повреждения                              и деформация, несоответствие ряда комплектующих условиям договора, поломки и сбои при запуске и т.д.) свидетельствуют об очевидной недоработке и невозможности нормальной эксплуатации товара.

Вместе с тем, со стороны продавца неоднократно сообщалось о готовности завершить исполнение обязательств по договору купли-продажи и урегулировать сложившуюся ситуацию (письмо от 05.05.2022г.)

Кроме того, в письме от 10.01.2022г. со стороны продавца сообщалось о намерении провести независимую экспертизу поставленного товара в период с марта по август 2022 года.

В свою очередь, со стороны лизингодателя всегда выражалось согласие на проведение такой экспертизы и готовность обеспечить присутствие своего уполномоченного представителя.

Вместе с тем, соответствующие намерения продавца носили исключительно декларативный характер и не были им реализованы - до настоящего времени в адрес лизингодателя не поступали какие-либо уведомления и / или извещения продавца, касающиеся проведения экспертизы, в том числе, о согласовании конкретных дат проведения такой экспертизы.

Кроме того, до настоящего времени продавцом не проведен инструктаж персонала лизингополучателя, как это предусмотрено абз. 3 п. 4.5 договора купли-продажи, подтверждающие документы не представлены. При этом, в своем исковом заявлении продавец прямо указывает, что после 11.11.2020г. он не производил никаких действий в отношении поставленного товара.

Несмотря на неоднократные обращения к продавцу, у лизингодателя до настоящего времени отсутствует информация об устранении выявленных недостатков и выполнении продавцом принятых на себя обязательств по договору купли-продажи в полном объеме.

При этом, согласно п. 5.2 договора купли-продажи, начало исчисления гарантийного срока определяется моментом подписания акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ. Однако, поскольку продавцом не выполнены в полном объеме свои обязательства, такой акт до настоящего времени сторонами не подписан.

В этой связи, доводы о гарантийном и / или негарантийном характере выявленных недостатков в целом не имеют определяющего значения для настоящего спора, поскольку также противоречат фактическим обстоятельствам и условиям договора купли-продажи.

В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2020г., оплата завершающего платежа в размере 76 856,00 Евро производится покупателем в 7-дневный срок с даты подписания акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ.

При этом, п. 3.3 договора купли-продажи предусмотрено продление срока оплаты товара в  случае выявления недостатков.

В этой связи, срок оплаты продлевается независимо от характера выявленных недостатков – данное условие договора купли-продажи каких-либо ограничений или специальных требований к выявленным недостаткам не содержит.

Вместе с тем, в ходе пуско-наладочных работ был выявлен целый ряд недостатков товара, препятствующих его нормальной эксплуатации, в связи с чем продавцу были заявлены требования об их устранении (письма лизингополучателя от 30.06.2021г., 01.09.2021г., 21.12.2021г., 06.05.2022г. и др.)

Подтверждение выполнения таких требований ни от лизингополучателя, ни от продавца лизингодателю не поступало – напротив, продавцом неоднократно указывалось на необходимость проведения независимой экспертизы оборудования, которая так и не была им произведена, а также продавец в целом уклонялся от прибытия на место установки поставленного товара, несмотря на неоднократные приглашения со стороны ответчиков.

В этой связи, основания для осуществления завершающего платежа по договору купли-продажи не могут считаться наступившими, о чем неоднократно сообщалось продавцу (акт от 14.10.2021г., письма лизингополучателя от 01.09.2021г., 06.05.2022г., письма лизингодателя от 18.01.2022г. и др.)

В том числе, в письме от 18.01.2022г. лизингодателем было указано на преждевременность требований продавца об осуществлении завершающего платежа, с  учетом его же собственных  намерений провести независимую экспертизу.

Вместе с тем, данные обстоятельства также были предметом исследования в рамках другого судебного спора с участием тех же лиц (Дело № А56-24732/2021), где установлено следующее:

- На данный момент со стороны лизингодателя надлежащим образом и в полном объеме исполнены обязательства по оплате оборудования в соответствии с условиями договора купли-продажи – в адрес продавца перечислено 94% суммы договора купли-продажи, что составляет 1 221 344,00 EUR и эквивалентно 103 884 362,83 руб. (в т.ч. НДС 20%);

- Завершающий платеж в размере 76 856,00 EUR до настоящего времени не оплачен – в связи с ненаступлением оснований, предусмотренных п. 7 п. 3.1 договора купли-продажи (пуско-наладочные работы до настоящего времени не завершены).

При этом, в рамках указанного дела рассматривались требования компании Strassmayr sp. z o.o. – производителя товара, поставленного продавцом по спорному договору купли-продажи, которым, в свою очередь, также не были выполнены свои обязательства перед ООО «Евротехника» в отношении данного товара.

Судебные акты по делу № А56-24732/2021 со стороны продавца не обжаловались, о несогласии с содержащимися в них выводами продавцом не заявлялось.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, до настоящего времени товар в эксплуатацию не введен, отсутствует подписанный сторонами акт сдачи-приемки оборудования и выполненных работ без указания недостатков, доказательства устранения выявленных недостатков продавцом не представлены, что исключает возникновение у покупателя обязанности по внесению завершающего платежа по договору купли-продажи и свидетельствует о необоснованности требований истца.

Ввиду отсутствия оснований для удовлетворения основных требований истца о взыскании суммы завершающего платежа по договору купли-продажи, также отсутствуют и основания для взыскания соответствующих штрафных санкций – как акцессорных обязательств.

Кроме того, факт ненадлежащего исполнения Истцом обязательств по договору купли-продажи №75821 установлен вступившим в силу решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу А32-51584/2022. Выводы суда пор указанному делу имеют преюдициальное значение для настоящего дела. 

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь ст. 70 АПК РФ, суд признал исковые требования необоснованными, не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                   М.В. Черножуков