АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-15646/2021

г. Краснодар

09 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., без участия в судебном заседании ответчика – ФИО1 (ИНН 

<

***>), конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственность «Фондагросоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2, в отсутствие иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ответчика – ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А63-15646/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фондагросоюз» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 15.11.2019 купли-продажи транспортного средства, заключенного должником и ФИО1 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 24.07.2023, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2023, требования удовлетворены: признан недействительным договор купли-продажи от 15.11.2019, заключенный между ООО «Фондагросоюз» (продавец) и ФИО1 (покупатель), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 517 тыс. рублей, составляющие разницу между действительной (рыночной) стоимостью спорного автомобиля на день продажи (15.11.2019), установленной заключением эксперта, и                     уплаченных покупателем по условиям пункта 3.1 договора стоимости (50 тыс. рублей).   

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению заявителя, суды не учли доводы ответчика и не исследовали все обстоятельства дела. При вынесении оспариваемых судебных актов суды не учли, что управляющий не доказал совокупность всех условий для признания спорной сделки недействительной по основанию ее подозрительности. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Ответчик считает, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности и ее цена не превышает один процент стоимости активов должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит изменить в части примененных судами последствий недействительности сделки. 

Как видно из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением от 08.10.2021. Определением от 25.02.2022 в отношении должника введено наблюдение. Решением суда от 21.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

При анализе сделок должника конкурсный управляющий установил, что 15.11.2019 должник и ответчик заключили договор купли-продажи транспортного средства Volkswagen Polo, год выпуска 2017, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***>. Стоимость транспортного средства по договору определена в размере 50 тыс. рублей.

По акту приема-передачи от 15.11.2019 технически исправный автомобиль передан ФИО1, идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность автомобиля проверена и соответствует заводской. Претензий к продавцу покупатель не имеет. В пункте 1.2 договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 15.11.2019 также указано, что автомобиль продается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и документами. Договор и акт приема-передачи автомобиля подписаны продавцом и покупателем без каких-либо замечаний.   

Оплата стоимости автомобиля (50 тыс. рублей) осуществлена в безналичном порядке по квитанции от 18.11.2019 (чек по операции Сбербанк онлайн, т. 1, л. д. 114).

25 ноября 2019 года внесена регистрационная запись о смене владельца транспортного средства на ФИО1

 

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке от 13.03.2023 № 11/03-23 рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки (15.11.2019) составляла 567 тыс. рублей. Ответчиком 18.11.2023 произведена оплата по договору купли-продажи в сумме 50 тыс. рублей, что более чем в 11 раз менее рыночной стоимости автомобиля.

Полагая, что указанный договор заключен в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Оценив представленные в дело доказательства, суды удовлетворили требования.

Как предусмотрено частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки в рамках дела о банкротстве должника (продавца) проверяется наличие обоих оснований, установленных как                 пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, принимая во внимание представленный отчет об оценке от 03.03.2023 № 11/03-23, установив, что стоимость транспортного средства, согласованная сторонами оспариваемого договора, более чем в 11 раз отличается от рыночной стоимости, определенной оценщиком, при отсутствии в договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля, суды обоснованно признали сделку должника совершенной при неравноценном встречном исполнении в период неплатежеспособности должника и пришли к выводу о наличии оснований для признания ее недействительной.

Суды критически оценили представленные ответчиком в обоснование довода о неисправности автомобиля ведомости амортизации основных средств должника за 2019 – 2020 годы, поскольку они являются внутренними документами бухгалтерского учета, которые не содержат подписей и печатей, в связи с чем отсутствует возможность идентифицировать их составителя. Суды отметили, что в отсутствие доказательств проведения ремонта либо иных объективных доказательств, прямо или косвенно свидетельствующих о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля на день продажи (15.11.2019), предварительный заказ-наряд от 09.11.2019 № 26 на сумму 407 тыс. рублей, договоры заказ-наряды от 19.09.2021 на сумму 7 105 рублей и от 04.11.2020 на сумму 27 300 рублей не могут являться доказательствами, безусловно свидетельствующими о ненадлежащем техническом состоянии проданного автомобиля, а также о необходимости проведения дорогостоящих ремонтных работ. Напротив,                       из условий договора и акта передачи имущества, подписанных сторонами без каких-либо возражений, следует, что автомобиль продавался в технически исправном состоянии. Доказательств того, что транспортное средство участвовало в ДТП не представлено.   

Принимая во внимание, что транспортное средство отчуждено ответчиком в пользу третьих лиц, суды пришли к выводу, что права должника могут быть восстановлены посредством взыскания рыночной стоимости автомобиля на момент отчуждения (15.11.2019), определенной заключением оценщика (отчет от 13.03.2023 № 11/03-23).  

Установив, что ответчик произвел оплату по договору от 15.11.2019 в размере 50 тыс. рублей, и оплаты в большей сумме не представлено, суды сочли, что в качестве применения последствий недействительности сделки с ответчика в конкурсную массу должника надлежит взыскать 517 тыс. рублей (рыночная стоимость спорного автомобиля согласно отчету оценщика от 13.03.2023 № 11/03-23 – 567 тыс. рублей, за минусом уплаченных ответчиком 50 тыс. рублей по квитанции Сбербанка от 18.11.2019). 

Суд округа соглашается с выводами судов в части признания оспариваемой сделки недействительной, однако не может согласиться с обжалуемыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве ответчик по оспоренной сделке приобретает право требования к должнику только в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества.

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы – реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки.

В данном случае суды установили, что транспортное средство отчуждено ответчиком в пользу третьих лиц, в связи с чем возврат имущества в натуре в конкурсную массу должника невозможен. Суды указали: оплата в сумме 50 тыс. рублей по спорному договору произведена ответчиком, поэтому подлежит взысканию разница между оплаченной покупателем стоимостью автомобиля его рыночной стоимостью, т. е.                      по существу суды в деле о банкротстве должника произвели зачет требований в нарушение установленной Законом о банкротстве очередности.   

Данный вывод судов ошибочен и противоречит пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция – восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. При этом недопустимо необоснованное получение должником таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился, не совершая сделку вовсе.

Таким образом, в данном случае в качестве применения последствий недействительности сделки надлежит взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 567 тыс. рублей – действительную стоимость автомобиля на день продажи согласно оценке эксперта, одновременно восстановить задолженность должника перед ответчиком в размере 50 тыс. рублей. 

В силу статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 указанной статьи. При таких обстоятельствах на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Кодекса суд округа полагает возможным, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, изменить определение суда от 24.07.2023 в части применения последствий недействительности сделки. В остальной части судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения, так как доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являющихся достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке в остальной части требований, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А63-15646/2021 изменить в части применения последствий недействительности сделки. 

В третьем абзаце резолютивной части определения от 24.07.2023 вместо                   «517 000 рублей» указать: «567 000 рублей». 

Дополнить абзац предложением следующего содержания:  

            «Восстановить право требования ФИО1 к                                  ООО «Фондагросоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 50 тыс. рублей».

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Ю.В. Мацко 

     Е.Г. Соловьев